Согласованный размер действительной стоимости доли может отличаться от бухгалтерской стоимости чистых активов

#действительная_стоимость_доли
#выход_участника

Конев В.Н. обратился с иском к ООО «Транскомплект» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 6 898 000 руб., неустойки 1 062 292 руб. и процентов. Размер выплаты был согласован протоколом общего собрания участников от 28.09.2021 № 2 и соглашением от 12.10.2021.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: удовлетворил иск полностью

🌀 Признал соглашение от 12.10.2021 не противоречащим действующему законодательству и направленным на урегулирование обязательства сторон в полном объеме;
🌀 Установил, что размер действительной стоимости доли определен обществом в 8 000 000 руб., является фиксированным и не подлежит изменению по инициативе общества;
🌀 Учел частичное исполнение обществом обязательств по выплате (1 102 000 руб.), взыскал оставшуюся задолженность, неустойку и проценты.

Суд апелляционной инстанции: изменил решение, частично удовлетворил иск

🌀 Назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости чистых активов общества на 31.12.2020, эксперт оценил долю в 2 487 000 руб.;
🌀 Признал установленный в протоколе и соглашении размер действительной стоимости доли произвольно определенным, не имеющим экономического обоснования;
🌀 Признал соглашение от 12.10.2021 в части условий об ином размере стоимости доли недействительным в силу противоречия существу законодательного регулирования;
🌀 Взыскал с общества 1 385 000 руб. основного долга (с учетом частичной оплаты), неустойку 213 490 руб. и проценты.

Позиция суда округа:

📎 О диспозитивности норм Закона № 14-ФЗ: пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон размера действительной стоимости доли, отличного от определенного по данным бухгалтерской отчетности. Закон допускает ситуацию, когда стоимость доли не обусловлена результатами хозяйственной деятельности (аналогично пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о заранее определенной цене покупки доли);

📎 О свободе договора и презумпции диспозитивности: в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью положена презумпция диспозитивности. Стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей, размер действительной стоимости доли был согласован единогласно всеми участниками общества;

📎 Об отсутствии нарушения охраняемых интересов: соглашение не нарушает интересов слабой стороны ввиду паритета имущественных и переговорных позиций участников; о нарушении прав третьих лиц (кредиторов общества) или публичных интересов стороны не заявляли;

📎 О корпоративном характере соглашения: соглашение от 12.10.2021 представляет собой консенсус между двумя участниками общества по вопросу деления бизнеса. Стороны могли исходить не только из ценности активов, но и накопленной клиентской базы, деловых связей, желания осуществить бесконфликтный раздел;

📎 О применении принципа эстоппель: общество частично исполнило соглашение, перечислив 1 102 000 руб. Непоследовательное поведение ответчика (заключение и частичное исполнение соглашения с последующим оспариванием) является недобросовестным и противоречит пункту 5 статьи 166 ГК РФ;

📎 О необходимости раскрытия обстоятельств ответчиком: Гарипов Ф.Г. (единственный участник и директор общества) не раскрыл, какими обстоятельствами руководствовалось общество при определении размера действительной стоимости доли. Бремя доказывания должно распределяться с учетом доступа к информации о хозяйственной деятельности должника.

Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС ЗСО от 10.10.2025 по делу № А75-18113/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Объявлены победители премии по корпоративному праву BestCorpLegal

На конференции "Корпоративное право 2025" оглашены итоги премии по корпоративному праву BestCorpLegal. Совместно с главным редактором журнала "Акционерное общество" Ильей Варламовым огласили результаты:

🏆В номинации "Лучший блог по корпоративному праву в Telegram" победил блог SOCIETAS, Александра Кузнецова.

🏆В номинация "Лучшая книга по корпоративному праву" победила книга «Ответственность директора перед юридическим лицом", автор Иван Чупрунов.

🏆В номинации "За вклад в развитие корпоративного права" награды удостоена Шиткина Ирина.

Мы запустили премию, чтобы отметить звездочек, которые делают заметный вклад в развитие и популяризацию профессии. Не мы выбирали победителей — их выбирали люди, путем голосования в моих телеграм-каналах. Так что это была настоящая народная премия, своего рода лакмус мнения профессионального сообщества.

В голосовании приняло участие более 1800 человек, но это только начало. В следующем году появятся новые номинации. Участвуйте, победителей определяете вы!

Главная задача премии - отметить профессионалов вносящих значительный вклад в развитие корпоративного права в России.
Подробнее о премии, номинантах и победителях на сайте премии https://bestcorplegal.ru/

👉🏼 Корпоративные споры

Видеообращение Ирины Шиткиной. Победителя в номинации "За вклад в развитие корпоративного права"

Премия по корпоративному праву премии BestCorpLegal https://vkvideo.ru/video-211012983_456239019

👉🏼 Корпоративные споры

Видеообращение Александра Кузнецова, победителя в номинации "Лучший блог по корпоративному праву в Telegram"

Премия по корпоративному праву премии BestCorpLegal https://vkvideo.ru/video-211012983_456239020

👉🏼 Корпоративные споры

Продажа доли конкурсным управляющим по заниженной цене требует проверки на предмет злоупотребления правом

#корпоративный_конфликт
#продажа_доли

Общество "Правовой Центр "МААТ" и общество "Башкирия" обратились с иском о признании недействительными решений единственного участника общества "Парк-Сити Урал" об одобрении сделки купли-продажи доли и о принятии Яппарова Ф.М. в состав участников, а также договора купли-продажи доли от 12.04.2023.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции и апелляционная инстанция: отказали в удовлетворении требований

🌀 Указали, что законодательство не содержит норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли при отчуждении по сделкам купли-продажи - стороны вправе единогласно определить стоимость;
🌀 Отказали в назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли, сославшись на диспозитивность гражданско-правового регулирования;
🌀 Отклонили доводы о сговоре и недобросовестных действиях конкурсного управляющего Мухамадиева Ф.Г. и Яппарова Ф.М., указав, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений;
🌀 Сочли, что конкурсный управляющий исполнял обязанности, возложенные Законом о банкротстве, нарушений норм законодательства при принятии оспариваемых решений не усмотрели;
🌀 Применили принцип эстоппель к обществу "Правовой Центр "МААТ", усмотрев противоречивое поведение (погашение реестра с целью корпоративного контроля, но последующее заявление о займе в деле о новом банкротстве).

Позиция суда округа:

📎 О необходимости проверки доводов о недобросовестности: истцы раскрыли цели своих действий - погашение реестровой задолженности на сумму более 160 млн руб. производилось для установления контроля над активами общества "Парк-Сити Урал". При этом конкурирующие притязания заявлялись как обществом "Правовой Центр "МААТ", так и Яппаровым Ф.М. Доводы о сговоре являются весомыми, но судами по существу не проверены;

📎 О формальности ссылок на свободу договора: ссылки судов на свободу договора и право сторон согласовывать условия реализации доли лишь подтверждают наличие формального права на совершение спорных действий, но не опровергают доводы о заведомо недобросовестном его осуществлении при явном сговоре;

📎 О рациональности деятельности конкурсного управляющего: обладая полной информацией о предстоящем прекращении банкротства в связи с погашением реестра обществом "Правовой Центр "МААТ", конкурсный управляющий Мухамадиев Ф.Г. обязан был проанализировать свои дальнейшие действия. Корпоративные полномочия производны от полномочий антикризисного менеджера и осуществляются с целью погашения задолженности;

📎 О недостаточности проверки доводов о заниженной цене: истцы настаивали, что доля номиналом 50,1 млн руб. была продана за 15 млн руб. при том, что самому обществу эта доля обошлась в 70 млн руб., а рыночная стоимость недвижимости общества превышает 500 млн руб. Суды отказали в назначении экспертизы, что воспрепятствовало получению дополнительных доказательств;

📎 Об отсутствии экономического обоснования спешки: ни ответчики, ни конкурсный управляющий не привели каких-либо экономических причин совершения оспариваемых действий в столь сжатые сроки после фактического прекращения банкротства. Защита строилась лишь на утверждении о наличии права, но формальное наличие права истцами не оспаривалось;

📎 О необоснованности применения эстоппель: стремление субъекта, вложившего сотни миллионов для приобретения активов и не получившего планируемого результата, получить хоть какой-то экономический результат не может само по себе расцениваться как явно недобросовестное поведение, влекущее отказ в судебной защите.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 07.10.2025 по делу № А07-23992/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Увеличение уставного капитала перед разводом: злоупотребление правом или обычная сделка?

#раздел_имущества
#совместная_собственность_супругов

Литвинова О.С. обратилась в суд с требованиями к бывшему супругу Литвинову Д.В., его отцу Литвинову В.Н. и ООО «КЕРЧЬ-ОИЛ» о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества и разделе доли как совместно нажитого имущества супругов.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении исковых требований

🌀 Квалифицировал сделку как оспоримую и применил годичный срок исковой давности;
🌀 Установил пропуск срока исковой давности (сделка совершена 21.05.2020, иск подан 22.05.2023);
🌀 Указал, что сделка не требовала нотариально удостоверенного согласия супруги, так как решением единственного участника оформлено распределение доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица;
🌀 Признал действия истца недобросовестными по правилам п. 2 ст. 10 ГК РФ, поскольку иск подан по истечении 3 лет после принятия нового участника.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения

Позиция суда округа:

📎 О формальном подходе нижестоящих судов: выводы судов являются формальными, сделаны без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора;

📎 О необходимости проверки добросовестности сделки: суды не исследовали вопрос о том, что в марте 2020 г. Литвинов Д.В. подал заявление о расторжении брака, а в мае 2020 г. (более чем за 2 месяца до вхождения отца в состав учредителей) была совершена оспариваемая сделка. В ноябре 2020 г. Литвинов Д.В. повторно подал на развод, брак расторгнут 16.02.2021;

📎 О применении статьи 10 ГК РФ: суд обязан исследовать поведение сторон с точки зрения добросовестности. Необходимо установить реальную рыночную стоимость доли по отношению к встречному предоставлению со стороны Литвинова В.Н. (отца), экономическую целесообразность совершения сделки, фактическое прекращение брачных отношений с марта 2020 г.;

📎 О сроке исковой давности: истец ссылался на ничтожность сделки, а не на оспоримость. Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Сделка совершена 21.05.2020, иск подан 22.05.2023 (20 и 21 мая 2023 г. были выходными днями) — срок исковой давности не пропущен;

📎 О неверной квалификации злоупотребления правом: поскольку исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, квалифицировать подачу иска в качестве злоупотребления правом является неверным;

📎 О необходимости полного исследования обстоятельств: суду необходимо истребовать материалы гражданских дел о расторжении брака, установить позицию сторон в ходе рассмотрения этих дел, дать оценку взаимоотношениям и действиям отца и сына в совокупности с представленными доказательствами.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 13.10.2025 по делу № А83-14308/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Пускать или не пускать наследников в общество?

Готовлю презентацию для предстоящего выступления — вопрос вроде бы простой, но на деле всегда вызывает жаркие споры: пускать или не пускать наследников в ООО?

У меня есть аргументы для каждой стороны — и за, и против. Они не из учебников, а из практики: десятки уставов, в которых мы по-разному формулировали эти правила, и десятки споров, где мы сопровождали бизнес после смерти участника.

Я убеждена, что занимать крайние позиции в этом вопросе неправильно. Не стоит говорить, что наследников всегда надо пускать — ведь они «продолжают род и должны продолжить дело». Но и лозунг «не пускать ни под каким предлогом» — тоже излишне категоричен. Ведь всё зависит от личности конкретного наследника. Порой это человек с головой, опытом, интересом к делу — и тогда компания получает второе дыхание. А бывает наоборот — наследник, который никогда не интересовался бизнесом, но теперь внезапно требует «свою долю». И тогда начинается корпоративный ад.

Поэтому я за взвешенную модель: в уставе общества нужно прямо закреплять, что вход наследника возможен только при согласии других участников. Именно они — те, кто несут риски и знают, как работает компания, — должны решать, впускать ли нового человека в закрытый круг.

Есть и другая мысль, более лирическая, но не менее практичная. Если умерший участник действительно внёс огромный вклад в развитие компании, а его семья — это, например, несовершеннолетние дети или неработающая супруга, для которых бизнес был основным источником жизни, можно предусмотреть «памятное условие»: выплату наследникам не только действительной стоимости доли, но и дополнительного денежного содержания — как признание вклада их наследодателя. Такое правило, если прописать его разумно, может стать проявлением корпоративной этики и уважения к людям, на чьих плечах стоял бизнес.

Коллеги, а как вы считаете? Стоит ли предусматривать подобные дополнительные выплаты наследникам — или же нужно держаться строгого закона: по действительной стоимости доли, ни копейкой больше? Пишите, очень интересно ваше мнение — особенно у кого уже был подобный кейс в практике.

🗣 Юлия Михальчук

Корректировки бухгалтерской отчетности должны учитываться при определении действительной стоимости доли

#действительная_стоимость_доли

Раздумин И.В. вышел из состава участников ООО «Решения Айэсди» (владел 10% уставного капитала) и обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 576 400 руб., рассчитанной на основании бухгалтерского баланса за 2023 год (до корректировки).

🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил иск

🌀 Определил действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2023 год по состоянию на 20.05.2024 (до корректировки) — 5 576 400 руб.;
🌀 Отказал обществу в назначении судебной экспертизы, сославшись на п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14, указав, что размер выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером самого вышедшего участника;
🌀 Отметил, что бухгалтерская отчетность, составленная самим обществом, не может ставиться под сомнение обществом;
🌀 Взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 311 272,82 руб. с продолжением начисления.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения

🌀 Поддержал вывод о том, что действительная стоимость доли должна определяться по первоначальному балансу (до корректировок);
🌀 Критически отнесся к представленному ответчиком отчету об оценке № 3062024-О, указав, что договор был заключен в сентябре 2024 года (через полгода после выхода участника);
🌀 Отклонил ссылку общества на определение ВС РФ № 305-ЭС23-29675 от 06.06.2024, указав, что соответствующая позиция применима в случаях добросовестного исправления отчетности;
🌀 Расценил действия общества как направленные на искусственное занижение активов в целях лишения истца возможности получения действительной стоимости доли, указав, что в основу исправления отчетности положены документы сомнительной правовой силы.

Позиция суда округа (кассации):

📎 О недостаточности исследования обстоятельств: суды ограничились ссылкой на то, что действительная стоимость доли определена на основании бухгалтерского баланса до корректировки, при этом не учли обязанность по исправлению ошибок в бухучете;

📎 Об обязанности исправления ошибок: неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пп. 2 и 4 ПБУ 22/2010). Правила бухгалтерского учета не содержат положений, которые позволяли бы считать отчетность достоверной без исправления ошибки;

📎 О проверке обоснованности корректировок: если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание. При наличии сомнений в правовой силе корректировок суды не лишены возможности принять меры к получению дополнительных доказательств, в том числе запросить бухгалтерскую и налоговую документацию, а также провести судебную экспертизу;

📎 О необходимости установления рыночной стоимости активов: при возникновении спора о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе;

📎 О нарушении баланса интересов: использование неактуальных данных для оценки стоимости доли фактически нарушает баланс интересов не только между вышедшим участником и обществом, но и влияет на права оставшихся участников в виду уменьшения балансовой стоимости самой компании;

📎 Об ошибке в оценке представленного отчета: суды не учли, что оценка проводилась по договору от 26.04.2024, то есть была инициирована обществом до принятия истцом решения о выходе из общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС МО от 09.10.2025 по делу № А40-291290/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Структурирование корпоративных активов: как упаковать бизнес в новой реальности

📹 Вчера в Клубе корпоративных споров разобрали, почему старые схемы больше не работают, какие российские инструменты реально защищают бизнес, и в каких юрисдикциях можно открыть счёт в 2025 году.

Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — Администратор Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.
👤 Мария Кукла — партнер FTL Advisers Ltd. Более 20 лет в структурировании активов. Специализация — создание совместных предприятий, корпоративные реорганизации, урегулирование отношений между участниками, сделки M&A.

🔥 О чём говорили

Главный тренд: налоги больше не главное

Раньше: структуры создавали ради 0% налога в офшорах
Сейчас: главное — возможность совершать расчёты и сохранить контроль

26 000 санкций против РФ (в 10 раз больше, чем против Ирана) изменили правила игры навсегда.


🛠 Российские инструменты: что работает

1. ООО/АО — классика, но с нюансами
✅ Привычны банкам и контрагентам
✅ АО скрывают акционеров через реестродержателя
⚠️ Налоговая отменяет льготы (продажа после 5 лет больше не освобождает от налога)

2. ЗПИФы — мощно, но дорого
✅ Пайщики не в публичном доступе
✅ Налоговая эффективность при реинвестировании
⚠️ Государство готовит налоговую реформу — льготы для единственного пайщика могут отменить в 2026
⚠️ Высокие расходы на содержание (УК + спецдепозитарий)

3. Личные фонды — инструмент будущего
✅ Планирование на 100+ лет
✅ Максимальная гибкость управления
✅ Конфиденциальность бенефициаров
⚠️ Нет судебной практики — первому фонду всего 3 года
⚠️ Неясна судьба при банкротстве

🌍 Иностранные структуры

🇨🇳 КИТАЙ
✅ Дружественный, не в санкциях
❌ Банки super-compliant — блокируют всё подряд
❌ "В китайском аду 40 департаментов, у каждого своя печать"

🇦🇪 ОАЭ
✅ Легко создать компанию
✅ Большое русское комьюнити
❌ Автообмен с ФНС работает с 2018 года! (многие до сих пор не знают)
❌ Налог 9% уже действует
❌ Открыть счёт — месяцы мучений

Вывод: "Залезть на верблюда — $1, слезть — совсем другая история"

💣 Разрушение мифов

❌ "Второй паспорт решит все проблемы"
→ Банки видят место рождения и всё равно спрашивают про российское гражданство
❌ "ОАЭ — безналоговый рай"
→ Налоговая реформа действует с 2023, автообмен информацией работает
❌ "ЗПИФ скрывает владельца от всех"
→ Спецдепозитарий ведёт реестр, паи включаются в раздел имущества при разводе
❌ "Управляющая компания ЗПИФа — это бенефициар"
→ Все дружественные банки всё равно требуют раскрыть пайщиков

⚡️ Самые ценные инсайты из 2-часовой дискуссии

1. Разделение контуров — российские активы только в РФ, иностранные — только за рубежом
2. Каждая компания должна иметь обоснование — создание "на всякий случай" порождает налоговые риски;
3. Стресс-тест обязателен — проверяйте структуру на смерть, развод, банкротство, санкции;
4. "Соломенные человечки" вернулись — номинальное владение снова популярно (но уголовно наказуемо);
5. Методология выбора юрисдикции — 15+ критериев, которые нельзя пропустить;
6. Баланс контроля и конфиденциальности — чем больше одного, тем меньше другого.

🎯 Для кого эта дискуссия:

✅ Владельцев бизнеса;
✅ Юристов, работающих с корпоративным структурированием;
✅ Тех, кто планирует выход на международные рынки;
✅ Собственников с активами в "недружественных" юрисдикциях;
✅ Всех, кто создавал структуры до 2022 года.

Если вы пропустили дискуссию, у вас есть возможность приобрести запись. Что внутри?

📍 Исторический экскурс: от офшорной эйфории 2000-х до 26 000 санкций;
📍 Детальное сравнение ООО vs ЗПИФ vs Личные фонды (таблицы, цифры, риски);
📍 Чек-лист выбора иностранной юрисдикции;
📍 Реальные кейсы по Китаю, ОАЭ, новым юрисдикциям;
📍 Ответы на вопросы: участие ЗПИФа в госзакупках, наследование паёв, право в Эмиратах;
📍 Методология работы: как не упустить критичные детали;
📍 Презентация со сравнительными таблицами и схемами.

💼 Получить доступ к записи

👉🏼 Корпоративные споры

Мы только что в апелляции отменили решение об отказе во взыскании дивидендов на 200+ млн рублей

Обожаю такие дни — опять радуем наших доверителей победой! Мы сопровождаем клубок корпоративных споров. Выиграли дело о корпконтроле, об истребовании документов, а вот с дивидендами забуксовали — в первой инстанции было много заседаний при максимально пассивной позиции ответчика, а итог крайне неприятный — хотя другие акционеры получили дивы, нам же в иске отказали.

Рассказываю, как это было.

Мы представляем одного из акционеров, подали иск о взыскании дивидендов за несколько лет. По нашей позиции, дивиденды были объявлены и фактически выплачены одному из акционеров, что подтверждалось банковской выпиской: в ней прямо указывались платежи с назначением «выплата дивидендов» и ссылки на решения общих собраний акционеров. Однако суд первой инстанции в иске отказал. Основные причины:
1️⃣ Отсутствие в деле протоколов ОСА. Суд указал, что доказательств принятия решений о выплате дивидендов не представлено. Без таких решений, согласно п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах, общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционер — требовать их.
2️⃣ Отсутствие протоколов у реестродержателя. Регистратор сообщил об их отсутствии, а само общество протоколы не представило.
3️⃣ Предположительный характер доводов о «заочном собрании». Мы указывали, что решения могли приниматься в заочной форме, а сама компания, подконтрольная нашему оппоненту, просто намеренно скрывает протоколы и не дает их суду.

На этом основании суд сделал вывод, что дивиденды не были объявлены, и отказал в удовлетворении иска. Наш же довод о том, почему тогда дивиденды были выплачены оппоненту — остался без внимания. Но логика понятна — можно по косвенному иску попробовать взыскать их назад.

Наша позиция в апелляционной инстанции. Жалоба вышла объемная, тут поделюсь основными тезисами:
1️⃣ Выписка банка — прямое доказательство существования решений о выплате дивидендов. В документах указаны конкретные даты решений собраний и приказы директора о выплате. Это объективное доказательство, полученное от незаинтересованного лица — банка.
2️⃣ Неверное распределение бремени доказывания. Истец представил все доступные ему доказательства. Общество же, у которого хранятся оригиналы протоколов, неоднократно игнорировало определения суда об их истребовании. В соответствии со ст. 65 АПК РФ негативные последствия непредставления доказательств несет именно сторона, их удерживающая.
3️⃣ Протоколы должны храниться в обществе, а не у регистратора. В силу п. 2 ст. 89 Закона об АО и Положения о хранении документов, протоколы общих собраний подлежат постоянному хранению в обществе. Следовательно, их отсутствие у регистратора не опровергает факт их существования.
4️⃣ Фактическое неравенство акционеров. Из выписки следует, что дивиденды выплачивались связанному с мажоритарием лицу, но миноритарный акционер был полностью исключен из корпоративной информации и не приглашался на собрания. Это указывает на наличие корпоративного конфликта и злоупотребление правом со стороны контролирующих лиц.

И вот сегодня тройка судей согласилась с нашей позицией! Ждем полный текст — думаю, что будут интересные рассуждения о распределении бремени доказывания. Ведь, согласитесь, сложно акционеру представить протокол, который от него всеми силами прячет компания в интересах другого акционера, который деньги получил. Тут либо протоколы раскрывайте, либо взыскивайте выплаченные дивиденды, если протоколов реально нет.

🗣 Юлия Михальчук

Суд обязан проверить рыночность условий крупной сделки даже при формальном одобрении участниками

#крупные_сделки
#корпоративные_споры

ООО «Триумф» и участник Баланцов Д.Б. (51% доли) обратились с иском о признании недействительными договоров долгосрочной аренды от 18.07.2022 № 01/2022, дополнительного соглашения от 03.08.2022 и договора аренды от 25.08.2022 № 02/2022, заключенных между обществом и ИП Разумиком В.В. (участник с 24,5% доли). По договорам передано в аренду все имущество общества - автокемпинг с гостиницей, беседками, банными комплексами и другими объектами на срок 8 лет за 15 000 руб. и 100 000 руб. в месяц соответственно.

🔎 Позиция суда первой инстанции: отказал в удовлетворении иска

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения

🌀 Указал, что решением общего собрания участников от 03.07.2024 общество и Баланцов Д.Б. (51% голосов) подтвердили наличие ранее принятого решения внеочередного собрания от 14.07.2022 и выразили волю о сохранении спорных договоров;
🌀 Пришел к выводу о несущественности отклонения цены договоров от одобренной арендной платы со ссылкой на то, что в аренду передан не весь комплекс, а его часть.

Позиция суда округа (кассации):

📎 О взаимосвязанных сделках: договоры от 18.07.2022 № 01/2022 и от 25.08.2022 № 02/2022 следует рассматривать как взаимосвязанные, учитывая небольшой промежуток времени между ними, отчуждение имущества, связанного единым назначением, совпадение контрагента, последовательную нумерацию;

📎 О заинтересованности: Разумик В.В., являясь участником общества и стороной по сделкам, применительно к п. 1, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ является лицом, заинтересованным в совершении арендных сделок, и подлежит отстранению от участия в голосовании на общем собрании по их одобрению. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, если контрагент является участником общества;

📎 О правилах одобрения: при принятии решений по одобрению крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, голосование должно происходить с отстранением от участия участников, заинтересованных в ее совершении (абз. 3 п. 4 ст. 45, п. 6 ст. 46 Закона № 14-ФЗ);

📎 О существенных условиях одобрения: в решении о согласии на совершение сделки по общему правилу должно быть указано лицо, являющееся ее стороной, а также основные условия (цена, предмет, срок и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям, нашедшим отражение в решении об одобрении. Последующее изменение основных условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении;

📎 Об отсутствии последующего одобрения: суды ошибочно сочли, что сделки получили одобрение решением от 03.07.2024, которое не содержит сведений об одобрении основных условий оспариваемых договоров, в связи с чем оснований для применения абз. 2 ч. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ не имеется;

📎 О возможности оспаривания одобренных сделок: наличие решения об одобрении сделки не препятствует признанию сделки недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 93 Постановления Пленума № 25, абз. 4 п. 24 Постановления Пленума № 27);

📎 О противоречивом поведении: лицо, которое своими действиями создало правомерные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на ничтожность сделки.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС ЦО от 13.10.2025 по делу № А83-5546/2023

👉🏼 Корпоративные споры