Согласованный размер действительной стоимости доли может отличаться от бухгалтерской стоимости чистых активов

#действительная_стоимость_доли
#выход_участника

Конев В.Н. обратился с иском к ООО «Транскомплект» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 6 898 000 руб., неустойки 1 062 292 руб. и процентов. Размер выплаты был согласован протоколом общего собрания участников от 28.09.2021 № 2 и соглашением от 12.10.2021.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: удовлетворил иск полностью

🌀 Признал соглашение от 12.10.2021 не противоречащим действующему законодательству и направленным на урегулирование обязательства сторон в полном объеме;
🌀 Установил, что размер действительной стоимости доли определен обществом в 8 000 000 руб., является фиксированным и не подлежит изменению по инициативе общества;
🌀 Учел частичное исполнение обществом обязательств по выплате (1 102 000 руб.), взыскал оставшуюся задолженность, неустойку и проценты.

Суд апелляционной инстанции: изменил решение, частично удовлетворил иск

🌀 Назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости чистых активов общества на 31.12.2020, эксперт оценил долю в 2 487 000 руб.;
🌀 Признал установленный в протоколе и соглашении размер действительной стоимости доли произвольно определенным, не имеющим экономического обоснования;
🌀 Признал соглашение от 12.10.2021 в части условий об ином размере стоимости доли недействительным в силу противоречия существу законодательного регулирования;
🌀 Взыскал с общества 1 385 000 руб. основного долга (с учетом частичной оплаты), неустойку 213 490 руб. и проценты.

Позиция суда округа:

📎 О диспозитивности норм Закона № 14-ФЗ: пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон размера действительной стоимости доли, отличного от определенного по данным бухгалтерской отчетности. Закон допускает ситуацию, когда стоимость доли не обусловлена результатами хозяйственной деятельности (аналогично пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о заранее определенной цене покупки доли);

📎 О свободе договора и презумпции диспозитивности: в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью положена презумпция диспозитивности. Стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей, размер действительной стоимости доли был согласован единогласно всеми участниками общества;

📎 Об отсутствии нарушения охраняемых интересов: соглашение не нарушает интересов слабой стороны ввиду паритета имущественных и переговорных позиций участников; о нарушении прав третьих лиц (кредиторов общества) или публичных интересов стороны не заявляли;

📎 О корпоративном характере соглашения: соглашение от 12.10.2021 представляет собой консенсус между двумя участниками общества по вопросу деления бизнеса. Стороны могли исходить не только из ценности активов, но и накопленной клиентской базы, деловых связей, желания осуществить бесконфликтный раздел;

📎 О применении принципа эстоппель: общество частично исполнило соглашение, перечислив 1 102 000 руб. Непоследовательное поведение ответчика (заключение и частичное исполнение соглашения с последующим оспариванием) является недобросовестным и противоречит пункту 5 статьи 166 ГК РФ;

📎 О необходимости раскрытия обстоятельств ответчиком: Гарипов Ф.Г. (единственный участник и директор общества) не раскрыл, какими обстоятельствами руководствовалось общество при определении размера действительной стоимости доли. Бремя доказывания должно распределяться с учетом доступа к информации о хозяйственной деятельности должника.

Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС ЗСО от 10.10.2025 по делу № А75-18113/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Объявлены победители премии по корпоративному праву BestCorpLegal

На конференции "Корпоративное право 2025" оглашены итоги премии по корпоративному праву BestCorpLegal. Совместно с главным редактором журнала "Акционерное общество" Ильей Варламовым огласили результаты:

🏆В номинации "Лучший блог по корпоративному праву в Telegram" победил блог SOCIETAS, Александра Кузнецова.

🏆В номинация "Лучшая книга по корпоративному праву" победила книга «Ответственность директора перед юридическим лицом", автор Иван Чупрунов.

🏆В номинации "За вклад в развитие корпоративного права" награды удостоена Шиткина Ирина.

Мы запустили премию, чтобы отметить звездочек, которые делают заметный вклад в развитие и популяризацию профессии. Не мы выбирали победителей — их выбирали люди, путем голосования в моих телеграм-каналах. Так что это была настоящая народная премия, своего рода лакмус мнения профессионального сообщества.

В голосовании приняло участие более 1800 человек, но это только начало. В следующем году появятся новые номинации. Участвуйте, победителей определяете вы!

Главная задача премии - отметить профессионалов вносящих значительный вклад в развитие корпоративного права в России.
Подробнее о премии, номинантах и победителях на сайте премии https://bestcorplegal.ru/

👉🏼 Корпоративные споры

Видеообращение Ирины Шиткиной. Победителя в номинации "За вклад в развитие корпоративного права"

Премия по корпоративному праву премии BestCorpLegal https://vkvideo.ru/video-211012983_456239019

👉🏼 Корпоративные споры

Видеообращение Александра Кузнецова, победителя в номинации "Лучший блог по корпоративному праву в Telegram"

Премия по корпоративному праву премии BestCorpLegal https://vkvideo.ru/video-211012983_456239020

👉🏼 Корпоративные споры

Продажа доли конкурсным управляющим по заниженной цене требует проверки на предмет злоупотребления правом

#корпоративный_конфликт
#продажа_доли

Общество "Правовой Центр "МААТ" и общество "Башкирия" обратились с иском о признании недействительными решений единственного участника общества "Парк-Сити Урал" об одобрении сделки купли-продажи доли и о принятии Яппарова Ф.М. в состав участников, а также договора купли-продажи доли от 12.04.2023.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции и апелляционная инстанция: отказали в удовлетворении требований

🌀 Указали, что законодательство не содержит норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли при отчуждении по сделкам купли-продажи - стороны вправе единогласно определить стоимость;
🌀 Отказали в назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли, сославшись на диспозитивность гражданско-правового регулирования;
🌀 Отклонили доводы о сговоре и недобросовестных действиях конкурсного управляющего Мухамадиева Ф.Г. и Яппарова Ф.М., указав, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений;
🌀 Сочли, что конкурсный управляющий исполнял обязанности, возложенные Законом о банкротстве, нарушений норм законодательства при принятии оспариваемых решений не усмотрели;
🌀 Применили принцип эстоппель к обществу "Правовой Центр "МААТ", усмотрев противоречивое поведение (погашение реестра с целью корпоративного контроля, но последующее заявление о займе в деле о новом банкротстве).

Позиция суда округа:

📎 О необходимости проверки доводов о недобросовестности: истцы раскрыли цели своих действий - погашение реестровой задолженности на сумму более 160 млн руб. производилось для установления контроля над активами общества "Парк-Сити Урал". При этом конкурирующие притязания заявлялись как обществом "Правовой Центр "МААТ", так и Яппаровым Ф.М. Доводы о сговоре являются весомыми, но судами по существу не проверены;

📎 О формальности ссылок на свободу договора: ссылки судов на свободу договора и право сторон согласовывать условия реализации доли лишь подтверждают наличие формального права на совершение спорных действий, но не опровергают доводы о заведомо недобросовестном его осуществлении при явном сговоре;

📎 О рациональности деятельности конкурсного управляющего: обладая полной информацией о предстоящем прекращении банкротства в связи с погашением реестра обществом "Правовой Центр "МААТ", конкурсный управляющий Мухамадиев Ф.Г. обязан был проанализировать свои дальнейшие действия. Корпоративные полномочия производны от полномочий антикризисного менеджера и осуществляются с целью погашения задолженности;

📎 О недостаточности проверки доводов о заниженной цене: истцы настаивали, что доля номиналом 50,1 млн руб. была продана за 15 млн руб. при том, что самому обществу эта доля обошлась в 70 млн руб., а рыночная стоимость недвижимости общества превышает 500 млн руб. Суды отказали в назначении экспертизы, что воспрепятствовало получению дополнительных доказательств;

📎 Об отсутствии экономического обоснования спешки: ни ответчики, ни конкурсный управляющий не привели каких-либо экономических причин совершения оспариваемых действий в столь сжатые сроки после фактического прекращения банкротства. Защита строилась лишь на утверждении о наличии права, но формальное наличие права истцами не оспаривалось;

📎 О необоснованности применения эстоппель: стремление субъекта, вложившего сотни миллионов для приобретения активов и не получившего планируемого результата, получить хоть какой-то экономический результат не может само по себе расцениваться как явно недобросовестное поведение, влекущее отказ в судебной защите.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 07.10.2025 по делу № А07-23992/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Увеличение уставного капитала перед разводом: злоупотребление правом или обычная сделка?

#раздел_имущества
#совместная_собственность_супругов

Литвинова О.С. обратилась в суд с требованиями к бывшему супругу Литвинову Д.В., его отцу Литвинову В.Н. и ООО «КЕРЧЬ-ОИЛ» о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества и разделе доли как совместно нажитого имущества супругов.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении исковых требований

🌀 Квалифицировал сделку как оспоримую и применил годичный срок исковой давности;
🌀 Установил пропуск срока исковой давности (сделка совершена 21.05.2020, иск подан 22.05.2023);
🌀 Указал, что сделка не требовала нотариально удостоверенного согласия супруги, так как решением единственного участника оформлено распределение доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица;
🌀 Признал действия истца недобросовестными по правилам п. 2 ст. 10 ГК РФ, поскольку иск подан по истечении 3 лет после принятия нового участника.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения

Позиция суда округа:

📎 О формальном подходе нижестоящих судов: выводы судов являются формальными, сделаны без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора;

📎 О необходимости проверки добросовестности сделки: суды не исследовали вопрос о том, что в марте 2020 г. Литвинов Д.В. подал заявление о расторжении брака, а в мае 2020 г. (более чем за 2 месяца до вхождения отца в состав учредителей) была совершена оспариваемая сделка. В ноябре 2020 г. Литвинов Д.В. повторно подал на развод, брак расторгнут 16.02.2021;

📎 О применении статьи 10 ГК РФ: суд обязан исследовать поведение сторон с точки зрения добросовестности. Необходимо установить реальную рыночную стоимость доли по отношению к встречному предоставлению со стороны Литвинова В.Н. (отца), экономическую целесообразность совершения сделки, фактическое прекращение брачных отношений с марта 2020 г.;

📎 О сроке исковой давности: истец ссылался на ничтожность сделки, а не на оспоримость. Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Сделка совершена 21.05.2020, иск подан 22.05.2023 (20 и 21 мая 2023 г. были выходными днями) — срок исковой давности не пропущен;

📎 О неверной квалификации злоупотребления правом: поскольку исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, квалифицировать подачу иска в качестве злоупотребления правом является неверным;

📎 О необходимости полного исследования обстоятельств: суду необходимо истребовать материалы гражданских дел о расторжении брака, установить позицию сторон в ходе рассмотрения этих дел, дать оценку взаимоотношениям и действиям отца и сына в совокупности с представленными доказательствами.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 13.10.2025 по делу № А83-14308/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Пускать или не пускать наследников в общество?

Готовлю презентацию для предстоящего выступления — вопрос вроде бы простой, но на деле всегда вызывает жаркие споры: пускать или не пускать наследников в ООО?

У меня есть аргументы для каждой стороны — и за, и против. Они не из учебников, а из практики: десятки уставов, в которых мы по-разному формулировали эти правила, и десятки споров, где мы сопровождали бизнес после смерти участника.

Я убеждена, что занимать крайние позиции в этом вопросе неправильно. Не стоит говорить, что наследников всегда надо пускать — ведь они «продолжают род и должны продолжить дело». Но и лозунг «не пускать ни под каким предлогом» — тоже излишне категоричен. Ведь всё зависит от личности конкретного наследника. Порой это человек с головой, опытом, интересом к делу — и тогда компания получает второе дыхание. А бывает наоборот — наследник, который никогда не интересовался бизнесом, но теперь внезапно требует «свою долю». И тогда начинается корпоративный ад.

Поэтому я за взвешенную модель: в уставе общества нужно прямо закреплять, что вход наследника возможен только при согласии других участников. Именно они — те, кто несут риски и знают, как работает компания, — должны решать, впускать ли нового человека в закрытый круг.

Есть и другая мысль, более лирическая, но не менее практичная. Если умерший участник действительно внёс огромный вклад в развитие компании, а его семья — это, например, несовершеннолетние дети или неработающая супруга, для которых бизнес был основным источником жизни, можно предусмотреть «памятное условие»: выплату наследникам не только действительной стоимости доли, но и дополнительного денежного содержания — как признание вклада их наследодателя. Такое правило, если прописать его разумно, может стать проявлением корпоративной этики и уважения к людям, на чьих плечах стоял бизнес.

Коллеги, а как вы считаете? Стоит ли предусматривать подобные дополнительные выплаты наследникам — или же нужно держаться строгого закона: по действительной стоимости доли, ни копейкой больше? Пишите, очень интересно ваше мнение — особенно у кого уже был подобный кейс в практике.

🗣 Юлия Михальчук

Корректировки бухгалтерской отчетности должны учитываться при определении действительной стоимости доли

#действительная_стоимость_доли

Раздумин И.В. вышел из состава участников ООО «Решения Айэсди» (владел 10% уставного капитала) и обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 576 400 руб., рассчитанной на основании бухгалтерского баланса за 2023 год (до корректировки).

🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил иск

🌀 Определил действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2023 год по состоянию на 20.05.2024 (до корректировки) — 5 576 400 руб.;
🌀 Отказал обществу в назначении судебной экспертизы, сославшись на п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14, указав, что размер выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером самого вышедшего участника;
🌀 Отметил, что бухгалтерская отчетность, составленная самим обществом, не может ставиться под сомнение обществом;
🌀 Взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 311 272,82 руб. с продолжением начисления.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения

🌀 Поддержал вывод о том, что действительная стоимость доли должна определяться по первоначальному балансу (до корректировок);
🌀 Критически отнесся к представленному ответчиком отчету об оценке № 3062024-О, указав, что договор был заключен в сентябре 2024 года (через полгода после выхода участника);
🌀 Отклонил ссылку общества на определение ВС РФ № 305-ЭС23-29675 от 06.06.2024, указав, что соответствующая позиция применима в случаях добросовестного исправления отчетности;
🌀 Расценил действия общества как направленные на искусственное занижение активов в целях лишения истца возможности получения действительной стоимости доли, указав, что в основу исправления отчетности положены документы сомнительной правовой силы.

Позиция суда округа (кассации):

📎 О недостаточности исследования обстоятельств: суды ограничились ссылкой на то, что действительная стоимость доли определена на основании бухгалтерского баланса до корректировки, при этом не учли обязанность по исправлению ошибок в бухучете;

📎 Об обязанности исправления ошибок: неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пп. 2 и 4 ПБУ 22/2010). Правила бухгалтерского учета не содержат положений, которые позволяли бы считать отчетность достоверной без исправления ошибки;

📎 О проверке обоснованности корректировок: если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание. При наличии сомнений в правовой силе корректировок суды не лишены возможности принять меры к получению дополнительных доказательств, в том числе запросить бухгалтерскую и налоговую документацию, а также провести судебную экспертизу;

📎 О необходимости установления рыночной стоимости активов: при возникновении спора о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе;

📎 О нарушении баланса интересов: использование неактуальных данных для оценки стоимости доли фактически нарушает баланс интересов не только между вышедшим участником и обществом, но и влияет на права оставшихся участников в виду уменьшения балансовой стоимости самой компании;

📎 Об ошибке в оценке представленного отчета: суды не учли, что оценка проводилась по договору от 26.04.2024, то есть была инициирована обществом до принятия истцом решения о выходе из общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС МО от 09.10.2025 по делу № А40-291290/2024

👉🏼 Корпоративные споры