🗞️ Брачный договор и долги: как супругам их выплачивать

Из-за неправильно составленного брачного договора активы одного супруга могут забрать для расчета по обязательствам второго. Имеет значение и время заключения документа: до или после появления долга. ВС разбирался в деле, когда для погашения кредита банк хотел разделить имущество семьи, чтобы взыскать часть, принадлежащую должнику. Нижестоящие инстанции удовлетворили такие требования, а ВС пояснил: важно, в какой очередности составлялись документы.

📖 Подробнее

👉 Корпоративное право

🗞️ Что известно о деле против Бориса Зимина

11 января Тверской районный суд Москвы рассмотрит вопрос о заочном аресте Бориса Зимина (Минюст в сентябре 2022 года объявил его иноагентом), 54-летнего сына скончавшегося в 2021 году основателя «ВымпелКома» и филантропа Дмитрия Зимина. Предпринимателя подозревают в совершении сделки по отчуждению простых акций одной из ведущих российских каршеринговых компаний BelkaCar Ltd.

📖 Подробнее

👉 Корпоративное право

​​О пересмотре судебного акта о признании решений общих собраний кредиторов недействительными по вновь открывшимся обстоятельствам

Участник ООО «Культура» Герасимова А.Х. (50%) обратилась в суд, требуя признать недействительными ряд решений общих собраний общества, в том числе решения об установлении залога на имущество общества по долгу Осетрова Д.С. (участник общества с долей 25%) перед Лукиным Д.А. Требования были удовлетворены.

В дальнейшем Лукин Д.А. обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам. Заявитель указывал на обстоятельства, установленные приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 по делу № 1-285/2020, из которого следовало, что Осетров Д.С. обманывал своих кредиторов, изготовляя с помощью подчинённой ему участницы общества Герасимовой А.Х. подложные протоколы общих собраний участников, содержащие решения о выдаче обеспечений по его долгам. Заявитель полагал, что приведённые обстоятельства имеют значение применительно к доводу о пропуске истцом специального срока на подачу иска о признании решения общего собрания участников недействительным (такой довод заявлялся Лукиным Д.А., но не нашёл поддержку у суда).

Суды двух инстанций в пересмотре решения отказали. Суды пришли к выводу, что установленные приговором суда обстоятельства, а также иные приведенные в заявлении обстоятельства не свидетельствуют о легитимности обжалуемых протоколов общих собраний и принятых на собрании решениях при том что, Герасимова А.Х. не была осведомлена о преступных намерениях Осетрова Д.С. и, соответственно, обратилась в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав; из приговора суда не следует вывод о том, что обращение в арбитражный суд с рассматриваемым иском было в результате преступного сговора и в целях причинить какой-либо вред иным лицам, то есть формой злоупотребления своими правами.

Позиция кассации:

🔸 в рассматриваемом случае приговором установлено, что фактически была разработана и использована схема, которая была нацелена на избежание обращения взыскания на имущество ООО «Культура» и исполнения обязательств по заключенным Осетровым Д.С. договорам займа. Названная схема была реализована Осетровым Д.С. путем обращения его подконтрольного лица Герасимовой А.Х. в суд с исковыми заявлениями, что преследовало единственную цель - признание сделок по передаче имущества ООО «Культура» в залог недействительными;

🔸 из изложенного следует, что приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 по делу № 1-285/2020 установлены факты, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, которые, в силу объективных причин, не были и не могли быть известны заявителю при вынесении решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.11.2017 по настоящему делу, при том, что ответчики соответствующие обстоятельства заявителю и суду не раскрыли;

🔸 будучи известными суду на момент рассмотрения дела установленные приговором обстоятельства, свидетельствующие о том что Герасимова А.Х. является номинальным участником общества «Культура», преследует указанные выше цели и защищает не свои интересы как участника, а по факту выполняет распоряжения Осетрова Д.С., данные обстоятельства с очевидностью могли привести к принятию иного решения. Также мог быть сделан иной вывод судом при оценке ходатайства о пропуске срока исковой давности на обращение с требованием о признании недействительными решений общих собраний участников общества «Культура»;

🔸 таким образом, в данном случае установленные приговором обстоятельства могли привести к принятию иного решения, в связи с чем, очевидно усматриваются основания для пересмотра решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.11.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как выводы судов об ином основаны на неправильном применении ч. 1, 2 ст. 311 АПК РФ

Судебные акты отменены, заявление о пересмотре решение по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено. Постановление АС УО от 29.12.22 по делу № А71-4446/2017.

👉 Корпоративное право

🗞️ Суд обратил в доход государства акции FESCO

Согласно решению суда государству перешли 92,4% акций компании. Соответствующий иск подала Генпрокуратура. Ответчиками выступали основатель группы «Сумма» Зиявудин Магомедов, его брат Магомед Магомедов, Михаил Рабинович (принадлежит 26,5% акций FESCO) и его партнер Андрей Северилов (23,8% акций) и несколько компаний-акционеров. Долю Зиявудина Магомедова (32,5%), который был крупнейшим совладельцем компании, суд конфисковал 2 декабря. Магомеда Магомедова в официальном списке акционеров ДВМП нет.

📖 Подробнее

👉 Корпоративное право

​​О допустимости истребования документации у бывшего руководителя общества в условиях наличия спора о законности его увольнения

ООО «ПВПБ» обратилось в суд, требуя от своего бывшего руководителя Шелопугиной Ю.Б. передать документацию общества.

Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали, сославшись на наличие трудового спора о законности увольнения ответчицы с поста руководителя истца. При этом суд первой инстанции также отказал в принятии к рассмотрению заявления о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, посчитав, что такое заявление не соответствует положениям ст. 49 АПК РФ, поскольку является дополнительным к ранее заявленным истцом требованиям.

Позиция кассации:

🖇️ обществом в материалы дела представлено решение единственного участника от 01.10.2021 об освобождении Шелопугиной Ю.Б. от должности единоличного исполнительного органа и о назначении на эту должность Ци Лэя. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ. Вывод суда первой инстанции о ничтожности названного решения участника по мотиву несоблюдения нотариальной формы правомерно признан апелляционным судом ошибочным со ссылкой на наличие выданного нотариусом свидетельства об удостоверении соответствующего решения. Сведений о признании этого решения от 01.10.2021 недействительным в материалах дела не имеется. Вопреки выводам судов, само по себе наличие между сторонами трудового спора факт назначения единоличным исполнительным органом иного лица не опровергает;

🖇️ отказывая в удовлетворении требований Общества, суды посчитали, что оно не подтвердило факт отсутствия документации по юридическому адресу организации. Согласно аудиозаписям судебных заседаний Шелопугина Ю.Б. при рассмотрении дела в суде первой инстанции поясняла в судебных заседаниях, что считает себя действующим генеральным директором Общества, и что вопрос о передаче документации может быть рассмотрен после оформления увольнения надлежащим образом. Шелопугина Ю.Б. также отмечала, что документы находятся в офисе Общества. При этом ею не указано - в каком офисе и по какому из адресов Общества находились или находятся документация Общества с учетом того, что согласно сведениям ЕГРЮЛ адрес юридического лица был изменен, о чем в названный реестр были внесены соответствующие сведения, а в дальнейшем запись об их недостоверности, - по предыдущему адресу или по тому, данные о котором внесены в ЕГРЮЛ;

🖇️ при таком положении вещей, с учетом позиции ответчика о продолжении нахождения ее в должности генерального директора и данных ею пояснений по вопросу передачи документации, выводы судов по существу спора не могут быть признаны достаточно обоснованными и соответствующими обстоятельствам дела. Вопрос о местонахождении документации общества с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела судами в полной мере не исследован;

🖇️ при решении вопроса о судебной неустойке суд не учёл, что заявление о присуждении судебной неустойки не является самостоятельным материально-правовым требованием, поэтому истец вправе заявить о таковой как при рассмотрении дела по существу до принятия судом решения, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства. Изложенное свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права при решении вопроса о принятии к рассмотрению заявления Общества о присуждении судебной неустойки.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 28.12.22 по делу № А56-113450/2021.

👉 Корпоративное право

​​Оспаривания решения собрания участников общества об утверждении годового отчёта, в который была включена несуществующая задолженность перед генеральным директором

Участник ООО «Северо-Западный областной рынок» Даниленко В.М. (20%) обратился в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания участников об утверждении годового отчёта общества. Участник общества указывал, что в отчёт была включена несуществующая задолженность перед генеральным директором Образцовым В.Д., что подтверждается вступившим в законную силу приговором суда. В качестве соистца в дело вступил также участник общества Демкович С.Л. (19%), указывавший, что его представителя не допустили до участия в собрании.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали.

Позиция кассации:

🧷 как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, представитель Демковича С.Л. не был допущен к участию в общем собрании участников общества по причине непредставления документов, подтверждающих основание приобретения им доли в обществе. Вместе с тем, согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ сведения о Демковиче С.Л. как участнике общества общества внесены в ЕГРЮЛ. В соответствии с п. 71 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156, информацию о перечне лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании органа управления юридического лица, нотариус устанавливает в частности на основании сведений ЕГРЮЛ;

🧷 допущенное при проведении общего собрания участников общества нарушение воспрепятствовало участнику общества Демковичу С.Л. в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, которое принадлежит всем участникам общества независимо от того, какой долей в уставном капитале они владеют, в связи с чем, данное нарушение является существенным;

🧷 как следует из материалов дела, утвержденный оспариваемым решение общего собрания годовой отчет основан на данных бухгалтерской отчетности за 2020 год, в которую включена задолженность общества в размере 34 755 177 руб. перед его генеральным директором Образцовым В.Д. Суды, отклоняя доводы истцов о неправомерности включения в бухгалтерскую отчетность несуществующей задолженности общества перед его генеральным директором, указали на то, что данная задолженность установлена решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-3574/2008, которое не было отменено по состоянию на конец 2020 года;

🧷 в то же время вступившим в законную силу приговором Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.10.2018 по уголовному делу № 1-4/18 установлен факт изготовления генеральным директором общества Образцовым В.Д. подложных документов о несуществующей задолженности общества перед ним за якобы выполненные работу на сумму 34 755 177 руб., Образцов В.Д. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 УК РФ;

🧷 кроме того, как следует из протокола данного собрания за утверждение годового отчета, составленного на основании бухгалтерской отчетности, содержащей сведения о задолженности Общества перед Образцовым В.Д. на сумму 34 755 177 руб., голосовали Образцова Г.С. и Образцова Е.В. Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суды не дали оценку данному обстоятельству и поведению участников, повлиявших на принятие оспариваемого решения, их взаимосвязанности с генеральным директором общества Образцовым В.Д., в отношении которого вынесен приговор по уголовному делу № 1-4/18, в том числе, с точки зрения наличия (отсутствия) между ними родственных связей, а также доводам истцов о том, что оспариваемое решение существенно нарушает интересы общества и его участников.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 28.12.22 по делу № А56-77428/2021.

👉 Корпоративное право

🗞️ Корпоративные споры в новой реальности: особенности, судебная практика… «государственное регулирование»

Сфера корпоративных отношений, аналогично фискальной и банкротной отраслям, обладает важной особенностью – деструктивные действия заинтересованных лиц (директора, мажоритарии) здесь, как правило, имеют формально законный вид. То есть, имущество предприятия уменьшается не за счет прямых хищений, а посредством сложных и внешне легальных схем.

В этой связи для разрешения корпоративных споров, помимо собственно норм закона, необходимо использовать концептуальные подходы, давно известные нашей арбитражной практике – выявление действительного смысла хозяйственной операции, оценка разумности и добросовестности, презумпция осведомленности о факте причинения ущерба (исходя из оценки обычных условий оборота) и т.д.

📖 Подробнее

👉 Корпоративное право

🗞️ ВС посчитал убытками премии, выплаченные генеральным директором юрлица самому себе

Верховный Суд заметил, что ни устав общества, ни иные внутренние правовые акты не наделяли гендиректора полномочиями по премированию себя по собственному усмотрению, без согласия участников и органов управления общества

📖 Подробнее

👉 Корпоративное право

🗞️ Компаниям РФ могут разрешить принимать решения без участия "недружественных" совладельцев

Проблему принятия корпоративных решений в крупных компаниях с иностранным участием в условиях, когда "недружественные" совладельцы отстранились от управления из-за санкционных ограничений, могут решить посредством введения временного порядка президентским указом.

Как сообщил источник "Интерфакса", знакомый с обсуждением идеи, до полутора десятков российских системообразующих организацией из сфер энергетики, машиностроения и торговли могут получить возможность до конца 2023 года не учитывать голоса совладельцев из "недружественных" юрисдикций при принятии корпоративных решений.

📖 Подробнее

👉 Корпоративное право

За годы практики, каких случаев у нас только не было 😅 Делитесь ситуациями, которые происходили с вами в суде 👀

Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2023 году

🔺продлили послабления по проведению ряда корпоративных процедур

🔺перестали действовать нормы об особых сроках некоторых корпоративных процедур

🔺реформирована система обязательного аудита АО

🔺избрать совет директоров АО можно на больший срок

🔺упрощена возможность созыва внеочередного общего собрания участников ООО

🔺изменили норму о повышенном пороге владения голосующими акциями для получения ряда сведений и документов

🔺при подготовке общего собрания участники ООО не всегда могут ознакомиться с аудиторским заключением

🔺продлили особенности регулирования ценных бумаг

🔺установили правила принудительного перевода учета прав на ценные бумаги

🔺компания может скрыть ряд условий корпоративного договора из-за санкций

​​Последствия раздела супругами совместно нажитой доли в уставном капитале общества, устав которого ограничивает переход долей к третьим лицам

Между супругами Шардаковыми решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска по делу №2-2524/19 было поделено совместно нажитое имущество, в том числе – 100% доли в уставном капитале ООО «СтройГеоКомплекс». На момент раздела имущества единственным участником общества являлся Шардаков А.В. Шардакова А.С. обратилась к обществу, потребовав передать ей долю в уставном капитале в размере 50%. Не получив ответа, Шардакова А.С. обратилась в суд.

Две инстанции удовлетворили требования.

Позиция кассации:

🔸 обращаясь с настоящим иском, Шардакова А.С. указала, от единственного участника общества Шардакова А.В. и от общества отказ от дачи согласия на переход доли в адрес Шардаковой А.С. в установленный п. 10 ст. 21 Закона об ООО срок не поступил, в связи с чем истец полагает согласие полученным;

🔸 в отзыве на иск ответчик в числе прочего указал на то, что устав общества содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников общества;

🔸 суды обеих инстанций, констатировав соблюдение истцом требований Закона об ООО и положений устава общества, предъявляемых к процедуре перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, признали, что в силу п. 10 ст. 21 Закона об ООО такое согласие считается полученным;

🔸 однако суды не учли, что Шардакова А.С., как бывшая супруга участника общества, в результате раздела судом общей юрисдикции совместно нажитого имущества супругов приобрела имущественные, но не корпоративные права, порядок приобретения которых зависит от условий, закрепленных в уставе общества. Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО);

🔸 согласно п. 7.3 устава общества переход имущественных прав на долю (часть доли) возможен на основании решения суда, в порядке правопреемства, либо наследования. При этом получение имущественных прав на долю (часть доли) в уставном капитале не приводит к появлению в обществе новых участников. У приобретателя возникает только право требования к обществу в размере стоимости доли (части доли);

🔸 как в ходе рассмотрения дела по существу в суде первой инстанции, так и на стадии апелляционного производства, ответчик и третье лицо со ссылкой на положения устава, а именно п. 7.3, указывали на необоснованность требований истца. Несмотря на то, что оценка данного доказательства необходима с учетом правовых позиций сторон спора, суд первой инстанции не истребовал у общества устав организации;

🔸 между тем, необходимость проверки положений устава общества для разрешения вопроса о порядке вступления в состав участников общества, как подлежащего оценке письменного доказательства по делу, по смыслу ст. 64, 71, 168, 170 АПК РФ, входит в стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств, что судом первой инстанции в рассматриваемом случае не было сделано.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 26.12.22 по делу № А45-4116/2022.

👉 Корпоративное право

​​Об условиях предварительного одобрения сделки общим собранием участников ООО

Участник ООО «Колос» Овередный В.А. (40%) обратился в суд, требуя признать недействительными ряд решений общего собрания участников общества.

Две инстанции удовлетворили все требования, кроме требования о признании недействительным решения по вопросу №2 о передаче в аренду с правом выкупа на срок 10 лет земель сельскохозяйственного назначения, сельскохозяйственной и иной техники, объектов недвижимости ООО «Агрофирма Нива Плюс» (дочернее общество) по цене, определённой независимым оценщиком. Суды указали на то, что решение о передаче движимого и недвижимого имущества общества в долгосрочную аренду дочернему обществу с последующим выкупом принято в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Позиция кассации:

🔸 в п. 4 ПП ВС РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (ст. 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки;

🔸 в протоколе общего собрания участников не отражены никакие условия договоров по передаче (отчуждению) имущества, в том числе существенные; проекты договоров не предложены на обсуждение участников, не приложены к протоколу общего собрания общества. Как видно из материалов дела, предложенная в решении формулировка спорного вопроса не исключает возможности отчуждения всего принадлежащего обществу имущества, что приведет к прекращению деятельности юридического лица;

🔸 судебная коллегия суда округа считает необоснованным вывод суда первой инстанции, поддержанный апелляционным судом, о том, что одобренная сделка носит характер обычной хозяйственной деятельности. Данный вывод был основан на имевших место ранее фактах заключения договоров аренды и субподряда между материнским и дочерним обществом;

🔸 однако в данном деле предметом спора являлось не признание сделки недействительной по критериям, установленным ст. 46 Закона об ООО, а оценка решений, принятых на общем собрании участников общества, которое как указано выше должно содержать определенные условия для признания одобрения сделки состоявшимся. Кроме того, суды никак не мотивировали свою позицию о том, каким образом единичные договоры аренды и подряда с указанием конкретных объектов и условий исполнения свидетельствуют об обычной хозяйственной деятельности, предполагающей длительный характер и многократность совершения юридически значимых действий. Очевидно, что с учетом отсутствия определенных формулировок об имуществе и условиях его передачи в спорном вопросе, такое решение невозможно объективно сопоставить с предшествующей деятельностью общества. Такая формулировка спорного вопроса не позволяет участнику, голосовавшему против принятия решения, оспорить совершенную впоследствии сделку (сделки), поскольку в решении отсутствуют условия, позволяющие квалифицировать конкретную сделку как крупную или сделку с заинтересованностью, либо по иным критериям.

Судебные акты отменить в части, в соответствующей части направить спор на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 13.01.23 по делу № А64-2020/2021.

👉 Корпоративное право

​​Мораторий на банкротство не препятствует рассмотрению требований о выплате действительной стоимости доли

Два участника ООО «Невский-24», направившие названному обществу заявления о выходе из состава его участников, обратились в суд, взыскивая действительные стоимости принадлежавших им долей.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали, указав на введение с 01.04.2022 постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям.

Позиция кассации:

🖇️ согласно пп. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников наступают последствия, предусмотренные абз. 5, 7-10 п. 1 ст. 63 данного Закона, в частности не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая);

🖇️ согласно разъяснениям, содержащимся в п. 6 ПП ВС РФ от 24.12.2020 № 44, положения п. 3 ст. 9.1 Закона № 127-ФЗ не исключают возможность рассмотрения в период действия моратория исков к должникам, на которых распространяется мораторий. Таким образом, мораторий как отсрочка исполнения обязательства не является препятствием к рассмотрению спора по существу и основанием для отказа в признании за истцами права на рыночную стоимость доли после выхода из общества;

🖇️ отказывая в удовлетворении иска в связи с введением Постановлением № 497 моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, суды не учли указанные разъяснения ВС РФ.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 12.01.23 по делу № А56-39366/2021.

👉 Корпоративное право

​​Сложности с определением (не)тождественности оснований исков

Аванесов А.Г. обратился в арбитражный суд с иском к Замбахидзе М.К. об исключении из состава участников ООО «Эко-Град». В суд также поступил встречный иск об исключении Аванесова А.Г. из состава участников общества.

Две инстанции отказали в принятии встречного иска, мотивировав это тем, что Замбахидзе М.К. ранее уже реализовывала право на обращение в суд с тождественным иском.

Позиция кассации:

🔹 суды указали, что ранее в рамках дела № А32-48906/2021 Замбахидзе М.К. уже обращалась в суд с иском об исключении Аванесова А.Г. из состава участников общества. При этом в названном деле истец ссылался на акт налоговой проверки, решение на основании которого ещё не было принято, в связи с чем суды отказали в удовлетворении требования, посчитав недоказанным причинение обществу убытков;

🔹 рассмотрев доводы, заявленные Замбахидзе М.К. во встречном иске, суды по настоящему делу пришли к выводу о том, что заявитель приводит в качестве основания для исключения участника из общества те же материалы налоговой проверки, которые к настоящему моменту выражены в форме решения налогового органа, что, тем не менее, не меняет ранее приведенное основание для исключения участника из общества ввиду доначисления обществу налогов и санкций по материалам налоговой проверки;

🔹 однако суды не учли, что суд по делу № А32-48906/2021 указал, что акт налоговой проверки является документом, на основании которого принимается решение о совершении налогового правонарушения, при этом на момент рассмотрения дела такое решение не принято, недоимка и штрафные санкции с общества ещё не взысканы. Поэтому суд указал на преждевременность довода о том, что обществу причинены убытки вследствие совершения Аванесовым А.Г. фиктивных хозяйственных операций, направленных на занижение налоговой базы;

🔹 обращаясь со встречным исковым заявлением в рамках настоящего дела, Замбахидзе М.К. представила в качестве основания решение МИ ФНС России о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения;

🔹 возвращая встречный иск, суды не учли, что в рамках дела № А32-48906/2021 суд сделал вывод не об отсутствии убытков совершением Аванесовым А.Г. фиктивных хозяйственных операций, направленных на занижение налоговой базы, а о преждевременности такого вывода ввиду отсутствия соответствующего события (принятие налоговым органом решения), с которым закон связывает возникновение таких правовых последствий. С учетом изложенного вывод судов о том, что принятие решения налоговым органом не меняет ранее приведенного основания для исключения участника из общества ввиду доначисления обществу налогов и санкций по материалам налоговой проверки, является ошибочным и противоречит закону и выводам судов по делу № А32-48906/2021.

Судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции для решения вопроса о принятии к производству встречного иска. Постановление АС СКО от 11.01.23 по делу № А32-33552/2022.

👉 Корпоративное право

Настало время викторины⬇️⬇️⬇️

Давайте проверим, как вы запомнили выводы судов по корпоративным спорам, о которых мы недавно рассказывали на канале!

Ищем юриста для усиления команды

Этот год мы мощно стартанули. За первые две недели взяли 7 новых проектов, ещё с 3 потенциальными клиентами ведём переговоры. Это корпоративные, банкротные и семейные споры. Будем помогать доверителям восстанавливать корпоративный контроль над компаниями и истребовать документы, защищать от субсидиарки и от спаривания сделок, а также делить совместно нажитое имущество.

Мы решили расширить команду, чтобы не работать на пике возможностей и балансировать между юриспруденцией и личной жизнью. Поэтому ищем двух юристов со специализациями:

💸 По банкротным спорам с опытом по субсидиарке и по оспариванию сделок

🤝 По корпоративным спорам с опытом по спариванию сделок с акциями/долями, взысканию убытков, истребованию документов, а также с опытом сопровождения корпоративных процедур по смене руководителя и по одобрению экстраординарных сделок

👨‍👩‍👧‍👦 По семейным спорам с опытом раздела компаний, долгов, ипотечных квартир, недвижимости

Чтобы попасть на собеседование — подробно заполните нашу анкету https://forms.gle/uvEn35A8buTsqtRY7 и обязательно укажите ссылки на судебные акты со своим участием. Мы готовы принять в команду как юриста из Москвы, так и из другого региона (многие споры идут онлайн).

👉 Корпоративное право

​​О препятствиях для утверждения мирового соглашения

Мозуль Е.Н. и Шестакова О.В. обратились в суд к ООО «Ахтарский рыбокомбинат», требуя признать за ними право собственности в равных долях на единый недвижимый комплекс рыбопитомника. Истцы указали, что после выхода из состава участников общества они не получили действительные стоимости своих долей в уставном капитале.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции сторонами было заключено мировое соглашение, утверждённое судом.

Клепиков С.Л. обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Позиция кассации:

🖇️ вывод суда о том, что заключенное сторонами по делу мировое соглашение закону не затрагивает права и законные интересы других лиц, противоречит позиции того же суда об отказе в удовлетворении заявления об утверждении (первой редакции) мирового соглашения. Суд установил, что в состав имущественного комплекса входит нежилое здание столовой, принадлежащее Клепикову С.Л., о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись. Суды, приняв во внимание наличие судебного спора в суде общей юрисдикции в отношении объекта недвижимости «Садковский рыболовный участок и Садковский рыбопитомник», частью которого является принадлежащее Клепикову С.Л. нежилое здание столовой, сделали вывод о том, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы Клепикова С.Л., который данное соглашение не подписывал, при этом решается вопрос о судьбе имущества (здания столовой, которое входит в имущественный комплекс), принадлежащего иному лицу, титул которого в установленном порядке не оспорен;

🖇️ в данном случае в ходатайстве об утверждении мирового соглашения истец указал, что наличие спора о наличии права собственности Клепикова С.Л. в суде общей юрисдикции в действительности обосновывает тот факт, что права Клепикова С.Л. заключением мирового соглашения не нарушаются;

🖇️ суд, утверждая мировое соглашение от 17.10.2022 на предложенных сторонами условиях, не учел разъяснения, изложенные в абз. 3 п. 3 ПП ВАС РФ от 18.07.2014 № 50, о том, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными, определенными, с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов

Определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 10.01.23 по делу № А32-55213/2021.

👉 Корпоративное право