⚡️Время викторины⚡️
Давайте проверим, как вы запомнили выводы судов по корпоративным спорам, о которых мы недавно рассказывали на канале!

Пришла рассылка из К+ с анонсами новых статей, есть кое-что и про корпоративное право

👇👇👇

О некоторых вопросах применения корпоративного договора в корпоративном управлении (Кузьменко Ю.А.) ("Государственная власть и местное самоуправление", 2022, N 5)
В статье анализируются специфические особенности корпоративного договора как одного из ключевых факторов организации корпоративного управления. Выделены основные функции договора, касающиеся регламентации управления юридическим лицом и обеспечения баланса интересов учредителей. Изложенные тезисы проиллюстрированы правовыми позициями судов по спорам, связанным как с определением полномочий участников, так и противодействием их недобросовестному поведению в корпоративных отношениях.

Следует ли приостанавливать производство по делу о признании договора недействительным в связи с взысканием долга по нему в другом деле?

ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа» обратилось к ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РусБиоАльянс» с исковым заявлением о признании недействительными договоров цессии, новации и поручительства.

Производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по другому делу, в рамках которого рассматриваются требования ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «РусБиоАльянс» о взыскании задолженности по спорным договору цессии и новации.

Позиция кассации:

📌рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу;

📌таким образом, по мнению судов, итоги рассмотрения судом общей юрисдикции иска в рамках другого дела, в котором в качестве возражений также заявлялось о недействительности данных сделок, могут содержать выводы относительно действительности спорных сделок, в связи с чем суды пришли к выводу, что приостановление производства по настоящему делу в данном случае не нарушит баланс интересов спорящих сторон, будет направлено на полное и всестороннее установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела;

📌судами не учтены разъяснения, изложенные в п. 1 ПП ВАС РФ от 23.07.2009 № 57, согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам ч. 1 ст. 283 АПК РФ. Следовательно, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства и приостановления производства по делу.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 13.07.22 по делу № А40-28498/2022.

📍В 2023 году может появиться упрощенная процедура исключения малого и среднего бизнеса из ЕГРЮЛ

Соответствующий законопроект № 164662-8 вчера был внесен в Госдуму Правительством России. Поправки предусматриваются для закона о госрегистрации юридических лиц и предпринимателей, а также для закона об ООО. Если изменения будут одобрены, то вступят в силу с июля 2023 года – чтобы ФНС успела провести необходимую подготовку.

Читать

Исключительная компетенция арбитражных судов в РФ по спорам с подсанкционными лицами: тенденции правоприменения

Прошло больше двух лет с момента, когда был принят так называемый «закон Лугового», который, с одной стороны, установил исключительную компетенцию арбитражных судов в РФ по спорам с участием подсанкционных лиц, с другой стороны, позволил им обращаться с антиисковым запретом возбуждать разбирательства в иностранных или международных судах по данной категории дел.

В пояснительной записке к законопроекту отмечалось, что соответствующие изменения были разработаны в целях установления гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан РФ и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера. Необходимость такой защиты объяснялась тем, что указанные лица фактически лишены возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории РФ.

С позиций сегодняшних реалий этот закон уже не выглядит столь резонансными, хотя на момент его принятия он вызвал довольно острую реакцию в профессиональном сообществе. Не привести хотя бы общий обзор палитры мнений, было бы легкомысленно, учитывая, что проблематику можно считать «разработанной», а мы не ставим задачей дополнить аргументацию сторон. Нам в большой степени интересен тот путь, который был выбран судами при формировании судебной практики по ст. 248.1 и 248.2 АПК РФ. Сейчас это как никогда актуально, поскольку с высокой вероятностью количество дел по этой категории будет расти.

Читать

Проблемы привлечения к ответственности перед обществом членов его совета директоров

Участник ООО «Кубанские деликатесы» (АО «Ранд») обратился в суд, требуя привлечь к ответственности перед обществом Скрипку В.Э. и Скрипку Я.В. (оба – члены совета директоров ООО «Кубанские деликатесы», Скрипка В.Э. также – участник). Истец указывал, что в результате ряда сделок с ООО «Яр-Ко», единственным участником и руководителем которого являлся Скрипка Я.В., обществу был причинён ущерб.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали. Суды исходили из того, что в результате заключения спорных договоров общество получило прибыль, кроме того, не было доказано, что действиями ответчиков обществу причинены убытки в виде упущенной выгоды. Кроме того, в отношении требования относительно договора от 22.01.16 была применена исковая давность.

Позиция кассации:

📍суд первой инстанции указал, что ответчики заявили о пропуске срока исковой давности по требованиям, основанным на договоре поставки от 22.01.2016. В подтверждение данного заявления стороны сослались на заседание совета директоров ООО «Кубанские деликатесы» от 25.03.2016. Суд указал, что на этом заседании обсуждался портфель заказов на 2016 год, следовательно, участники общества должны были знать о существовании договора от 22.01.2016. Однако исковое заявление подано спустя более чем три года (18.10.2019);

📍вместе с тем утверждение о том, что на данном заседании обсуждался вопрос реализации договорных отношений по конкретному договору от 22.01.2016, сделано без учета содержания протокола от 25.03.2016. Последний содержит четвертый вопрос о рассмотрении портфеля заказов на 2016 год в рамках которого обсуждались лишь вопросы по расширению продукции и утверждению расходов по продвижению сайта;

📍утверждение о том, что заявленные требования в части договора от 22.01.16 не подтверждены допустимыми и достоверными доказательствами, преждевременно, поскольку сделано без учета оценки совокупности всех представленных письменных доказательств в материалы дела. Заключение эксперта (заключение ООО «Аудиторско-консалтинговый центр») является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в п. 12 ПП ВАС РФ от 04.04.2014 № 23, не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд апелляционной инстанции указал, что общество на полученные от компании денежные средства произвело продукцию, однако данная продукция не была передана ООО «Яр-Ко», а была продана третьему лицу. При этом оформлены фиктивная товарная накладная и счет-фактура, по которым общество якобы передало ООО «Яр-Ко» продукцию. Однако названные выводы не имеют документального подтверждения, находятся в противоречии с проведенным экспертным исследованием (эксперт указал, что денежные средства использованы в рамках текущей деятельности общества) при отсутствии в состоявшихся судебных актах какого-либо опровержения выводов эксперта.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.07.22 по делу № А32-49071/2019.

Большинство сервисов проверки платные, требуют регистрации и перегружены информацией.

Функциональность сервисов часто избыточна для среднего и малого бизнеса и в итоге предприниматели переплачивают за функции, которые им не нужны.

DataNewton простой и бесплатный сервис скрининга контрагентов поможет:
✅ оценить риски работы и принять взвешенное решение
✅ понять масштаб бизнеса перед встречей
✅ получить документы с подписью ФНС для должной осмотрительности

Чтобы проверить контрагента в ручном режиме не нужна регистрация.

🔹Официальные источники
Удобный интерфейс
🔹Ключевая информации о компании на одной странице
🔹Аффилированности и связи на графе
🔹Суды и статистика
🔹API — мы открыты для сотрудничества, готовы доработать под индивидуальные требования

О стандарте доказывания при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер

Конкурсный кредитор ООО «ИВД Кино» добивался привлечения к субсидиарной ответственности трёх КДЛ. В связи с этим он обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на их имущество.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали, указав, что кредитор не представил доказательств, подтверждающих возможность причинения значительного ущерба, равно как и то, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности

Позиция кассации:

▪️обязанность по доказыванию обстоятельств, перечисленных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, действительно возложена на заявителя. Однако обеспечительные меры являются ускоренным предварительным средством защиты, поэтому для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (абз. 2 п. 10 ПП ВАС РФ от 12.10.2006 №55). Для применения обеспечительных мер истцу достаточно подтвердить наличие разумных подозрений возникновения обстоятельств, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ;

▪️в рассматриваемом случае, отказав кредитору в принятии обеспечительных мер, суды, по сути, признали необходимым подтверждение с высокой степенью достоверности фактов совершения ответчиками действий, направленных на отчуждение принадлежащего им имущества, или приготовления к совершению такого рода действий;

▪️поскольку при разрешении заявления о принятии обеспечительных мер суд выясняет, какова вероятность затруднительности исполнения судебного акта, возникновения значительного ущерба на стороне заявителя, отказ судов в применении названных мер со ссылкой лишь на то, что доводы кредитора носят предположительный характер, ошибочен (Определение ВС РФ от 16.01.2020 № 305- ЭС19-16954);

▪️на момент рассмотрения настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции судом первой инстанции было изготовлено в полном объеме определение о наличии оснований для привлечения 1 из 3 ответчиков к субсидиарной ответственности. В отношении этого лица акты подлежат отмене.

Судебные акты отменены в части, приняты обеспечительные меры. Постановление АС МО от 15.07.22 по делу № А40-235260/2017.

Совладелец завода пружин в Башкирии проиграл иск к партнерам на ₽2 млрд

▪️Арбитражный суд Башкирии полностью отказал в удовлетворении иска предпринимателя Владимира Скрипки к его партнерам по бизнесу. Совладелец АО «Белорецкий завод рессор и пружин» (БЗРП) требовал взыскать со второго акционера компании и бывших директоров в общей сложности более 2 млрд рублей. В эту сумму Скрипка оценил ущерб от деятельности предприятия с 2016 по 2022 год, говорится в материалах дела.

▪️Ответчиками по делу выступают акционер БЗРП Антон Радченко, которому, как и Скрипке, принадлежат 50% акций компании, а также три бывших руководителя завода — Алексей Пахомов, Александр Байбордин, Юрий Петров и Иван Борисенко-Мещеряков. Изначально Скрипка требовал взыскать с них солидарно 268,2 млн рублей. В ходе рассмотрения дела истец увеличил сумму претензий до 2 млрд рублей.

Подробнее

Делимся интересным интервью Андрея Егорова с Александром Кузнецовым — ведущим специалистом по корпоративному праву в России.

В беседе Александр рассказал о наиболее важных, по его мнению, проблемах корпоративного права и способах их решения.

В ходе обсуждения А. Егоров и А. Кузнецов предложили свои варианты решения одной из проблем — уголовный арест долей в ООО:
🔺особое понимание ареста долей в ООО;
🔺учреждение доверительного управления активами общества.

Помимо этого, в интервью обсуждались вопросы бенефициарного владения, доктрина «прокалывания корпоративной вуали», крупные сделки хозяйственных обществ, принцип диспозитивности в непубличных обществах, реорганизация хозяйственных обществ и др.

https://youtu.be/0dIHIv6f2Qk

Проблемы индексации взысканной судом денежной суммы

ООО «Астром» выиграло спор по взысканию с Ефремова В.Л. убытков. В дальнейшем кредитор обратился в суд, требуя произвести индексацию по правилам ст. 183 АПК РФ, однако получил отказ. После принятия Постановления КС РФ от 22.07.21 № 40-П, он обратился в суд, требуя пересмотреть определение об отказе в индексации по новым обстоятельствам. Определение было отменено. Кредитор вновь добивался индексации.

С учетом применения статистической информации об индексе потребительских цен (тарифов) на товары и услуги, размещённой на официальном сайте Росстата, заявителем за период с 16.08.2017 по 01.09.2021 определена сумма индексации в общем размере 870 022 руб. (с учетом индекса потребительских цен – 1,051% за период с августа 2017 по декабрь 2018 года, 1,132% за период с января 2018 по август 2021 года).

Суд первой инстанции требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции изменил данное определение, уменьшил взысканную сумму. Суд не согласился с расчетом взыскателя, сославшись на капитализацию процентов, принял во внимание расчет должника, в соответствии с которым ежемесячный индекс потребительских цен перемножался на сумму долга и полученные в итоге месячные суммы индексации суммировались, в связи с чем изменил определение суда и взыскал лишь 432 083 руб. в качестве индексации присужденной денежной суммы.

Позиция кассации:

🔺суд апелляционной инстанции не учёл, что принятый им расчет должника не содержит индексации с 01.04.2020 по 01.09.2021, что привело к снижению суммы индексации ввиду сокращения периода ее исчисления. Кроме того, судом не обоснована недостоверность использованной взыскателем в расчете информации об индексах потребительских цен за спорный период и методики расчёта. Таким образом, следует согласиться с доводами жалобы Сторублевцева В.В., поскольку представленный им расчет индексации соответствует требованиям закона, не оспорен ответчиком.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС СЗО от 15.07.22 по делу № А56-68622/2016.

Рубрика #книги

Недавно у Олега Осипенко вышла книга "Корпоративная конфликтология". Наш Клуб корпоративных споров выступил партнером.

Автор провел глубокий анализ судебной и внутрифирменной практики. В книге сможете ознакомиться с результатами многолетнего исследования.

Издание содержит конкретные рекомендации бенефициарам, топ-менеджерам и специалистам компаний. Также подходит для широкой читательской аудитории — для всех, кто интересуется актуальными проблемами акционерного права и корпоративного управления.

В книге 750+ страниц с материалами по корпоративному праву

❓Делитесь в комментариях — Вы уже успели приобрести книгу или только планируете?

Минфин предложил убрать данные о владельцах ООО из ЕГРЮЛ

▫️Минфин предложил отказаться от раскрытия в ЕГРЮЛ данных об учредителях компаний в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и передать от компаний и нотариусов функцию по ведению списка собственников - регистраторам, рассказал "Интерфаксу" источник, знакомый с предложениями министерства.

▫️По его словам, инициативы оформлены по итогам рассмотрения предложений Национальной финансовой ассоциации (НФА) наделить регистраторов полномочиями вести списки участников ООО. Сейчас его ведут сами компании, либо поручают эту обязанность Федеральной нотариальной палате (ФНП), кроме того, данные об участниках и принадлежащих им долях передаются в ЕГРЮЛ.

▫️Инициативу НФА о предоставлении новых полномочий регистраторам ранее отвергало Минэкономразвития, говорит источник агентства. По его словам, Минэкономразвития ссылалось на то, что деятельность регистраторов не является лицензируемой.

▫️Однако, по мнению Минфина, для устранения этого замечания достаточно предоставить Банку России или НФА полномочия по регулированию работы регистраторов в сфере учета прав собственников ООО. Еще один аргумент от Минфина в пользу озвученных предложений заключается в том, что для регистраторов такая работа не уникальна - они давно ведут списки акционеров в публичных и непубличных АО, обладают различными техническими средствами и сервисами, в том числе для проведения общих собраний акционеров, обеспечивают конфиденциальность данных об акционерах.

Подробнее

Последствия неопределения размера вознаграждения эксперта при назначении судебной экспертизы

В рамках спора между ООО «Талус» и ООО «Траст Инвест» по ходатайству последнего была назначена судебная экспертиза.

ООО «Талус», полагая, что оснований для назначения экспертизы и приостановления производства по делу не имелось, и оно лишь способствует затягиванию рассмотрения спора по существу, обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Позиция кассации:

▪️как разъяснено в п. 17 ПП ВАС РФ от 04.04.2014 № 23, АПК РФ не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с ч. 1 ст. 188 Кодекса. Поэтому по общему правилу возражения по поводу назначения экспертизы могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 2 ст. 188 АПК РФ). Вместе с тем в случае назначения экспертизы и приостановления на этом основании производства по делу такое назначение подлежит оценке судами апелляционной, кассационной инстанций при проверке законности определения о приостановлении производства по делу (ч. 2 ст. 147 АПК РФ). При этом суд вправе рассмотреть вопрос о том, имелась ли для рассмотрения дела необходимость в назначении экспертизы, соблюден ли порядок ее назначения;

▪️как следует из содержания обжалуемого определения, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, не определив при этом размер вознаграждения эксперта (экспертного учреждения). Указание в п. 4 резолютивной части определения на возложение обязанности по оплате экспертизы на Компанию путем внесения на депозитный счет суда необходимой суммы после поступления актуальной информации из экспертного учреждения не соответствует предусмотренному ст. 82, 108 АПК РФ порядку назначения экспертизы;

▪️поскольку невнесение лицом, заявившим ходатайство о назначении экспертизы, денежных средств для ее оплаты в силу ст. 108 АПК РФ может являться основанием для отклонения соответствующего ходатайства, установление судом размера вознаграждения эксперта (экспертного учреждения) и проверка исполнения заявившим ходатайство лицом определения о внесении на депозитный счет суда необходимых для оплаты вознаграждения эксперта сумм имеют значение для разрешения вопроса о назначении экспертизы.

Судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции. Постановление АС СЗО от 15.07.22 по делу № А21-10040/2020.

Рубрика #Вакансии

💡В Московской компании (занимается проектами в области морского транспорта) открыта вакансия юриста

Задачи:
▪️Подготовка различных видов договоров;
▪️Подготовка письменных/устных заключений по правовым вопросам;
▪️Разработка проектов корпоративных документов, локальных нормативных актов;
▪️При возникновении необходимости подготовка судебных документов, участие в судебных заседаниях.

Требования:
✅Высшее юридическое образование;
✅Опыт работы юристом от 3 лет;
✅Знание основ гражданского, земельного, корпоративного права;
✅Грамотная устная и письменная речь (это важно);
✅Способность быстро осваивать новый материал и решать поставленные задачи;
✅Внимательность, исполнительность.

Условия:
🔺Заработная плата – 98 000 руб. с НДФЛ;
🔺Оплата в соответствии с ТК РФ, два раза в месяц;
🔺Работа в офисе в центре Москвы (м. Белорусская, 10 минут пешком от метро);
🔺График работы – с 10 до 19 часов, возможен ненормированный рабочий день;
🔺Испытательный срок – 3 месяца;
🔺Отпуск, больничный в соответствии с ТК РФ;
🔺После окончания испытательного срока оформление полиса ДМС, оплата услуг мобильной связи.

📩Отправляйте резюме на почту svintsova@infbalt.ru

⚡️Время викторины⚡️
Давайте проверим, как вы запомнили выводы судов по корпоративным спорам, о которых мы недавно рассказывали на канале!