Центральный Банк РФ опубликовал Информационное письмо об ограничении раскрытия информации на рынке ценных бумаг

https://cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/5922

Обжалование определения о назначении экспертизы

ООО «Тор Каз Инвест» (заёмщик) обратилось в суд, требуя признать недействительными договора займа, заключённым им с Зиатдиновой Н.Ш. (займодавец).

Истец ходатайствовал о назначении почерковедческой и химико-технической экспертиз для установления соответствия или несоответствия даты и периода изготовления документов, датам, указанным в самих документах, принадлежности подписей лицам, указанным в качестве подписантов. Суд удовлетворил ходатайство и приостановил производство по делу, однако назначил лишь почерковедческую экспертизу.

Истец оспаривал данное определение суда, указывая, что с учетом дополнений к ранее заявленным ходатайствам о назначении судебной экспертизы, сторона просила включить дополнительные вопросы перед экспертами на предмет способов изготовления спорных договоров и документов их касающихся, в том числе путем монтажа. Истец полагает, что текст документов напечатан после подписания их Егоровой Т.А., поэтому назначение судебной технической экспертизы на предмет их возможного монтажа и выяснение данных вопросов имеет первостепенное значение для правильного разрешения спора.

Позиция кассации:

💼 пунктом 17 ПП ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 разъяснено, что АПК РФ не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с ч. 1 ст. 188 АПК РФ. Поэтому по общему правилу возражения по поводу назначения экспертизы могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 2 ст. 188 АПК РФ);

💼 вместе с тем, в случае приостановления производства по делу в связи с назначением экспертизы, назначение экспертизы как основание приостановления подлежит оценке судами апелляционной, кассационной инстанций при проверке законности определения о приостановлении производства по делу (ч. 2 ст. 147 АПК РФ). При этом суд вправе рассмотреть вопрос о том, имелась ли для рассмотрения дела необходимость в назначении экспертизы, соблюден ли порядок ее назначения. Суд также вправе оценить необходимость приостановления производства по делу, исходя из сложности экспертного исследования, сроков его проведения;

💼 в судебных заседаниях первой инстанции истец поддержал ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет монтажа документов. При таких обстоятельствах суд округа признает обоснованным довод кассационной жалобы об отсутствии в обжалуемом определении мотивов, которыми руководствовался суд первой инстанции, назначая почерковедческую экспертизу и приостанавливая производство по делу;

💼 судебная коллегия считает, что поставленные судом первой инстанции в обжалуемом определении вопросы по существу не приведут к разрешению спора, поскольку в силу изложенных обстоятельств не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку при проведении судебно-технической экспертизы документов может быть установлен факт изготовления документа путем монтажа. В этом случае необходимость проведения судебно-почерковедческой экспертизы вообще отпадает;

💼 в силу изложенного суд округа приходит к выводу, что необходимость в назначении почерковедческой экспертизы с учетом поставленных судом первой инстанции вопросов отсутствовала, в связи с чем оснований для приостановления производства по делу в данном случае не имелось.

Судебные акты были отменены. Постановление АС ПО от 01.07.22 по делу № А65-11716/2020.

В августе Верховный Суд пересмотрит дело о субсидиарной ответственности участницы ООО, корпоративные права которой были существенно урезаны корпоративным договором

Речь идет про дело ООО «Химсервис», в котором нижестоящие инстанции привлекли участницу к субсидиарной ответственности за то, что в 2016 году она не инициировала вопрос о банкротстве компании. Напомню, что субсидиарка за неподачу заявления о банкротстве появилась только в июле 2017 года. Выходит, что суды ретроспективно применили закон, однако сам закон не позволяет так делать.

Участница ссылается на то, что она не являлась контролирующим должника лицом в силу корпоративного соглашения между участниками. По условиям данного соглашения ее компетенция ограничена лишь научной деятельностью.

💬 Интересный довод — пока что Верховный Суд ни разу не освобождал от субсидиарки из-за ограниченной компетенции в силу добровольно подписанного корпоративного договора. Я уже с нетерпением жду середину августа, чтобы почитать полный текст определения суда после пересмотра дела.

👉 Подробнее про этот кейс — в материале Коммерсанта с моим комментарием https://www.kommersant.ru/doc/5458467

Суд допустил ошибку при подготовке резолютивной части решения

Бельских С.В. обратилась в суд с требованиями о признании договора дарения доли в уставном капитале общества недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, удовлетворил требования.

Позиция кассации:

👨‍⚖️ как следует из материалов дела, резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции, подписанная судьями и объявленная в судебном заседании 07.04.2022, отсутствует. Вместо нее в материалах дела имеется резолютивная часть постановления, датированная 07.04.2022, которая не соответствует резолютивной части постановления, объявленной в судебном заседании 07.04.2022, о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания, приобщенная к материалам дела на материальном носителе. При этом имеющаяся в материалах дела резолютивная часть постановления от 07.04.2022 и изготовленное в полном объеме постановление суда апелляционной инстанции от 14.04.2022 противоречат резолютивной части, оглашенной в судебном заседании 07.04.2022;

👨‍⚖️ решение суда является актом правосудия, окончательно разрешающим дело и его резолютивная часть должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств. Аналогичные требования предъявляются к постановлению суда. Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм процессуального права являются существенными (Определение ВС РФ от 27.04.2015 № 305-ЭС14-5984, от 06.04.2017 № 305-ЭС16-17903 и от 21.07.2017 № 305-ЭС17-3225);

👨‍⚖️ кроме того, согласно ч. 2 ст. 175 АПК РФ при принятии решения против нескольких ответчиков арбитражный суд указывает, в какой части (доле) каждый из ответчиков должен выполнить решение, или указывает, что их ответственность является солидарной. В рассматриваемом случае суд при удовлетворении иска в полном объёме не указал, в какой части иск удовлетворен в отношении ООО «Ривелл» (одного из ответчиков).

Постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Постановление АС ЗСО от 07.07.22 по делу № А75-5748/2020.

Где найти самые интересные видео и подкасты для юристов?

Встречайте новый канал Видео для Юристов 🥊 На канале интересные и полезные видео и подкасты для юристов⚡️Только самый качественный контент. Читаем и поддерживаем подпиской🤓

Установление притворности кредитного договора

ООО «Амурсталь» выступило поручителем по кредиту, выданному АО «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» в пользу ООО «Дальневосточный монолит».

В дальнейшем ООО «Амурсталь» обратилось в суд, требуя признать кредитный договор притворной сделкой прикрывающей кредитование другого лица – ООО «Торэкс». Как указывает истец, факт притворности доказывается схемой действия участников кредитования, которая показывает, что в действительности кредит не использовался на цели, предусмотренные кредитным договором, а использован совершенно на иные цели различными лицами.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали, посчитав недоказанной осведомлённость банка о притворном характере сделки.

Позиция кассации:

💬 истец в кассационной жалобе ссылается на то, что судами не принято во внимание, что вступившим в законную силу решением суда по другому делу установлено, что истец по этому делу (ООО «Дальневосточный монолит»), зная об отсутствии обязательств перед ответчиком (ООО «Амурсталь»), перечислил последнему денежные средства заведомо по отсутствующему обязательству. Кроме того, ООО «Дальневосточный монолит», зная в каких целях перечисляются денежные средства и кто является конечным их получателем (ООО «Торэкс»), обратился с иском с целью причинить вред ООО «Амурсталь». Оформление договора поставки между названными лицами было необходимо для перечисления ООО «Дальневосточный монолит» полученных кредитных средств в адрес ООО «Амурсталь», которое в свою очередь мог перечислить их ООО «Торэкс», так как последнее не могло самостоятельно получить кредит, не являясь субъектом малого и среднего бизнеса (ранее, ООО «Торэкс» неоднократно кредитовался АО «МСП Банк» в рамках программы поддержки субъектов малого и среднего бизнеса);

💬 иными словами, судами не дана оценка доводу о том, что названный договор поставки являлся недействительным по признаку притворности, поскольку он прикрывал сделку между АО «МСП Банк» и ООО «Торэкс» по получению кредита. В данном случае действия ООО «Дальневосточный монолит» по перечислению денежных средств ООО «Амурсталь» на основании договора поставки при отсутствии намерения осуществить закупку у ООО «Амурсталь» металлопроката, что следует из установленных обстоятельств по делу, нельзя признать добросовестными. В результате этих действий ООО «Амурсталь» поставлен в ситуацию, когда он должен отвечать фактически за возврат кредитных средств, предназначенных для ООО «Торэкс», которое ими и распорядилось;

💬 судами не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о том, что часть денежных средств, предоставленных банком в качестве кредита ООО «Дальневосточный монолит», вернулись обратно в банк в качестве платежей по кредитам иных организаций;

💬 при новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам и возражениям сторон, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 06.07.22 по делу № А40-98148/2021.

Привлечение саморегулируемой организации арбитражных управляющих к ответственности за убытки, причинённые её членом

Арбитражный управляющий Поздняков С.А. был привлечён к ответственности перед ООО «СанПласт» в связи с необоснованным расходованием конкурсной массы. После того, как убытки не были погашены самим Поздянковым С.А., а страхователь отказался осуществить выплату в полном размере, ООО «СанПласт» обратилось с требованием к Союзу арбитражных управляющих «СРО «Дело», участником которой является Поздняков С.А.

Две инстанции требования удовлетворили.

Позиция кассации:

🔺доказательств возмещения в полном объеме убытков арбитражным управляющим или страховой организацией не представлено, а потому исковые требования обоснованно признаны судами правомерными и подлежащими удовлетворению;

🔺по мнению ответчика убытки связаны с личностью самого арбитражного управляющего и не имеют отношения к возложенным на него обязанностям в рамках дела о банкротстве, а потому к их возмещению не должна привлекаться саморегулируемая организация. Однако довод о личном характере убытков, причинённых Поздняковым С.А., уже являлся предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции и обоснованно ими отклонен. Поскольку в соответствии с Законом о банкротстве саморегулируемая организация указана в числе лиц, отвечающих за виновные действия арбитражного управляющего, то вследствие невозможности получения заявителем причиненных ему арбитражным управляющим убытков непосредственно от самого арбитражного управляющего или страховой компании саморегулируемая организация обязана компенсировать такие убытки.

Судебные акты оставлены без изменения. Постановление АС МО от 07.07.22 по делу № А40-166340/2021.

Центральный Банк РФ (Банк России) опубликовал на своем официальном сайте проект указания о внесении изменений в Положение Банка России от 27 марта 2020 года №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

Целью Проекта является совершенствование отдельных требований к раскрытию информации эмитентами, в том числе обязательному раскрытию информации акционерными обществами, установленных Положением Банка России № 714-П.

Проектом, в частности, предусмотрено:

📌Сообщения и документы, подлежащие раскрытию путем опубликования в ленте новостей или на странице в сети «Интернет», должны раскрываться путем опубликования электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью эмитента.

📌В случаях, когда эмитент в соответствии с требованиями настоящего Положения обязан опубликовать на странице в сети «Интернет» текст документа, состоящего из нескольких частей либо, например, раскрытие которого должно осуществляться вместе с иными документами, на странице в сети «Интернет» публикуется один файл-архив, содержащий все части документа, приложения к нему, а также публикуемые вместе с ним иные документы.

📌В случае изменения адреса страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации эмитент будет обязан перенести на страницу в сети «Интернет» по новому адресу всю информацию, опубликованную им ранее на «старой» странице в сети «Интернет», срок обеспечения доступа к которой не истек.

Замечания и предложения по проекту постановления принимаются Банком России до 22 июля 2022 г.

Подробнее

Наследство и инвестиции: как грамотно спланировать

Эксперты рассказали о новых инструментах передачи бизнеса

ИД «Коммерсантъ» в Санкт-Петербурге провел конференцию «Отцы и дети vs. капитал: сохранить нельзя растратить», посвященную наследственному планированию. Эксперты обсудили новые способы передачи активов, юридические аспекты трансфера бизнес-процессов, инструменты снижения рисков, а также поделились кейсами, как грамотно инвестировать в зарубежную недвижимость и приумножить капитал на фондовой бирже.

👨‍👩‍👧‍👦👨‍👩‍👧‍👦👨‍👩‍👧‍👦
https://www.kommersant.ru/amp/5457091

Продаже доли в ООО помешала супруга // Верховный суд решит, можно ли заключить основной договор, если согласие отозвано после заключения предварительного

📌При заключении предварительного договора купли-продажи доли в ООО супруга покупателя дала свое согласие, но потом его отозвала. Обязан ли супруг заключить основной договор? Покупатель доли пишет, что наличие или отсутствие согласия супруги на совершение основного договора правового значения не имеет. Ведь согласие супруги на заключение предварительного договора дает право супругу распорядиться общим имуществом на условиях предварительного договора.

📌Юлии Сарычевой и Владимиру Самсонову принадлежат по 50% в ООО «Рента +». В августе 2019 года они заключили предварительный договор, по которому Владимир Самсонов обязался до августа 2020 года продать Юлии Сарычевой долю в 16% уставного капитала. Супруга продавца Светлана дала согласие на предварительный и основной договоры, причем как на продажу части из своих 50% в ООО, так и всей принадлежащей ему доли. Согласия было нотариально удостоверены.

📌Владимир Самсонов уклонился от заключения основного договора, и Юлия Сарычева обратилась в суд.

Подробнее

⚡️Время викторины⚡️
Давайте проверим, как вы запомнили выводы судов по корпоративным спорам, о которых мы недавно рассказывали на канале!

Пришла рассылка из К+ с анонсами новых статей, есть кое-что и про корпоративное право

👇👇👇

О некоторых вопросах применения корпоративного договора в корпоративном управлении (Кузьменко Ю.А.) ("Государственная власть и местное самоуправление", 2022, N 5)
В статье анализируются специфические особенности корпоративного договора как одного из ключевых факторов организации корпоративного управления. Выделены основные функции договора, касающиеся регламентации управления юридическим лицом и обеспечения баланса интересов учредителей. Изложенные тезисы проиллюстрированы правовыми позициями судов по спорам, связанным как с определением полномочий участников, так и противодействием их недобросовестному поведению в корпоративных отношениях.

Следует ли приостанавливать производство по делу о признании договора недействительным в связи с взысканием долга по нему в другом деле?

ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа» обратилось к ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РусБиоАльянс» с исковым заявлением о признании недействительными договоров цессии, новации и поручительства.

Производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по другому делу, в рамках которого рассматриваются требования ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «РусБиоАльянс» о взыскании задолженности по спорным договору цессии и новации.

Позиция кассации:

📌рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу;

📌таким образом, по мнению судов, итоги рассмотрения судом общей юрисдикции иска в рамках другого дела, в котором в качестве возражений также заявлялось о недействительности данных сделок, могут содержать выводы относительно действительности спорных сделок, в связи с чем суды пришли к выводу, что приостановление производства по настоящему делу в данном случае не нарушит баланс интересов спорящих сторон, будет направлено на полное и всестороннее установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела;

📌судами не учтены разъяснения, изложенные в п. 1 ПП ВАС РФ от 23.07.2009 № 57, согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам ч. 1 ст. 283 АПК РФ. Следовательно, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства и приостановления производства по делу.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 13.07.22 по делу № А40-28498/2022.

📍В 2023 году может появиться упрощенная процедура исключения малого и среднего бизнеса из ЕГРЮЛ

Соответствующий законопроект № 164662-8 вчера был внесен в Госдуму Правительством России. Поправки предусматриваются для закона о госрегистрации юридических лиц и предпринимателей, а также для закона об ООО. Если изменения будут одобрены, то вступят в силу с июля 2023 года – чтобы ФНС успела провести необходимую подготовку.

Читать

Исключительная компетенция арбитражных судов в РФ по спорам с подсанкционными лицами: тенденции правоприменения

Прошло больше двух лет с момента, когда был принят так называемый «закон Лугового», который, с одной стороны, установил исключительную компетенцию арбитражных судов в РФ по спорам с участием подсанкционных лиц, с другой стороны, позволил им обращаться с антиисковым запретом возбуждать разбирательства в иностранных или международных судах по данной категории дел.

В пояснительной записке к законопроекту отмечалось, что соответствующие изменения были разработаны в целях установления гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан РФ и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера. Необходимость такой защиты объяснялась тем, что указанные лица фактически лишены возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории РФ.

С позиций сегодняшних реалий этот закон уже не выглядит столь резонансными, хотя на момент его принятия он вызвал довольно острую реакцию в профессиональном сообществе. Не привести хотя бы общий обзор палитры мнений, было бы легкомысленно, учитывая, что проблематику можно считать «разработанной», а мы не ставим задачей дополнить аргументацию сторон. Нам в большой степени интересен тот путь, который был выбран судами при формировании судебной практики по ст. 248.1 и 248.2 АПК РФ. Сейчас это как никогда актуально, поскольку с высокой вероятностью количество дел по этой категории будет расти.

Читать