Ответственность миноритарного участника общества за безосновательное получение денежных средств от общества

Участник ООО «Кирим» добивался привлечения к ответственности перед обществом двух других его участников – Пискунова М.Ю. (40%) и Гокоева И.А. (20%). Последний также являлся руководителем общества. Исковые требования к Пискунову М.Ю. мотивированы необоснованным получением ответчиком от общества денежных средств в качестве дивидендов, в отсутствие решений общего собрания участников общества о распределении прибыли. Требования к Гокоеву И.А., как директору общества, обоснованы незаконной выплатой указанных дивидендов.

Две инстанции удовлетворили требования в отношении Пискунова М.Ю. в размере перечисленных ему денежных средств. Принимать копии расходных кассовых ордеров в качестве доказательства получения ответчиком денег из кассы общества суды отказались.

Позиция кассации:

🔺в исковом заявлении истец указал, что требования к ответчикам Пискунову М.Ю. и Гокоеву И.А. имеют различную правовую природу (неосновательное обогащение и убытки соответственно), в связи с чем просил выделить иск к Гокоеву И.А. в отдельное производство, что и было сделано судом. Однако данная квалификация является неверной. По смыслу ст. 6, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст.170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы;

🔺поскольку Пискунов М.Ю. в период получения выплат не являлся директором ООО «Кирим» и в дело не представлено доказательств, что он входил в состав коллегиального органа юридического лица либо имел возможность влиять на принятие решения единоличным исполнительным органом (учитывая размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества), он не является субъектом ответственности в виде взыскания убытков. В данном случае суды при вынесении обжалуемых судебных актов неверно квалифицировали спорные правоотношения и фактически взыскали с Пискунова М.Ю. убытки в отсутствие установленного состава для их возникновения;

🔺в каждом из представленных суду платежных поручений в назначении платежа указано: выплата дивидендов и проставлена ссылка на конкретный протокол общего собрания участников. При этом в материалы дела истцом была представлена лишь часть этих протоколов. Возражая по требованиям, Пискунов М.Ю. сослался на то, что им получены дивиденды в размере, определенном собраниями участников общества и приводил доводы о непередаче бывшим директором ООО «Кирим» документов общества в полном объеме, в том числе недостающих протоколов собрания. Кроме того, ответчиком представлены в материалы дела карточки счета 75 за период январь 2017 года – июнь 2020 года, из которых усматривается, что участникам общества Стогней Р.А., и Пискунову М.Ю., каждому из которых принадлежит доля в размере 40% уставного капитала, начислены к выплате одинаковая сумма дивидендов – 11 993 450,80 руб. Между тем указанные доводы ответчика и представленные им доказательства оставлены судами без исследования и оценки;

🔺устанавливая обстоятельство безосновательного получения Пискуновым М.Ю. денежных средств и принимая с их учетом решение по существу спора, но не привлекая к участию в деле Ярославцева А.В., который занимая должность директора ООО «Кирим» и производил спорные выплаты, суды первой и апелляционной инстанций постановили выводы, которые могут повлиять на его права и обязанности по отношению к обществу и его участникам.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДО от 10.06.22 по делу № А51-8688/2020.

Корпоративный конфликт недели

Журнал «Компания» запустил спецпроект — каждую неделю рассказывают про корпоративный конфликт, который наделал много шумихи. На прошлой неделе внимание журналистов привлёк кейс «Соликамского магниевая завода», которому грозит деприватизация.

Об истории конфликта, судебных разбирательствах и внутренних подробностях читайте по ссылке https://clck.ru/reNE2

Экспертиза 2.0: текущий анализ предприятия как инструмент финансового контроля

1 июля | 10:00 | Онлайн

Как и обещали, в пятницу проводим новую онлайн-дискуссию: продолжим разговоры про экспертизы и оценки. На этот раз в фокусе нашего внимания — оценка состояния действующего бизнеса, будем разбираться в том, как вовремя выявить финансовые и другие проблемы в компании. Обсудим с приглашёнными экспертами, как через финансовый контроль и подготовку специальных документов вовремя выявить и купировать проблему, а также, как с помощью заключений защищать в судах директоров от ответственности за убытки и от субсидиарной ответственности.

📩Задавайте вопросы в форме регистрации и мы обязательно их обсудим

👉Регистрация http://corplaw.club/conference_18?utm_source=tg_korp

Восстановление прав на долю в ООО, утраченную десять лет назад

Гакиев Т. Н. являлся участником ООО «Ямал-Газ-Провод». В начале 2021 г. ему стало известно, что его доля в обществе была отчуждена ещё в 2011 г. Указывая, что в действительности он долю не отчуждал, Гакиев Т.Н. обратился в суд.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали. Суды указали на пропуск истцом срока исковой давности: истец должен был узнать о перераспределении долей в уставном капитале общества не позднее проведения общего собрания участников общества по итогам 2011 г., а также имел реальную возможность узнать о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ с помощью интернета.

Позиция кассации:

▪️при наличии возможности корректного правового обоснования необходимости восстановления нарушенных прав ошибка заинтересованного лица в правовой квалификации отношений сторон и нормативной мотивировке иска не должна препятствовать судебной защите (п. 9 ПП ВС РФ от 23.06.15 № 25);

▪️требования, заявленные истцом по настоящему делу, направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала Гакиеву Т.Н. до принятия участниками общества оспариваемых решений. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения ВС РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209). В связи с этим выводы судов о применении сокращенного срока исковой давности основаны на ошибочном применении норм права;

▪️суды, констатировав, что истец должен был узнать о перераспределении долей в уставном капитале общества не позднее проведения общего собрания участников общества по итогам 2011 г. (не позднее 2012 г.), не дали оценку доводу истца об отсутствии в материалах дела доказательств проведения годовых общих собраний участников общества за период с 2011-2021 г. Кроме того, суды не проверили доводы истца о том, что об основаниях изменения сведений в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала общества и размера долей участников общества ему стало известно не ранее получения ответа налогового органа от 23.03.2021, а также о том, что по сведениям ЕГРЮЛ Гакиев Т.Н. являлся участником ООО «ЯГП» до момента внесения регистрирующим органом записи об исправлении допущенных технических ошибок в сведениях о юридическом лице (16.03.2020);

▪️судами не проверены доводы истца и не дана оценка тем обстоятельствам, что при отрицании истцами факта уведомления его о проведении собрания 29.11.2011 и участия в нём, а также ссылок на отсутствие доказательств отчуждения доли Гакиевым Т.Н., исключения его из участников общества, выплаты ему действительной стоимости доли, ООО «ЯГП» не представило документы, касающиеся изменения состава участников и перераспределения долей его участников, со ссылкой на их утрату. Между тем, отказ судов в применении исковой давности может выступать в качестве санкции за злоупотребление правом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 24.06.22 по делу № А81-4887/2021.

Немотивированное принятие судом апелляционной инстанции новых доказательств

Между ООО «Стиф» и ООО «Лайнерти СК» был заключён договор консигнации, по условиям которого первое из названных обществ передало второму для реализации товар (родентицид). Вскоре единственный участник ООО «Лайнерти СК» (Луценко И.Н.) принял решение о ликвидации общества и назначил себя его ликвидатором. ООО «Стиф», полагая, что ООО «Лайнерти СК» должно было расплатиться с ним за переданный товар, обратилось в суд с иском к Луценко И.Н. о признании его действий как ликвидатора незаконными и взыскании 10 млн руб. убытков.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал: истец не доказал исполнение договора консигнации в части передачи товара надлежащего качества.

Апелляция данное решение удовлетворила частично: признала действия ответчика незаконными и взыскала 7 200 000 руб. убытков.

Позиция кассации:

🟡 суды правомерно исходили из того, что для вывода о возникновении у ООО «Лайнерти СК» обязанности оплатить товар по договору необходимо установить, что истец надлежащим образом выполнил свои обязательства по поставке качественного товара, пригодного для использования по назначению;

🟡 при разрешении спора по существу в суде первой инстанции, суд установил, что в представленных в материалы дела документах отсутствуют доказательства передачи истцом товара, пригодного для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Документами подтверждено, что в 2017 году истец поставил ООО «Лайнерти СК» товар 2012 года выпуска, срок годности которого на момент передачи истек, при этом отсутствует соответствующее заключение о сохранении его биологической активности и потребительской ценности. При этом поставленный обществом товар не использован и хранится на складах ответчика;

🟡 отменяя решение суда первой инстанции суд апелляционной инстанции сослался на протокол испытаний (биологические исследования), составленный ИЛЦ ФБУН НИИ «Дезинфектологии Роспотребнадзора», согласно которому товар обладает высоким качеством, в связи с чем суд пришёл к выводу, что спорный товар является пригодным к использованию;

🟡 однако принимая протокол испытаний в качестве нового доказательства по делу, суд апелляционной инстанции не мотивировал данное процессуальное действие и не установил уважительных причин, которые препятствовали обществу получить такое доказательство в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и представить его в суд. Кроме того, в суде округа представитель истца пояснил, что на исследование в ИЛЦ ФБУН НИИ «Дезинфектологии Роспотребнадзора» представлены образцы товара, находящегося у истца, а не поставленного ООО «Лайнерти СК» спорного товара. Таким образом, суд апелляционной инстанции принял доказательство, которое не имеет отношение к рассматриваемому делу.

Постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС СКО от 17.06.22 по делу № А63-974/2021.

Диагностика предприятия как инструмент анализа финансового контроля

Основные тезисы выступления:

1. Новая реальность меняет структуру отраслей;
2. Анализ рисков и возможностей импортозамещения производства;
3. «Герой нашего времени или какой сегодня нужен консультант рынку»;
4. Оценка бизнеса, финансовый анализ, экспертиза. Старые названия — новое содержание.

🗣Приглашённый спикер — Елена Денисюк (заместитель директора компании  «АВЕРТА ГРУПП» по оценке и экспертизе, эксперт PRO BONO при Уполномоченном по защите прав предпринимателей в г. Москва, опыт в оценке бизнеса, финансово-экономических, стоимостных  экспертиз — 19 лет. Один из соавторов справочника  «Судебные экспертизы»)
 
Регистрация http://corplaw.club/conference_18?utm_source=tg_korp

📌7 и 8 июля 2022 определены датами проведения XVI Форума корпоративных секретарей НОКС

Деловая программа Форума будет традиционно посвящена вопросам актуальных международных и российских практик корпоративного управления, в числе ❗️фокусных тем:

• Корпоративное управление: НОВАЯ РЕАЛЬНОСТЬ
• МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА
• НОВЕЛЛЫ И ПРАКТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ корпоративного управления
• КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ переходного периода: следующие шаги
• Корпоративное управление: БИЗНЕС-РИСКИ И СОХРАНЕНИЕ НЕПРЕРЫВНОСТИ БИЗНЕСА
• ГОСА-2022: уроки
• Корпоративное управление: РОССИЙСКИЕ IT-РЕШЕНИЯ
• ИНФОРМАЦИОННЫЕ АТАКИ: как противостоять
• О настоящем человеке. Памяти Александра Семенова

Ждем Вас на Форуме!

Предусмотрены очный и дистанционный форматы участия.
Подробная информация и регистрация: https://nokc-forum.ru/

Санкции продолжают корректировать корпоративное законодательство. Сегодня увидела вот такую новость 👇👇👇

Резидентам РФ разрешат получить права акционеров в компаниях, которыми владеют через КИКи

Резиденты России смогут напрямую временно получить права акционера и участника в российских компаниях, которыми сейчас владеют через контролируемые иностранные компании (КИК) в "недружественных" юрисдикциях, следует из поправок, внесенных правительством в Госдуму.

Обязательные условия для получения таких прав: КИК им принадлежит более чем на 50%, а сама иностранная компания действует или бездействует, нарушая права российской структуры или своих контролирующих лиц.

Поправки предлагается внести в правительственный законопроект № 136059-8 о мерах налоговой поддержки для бизнеса. Текст законопроекта по ссылке https://sozd.duma.gov.ru/bill/136059-8

Краткий обзор тут https://www.interfax.ru/business/849360

🔥 Что хочу сказать? Помните кейс «Разрез Аршановский», в котором суды не разрешили конечному бенефициару предъявлять иск к директору компании, которой бенефициар владел через цепочку кипрских офшоров? Так вот, ситуация может совсем скоро поменяться на 180 градусов.

Что ж, уже старая дискуссия с А. Егоровым, М. Беловой и другими выходит на новый круг! Пора начинать готовить тезисы и контр-аргументы!

Конкурсный управляющий вовремя не оспорил сделки — могли ли с него взыскать убытки, разобрался ВС РФ

Стороны заключили договоры купли-продажи с предоплатой и под залог имущества продавца. Поскольку он не передал товары, на заложенное имущество обратили взыскание и погасили часть долга. Затем продавца признали банкротом и остаток долга включили в реестр требований кредиторов.

Конкурсный управляющий попросил суд признать недействительными договор залога и соглашение об обращении взыскания. Ему отказали из-за пропуска срока исковой давности. Предыдущий управляющий должен был вовремя проверить, можно ли оспорить сделки.

Позже новый управляющий попросил взыскать с первоначального убытки в размере стоимости заложенного имущества. Три инстанции иск частично удовлетворили. Они сочли, что сделки точно признали бы недействительными, если бы такое заявление подали в срок.

По мнению ВС РФ, суды ошиблись. Сделки совершили ранее чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим их нельзя оспорить как предпочтительные.

У сделок нет и признаков подозрительности, поскольку:

● суды не установили, что стоимость заложенного имущества больше погашенной части долга;
● участники дела не привели подтвержденные доводы о том, что сделки навредили кредиторам;
● никто не оспорил перечисление аванса;
● непогашенную часть долга включили в реестр требований кредиторов.

ВС РФ решил, что иск не нужно было удовлетворять даже частично.

Определение ВС РФ от 14.06.2022 № 302-ЭС21-29794

Уже завтра в 10:00 проведем онлайн-дискуссию с экспертами про то, какие надо составлять документы по рискованным сделкам, чтобы снизить ответственность топ-менеджеров

Пока готовилась к дискуссии — нашла несколько классных дел, в которых суды пришли к выводу о добросовестности и разумности директора, который принимал решение на основании заключений профильных комитетов, внешних юристов и экспертов.

Суды понимают, что директор не может знать всё и сразу. По сложным вопросам лучше обращаться к специалистам, чтобы они помогли с анализом всех рисков и выбором лучшего решения для ситуации. Поэтому в некоторых случаях директора спасаются от многомиллионной ответственности через такие механизмы.

Пожалуй, самый известный кейс — это прошлогоднее дело банка «Балтика», в котором Верховный Суд высказался о недопущении субсидиарной ответственности, если сделку проверяли компетентные специалисты банка. И с каждым месяцем таких дел становится всё больше и больше.

На дискуссии обсудим то, как эксперты помогают директорам с анализом сложных ситуаций, как прорабатывают риски и делают по ним заключения.

⚡️Регистрация по ссылке http://corplaw.club/conference_18?utm_source=tg_korp

На ПМЮФ обсудили, как менять корпоративное законодательство

При закрытии внешних рынков надо искать капитал внутри страны. Об этом рассказал первый замглавы Минэкономразвития Илья Торосов. По его наблюдениям, все возможности для этого у отечественного бизнеса есть, а чиновники стараются их развивать. К таким шагам он отнес упрощение корпоративных процедур, создание упрощенных условий для переезда иностранных компаний в Россию и личных фондов. 

Несмотря на такие заверения представителя власти, предприниматели с осторожностью относятся к варианту перебраться в РФ.

Чтобы избежать подобных проблем, любое законотворчество, нацеленное на изменение корпоративной структуры групп, должно быть согласовано и увязано с налоговым законодательством.

Подробнее

Корпоративный конфликт недели: Дарькин против Кожемяко

Журнал Компания продолжает делать обзоры самых интересных корпоративных споров. Сегодня — дело о взыскании 4+ млрд рублей с директора и акционера

Читайте статью тут 👉 https://ko.ru/articles/konflikt-nedeli-darkin-protiv-kozhemyako/

Ваш путь в совет директоров

Видеоурок | Онлайн | Бесплатно

Многие директора, юристы, менеджеры и финансисты сейчас подумывают о диверсификации источников дохода, ищут новые возможности для увеличения числа ресурсных деловых контактов и расширения сферы влияния.

Если вы в их числе, загляните на видеоурок «Ваш путь в совет директоров».

👉 Детали и регистрация https://управляйте.рф/cg4directors?utm_source=corplaw

P.s. Этот видеоурок бесплатен. Но если вы захотите воспользоваться другими программами, представленными проектом Управляйте.рф, обязательно воспользуйтесь промокодом CorpLaw и получите особые условия участия.

Есть, из чего выбрать: от бесплатной программы «Introduction to corporate governance» от International Research Institute for Advanced Systems с выдачей участникам сертификатов на русском и английском языках до степени Doctor of business administration «Corporate governance» с грантовой поддержкой.

Толкование положений устава относительно способа удостоверения решений общего собрания участников общества

Юрченков С.В. добился восстановления корпоративного контроля в ООО «Топаз» (24,5%) и обратился в суд с иском о признании ничтожными ряда решений общего собрания участников, принятых за время его устранения от участия в обществе. Истец указывал, что оспариваемые решения являются ничтожными в связи с нарушением порядка заверения решений, принятых на собраниях участников общества, а также приняты в отсутствие надлежащего уведомления истца.

Две инстанции удовлетворили требования частично.

Позиция кассации:

1️⃣ Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными решений собраний участников общества от 10.01.2018 и от 08.01.2020 суды указали, что с учетом размера доли Юрченкова С.В. в уставном капитале ООО «Топаз» его голосование по соответствующим вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования, а решения остальных участников об избрании директора общества не нарушает прав истца и общества, напротив, наличие в обществе единоличного исполнительного органа способствовало нормальному функционированию ООО «Топаз» в гражданском обороте. Кроме того, суды отклонили довод истца о ничтожности решений этих собраний участников общества в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, поскольку посчитали, что п. 14.1.10 устава ООО «Топаз» предусмотрен альтернативный способ удостоверения принятия решений участниками общества;

2️⃣ Согласно п. 14.1.10 устава ООО «Топаз», исполнительный орган общества организует ведение протоколов общих собраний участников общества, которые подписываются всеми присутствующими, подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе общества. Данный пункт устава дублирует положения п. 6 ст. 37 Закона об ООО в редакции на момент утверждения устава общества. Таким образом, названный пункт устава лишь предусматривал организацию проведения общих собраний участников общества, порядок ведения и хранения протоколов таких собраний;

3️⃣ Более того, из материалов дела усматривается, что устав общества был принят значительно раньше (01.12.1998), чем вступил в силу Федеральный закон N 99- ФЗ от 05.05.2014, которым введена в ГК РФ ст. 67.1 об альтернативном способе подтверждения принятия решений участниками общества с ограниченной ответственностью. Из изложенного следует, что уставом ООО «Топаз» не мог быть предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений;

4️⃣ Вопреки выводу судов решения общих собраний участников ООО «Топаз» от 10.01.2018 и от 08.01.2020 нарушают права участника Юрченкова С.В. на участие в корпоративном контроле в обществе (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Судебные акты отменены в части, в соответствующей части требования удовлетворены. Постановление АС ЦО от 22.06.22 по делу № А35-2307/2021.

📈 Предложения практиков: необходимые изменения корпоративного законодательства

Благодарим всех, кто принял участие в голосовании и поделился своими предложениями!

И благодарим Юлию Михальчук (она сегодня именинница 🎉) и тг-канал «Корпоративное право» за поддержку .

🔍 Ранее мы уже обсуждали эту тему. Итоги предыдущего голосования здесь.

1️⃣ Сейчас большинство голосов – за долгожданное принятие законопроекта по регулированию реорганизации (поправки в ФЗ об АО и ООО). При этом практика идет вперед, и многие сложные проекты реализуются и без таких поправок.

2️⃣ Также многие коллеги считают, что необходимо удостоверять решения собрания АО без нотариуса и регистратора. Это бывает особенно критично, когда на практике по этому вопросу бывают сложности с гос.органами и контрагентами.

3️⃣ Отмена запрета на «матрешки» для всех хозяйственных обществ – тоже в числе долгожданных поправок.

4️⃣ Популярен и ответ о возможности вносить в ЕГРЮЛ информацию о полномочиях двух ЕИО, действующих раздельно. Это позволило бы минимизировать риски, связанные с превышением полномочий ЕИО в рамках взаимодействия с третьими лицами и распределением ответственности двух ЕИО.

5️⃣ Давняя мечта многих корпоративщиков – это учет поручений акционеров по голосованию при привлечении членов СД к ответственности. Напомним, сейчас такие директивы/поручения практически не учитываются при рассмотрении исков к членам СД о привлечении их к ответственности за причиненные компании убытки.

6️⃣ Не очень много голосов получило предложение увеличить минимальный «порог» контроля для направления обязательного предложения до 50%. Действительно, тема очень «чувствительная», и такое повышение порога потенциально может привести к ущемлению прав даже крупных миноритариев.

7️⃣ Тема про увеличение срока реализации казначейских акций и возможность установить этот срок уставом актуальна в основном для средних и крупных компаний, которые получили акции на баланс по разным основаниям. Для таких компаний действительно критично иметь больше гибкости в этом вопросе, т.к. погашение или продажа казначейский акций в короткие сроки и по невыгодной цене может иметь негативные финансовые последствия для общества и акционеров.

Также мы получили от вас много дополнительных предложений. Вот некоторые из них:
🔹 уменьшить число сделок с долями (акциями)/имуществом юр.лица, требующих согласования с ФАС;
🔹 предусмотреть в законодательстве более четко признаки обычной хозяйственной деятельности и критерии взаимосвязанности для целей одобрения крупных и заинтересованных сделок;
🔹 возможность в корпоративном договоре определить цену доли исключаемого или выходящего из общества участника;
🔹 ряд антисанкционных предложений:
▫️ возможность подсанкционным лицам не избирать СД/сохранять полномочия СД при выходе из состава членов до решения ОСА (законопроект уже на рассмотрении);
▫️ возможность блокировать на ОСУ(А) доли (пакеты акций), принадлежащие недружественным лицам, в интересах общества (избрание СД, сделки);
▫️ ограничить право голоса недружественных членов СД/Правления;
▫️ даже полная отмена требования о согласовании сделок с долями (акциями) с Правительственной комиссией.
🔹 более детально урегулировать порядок передачи доли в залог и порядок внесения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли (долей нескольких участников) ООО;
🔹 закрепить механизм защиты нарушенных прав из корпоративного договора (например, понуждение в судебном порядке к голосованию);
🔹 наконец, было и предложение принять единый закон о хозяйственных обществах.

Надеемся, многие идеи и предложения коллег станут реализованы и будут полезны на практике!

☝🏼 Детально @Maxim_Bunyakin обсудит с коллегами актуальную практику и планируемые изменения на XVI Форуме НОКС 7-8 июля 2022 г.

🤝 Присоединяйтесь здесь. По промокоду Branan Legal скидка 10%.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#BrananLegalМероприятия

Признание недействительным комплекса из нескольких сделок

Акционер АО «Экопром-Транзит» обратился в суд от имени общества, требуя признать недействительным комплекс договоров, заключённый обществом с ООО «ВК-Строй» (договор поставки, договоры подряда и договоры займа). Истец указывал на мнимость указанных сделок, а, кроме того, на нарушение п. 2 ст. 174 ГК РФ, так как, по его мнению, сделки были подписаны лицами, подконтрольными Лин А.А. (фактически контролировавшей и истца, и ответчика), денежные средства по договорам займа не перечислялись, и в конце концов спорные сделки имели целью создать фиктивную задолженность АО «Экопром-Транзит».

Суд первой инстанции требования удовлетворил. Рассмотрев доводы истца о недействительности спорных сделок на основании положений п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд, установив, что руководство истцом и ответчиком осуществляло одно лицо – Лин А.А., принимая во внимание, что от мажоритарного акционера истца скрывался факт совершения данных сделок, счёл доказанным заключение сделок на невыгодных для истца условиях и причинение ему материальных потерь в результате их заключения.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал. Суд исходил из того, что истец не представил доказательств совершения сделок в ущерб интересам истца, т.е. на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Позиция кассации:

📣 существенное значение для правильного рассмотрения данного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта реальности совершения сделок, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному вовне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении сделок. Поскольку оспариваемые договоры с обеих сторон заключались под руководством Лин А.А., что ею не оспаривалось (притом, что судами не установлен факт подписания договоров теми лицами, которые в них указаны, по правилам п. 1 ст. 160 ГК РФ), в данной ситуации на ответчика возлагается обязанность доказывания экономически оправданного для истца характера спорных сделок, намерения создать те правовые последствия, которые наступают при совершении такого рода сделок, наличия реального выполнения обязательств. Судам следовало дать правовую квалификацию каждой оспариваемой сделки, установить, на что была направлена воля сторон: на выполнение указанных в них обязательств, либо на нечто иное; предложить ответчику и Лин А.А. раскрыть экономические мотивы совершения спорных сделок, в том числе предоставления истцу денежных средств в форме займа;

📣 суды не исследовали причину, по которой денежные средства согласно условиям спорных договоров займа не были перечислены ответчиком на расчетный счет истца, не проверили наличие у истца обязательств (задолженности) перед третьими лицами, в счет которой возможно было перечисление денежных средств, не установили, осуществлялись ли платежи, указанные ответчиком как предоставление истцу займа на цели, связанные с непосредственной деятельностью истца, и в его имущественном интересе;

📣 кроме того, суды не дали правовой квалификации оспариваемым актам выполненных работ и универсальным передаточным актам как самостоятельным сделкам (п. 50 ПП ВС РФ № 25 от 23.06.15) для целей применения правил о недействительности сделок, либо как документам, содержащим информацию о выполненных работах, имеющих своей целью подтверждение факта исполнения стороной соответствующих обязанностей по сделке. Как правило, акты служат доказательством наличия определенных обстоятельств в случае возникновения между сторонами спора относительно объема, качества и самого факта выполнения работ. Такой акт не является самостоятельной сделкой, он не может быть признан недействительным по установленным для недействительности сделок основаниям.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 23.06.22 по делу № А26-779/2021.