Потребность в определении цены пакета акций как разумная деловая цель, обосновывающая требование акционера о предоставлении ему документации АО: дело «Электросбытсервис» в Дальневосточной кассации

Акционер АО «Электросбытсервис» Дороган Е.В. (23,61%) обратилась к АО «Электросбытсервис» с требованием о передачи документации общества.

Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что решение общества об отказе в предоставлении документов акционеру, владеющему менее чем 25% голосующих акций, соответствует положениям п. 7 ст. 91 Закона «Об АО». Указанное решение также подтверждено общим собранием акционеров.

Суд округа усмотрел ошибку в рассуждениях судов нижестоящих инстанций.

Статья 91 Закона «Об АО», устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и поскольку вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, то есть предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица (Определение КС РФ от 18.06.2004 № 263-О).

В рассматриваемом деле истец владеет 23,61% голосующих акций и в этой связи был не вправе претендовать на получение текстов договоров, не являвшихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью, а равно документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета, к которым относятся регистры бухгалтерского учета, кассовые документы и книги, банковские документы, авансовые отчеты.

Вместе с тем информация о заключенных обществом договорах не относится к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета. В связи с этим истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25% процентов голосующих акций, но при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации (определение ВС РФ от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519).

В запросах обществу истец ссылался на намерение по отчуждению принадлежащих ему акций и необходимость в этой связи собственной оценки имущественных рисков ведения ответчиком хозяйственной деятельности в предшествующих периодах для формирования оптимального условия о продажной цене. Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о том, что истребованные документы соотносятся с указанной в запросе деловой целью, признав ее разумной. Суд округа полагает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать обоснованными в связи со следующим.

Проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности общества сторонним аудитором по поручению отдельного акционера противоречит нормам Закона № 208-ФЗ, регламентирующим порядок проведения такой проверки, и положениям Устава общества.

Перечень сведений и документации, которые являлись предметом требований Дороган Е.В. по настоящему делу (помимо уже предоставленных ей и включая, более того, договоры с контрагентами и конкретные сделки с ДЭК и ДРСК, затребованные безотносительно к отнесению их к крупным или заинтересованным) не соответствуют как документам, необходимым для проведения оценки акций, так и, следовательно, заявленной истцом деловой цели.

Судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать. Постановление АС ДО от 08.04.22 по делу № А51-3632/2021.

​Учебно-консультационный центр «Перикл» приглашает вас на курсы: «Экономические санкции» и «Международный коммерческий арбитраж»

«Экономические санкции»
16 мая – 20 июня, пн 19:00-21:00
Курс ведет Laura Brank

Несмотря на обширную прессу о санкциях, многие аналитики и инвесторы до сих пор не понимают как на самом деле работают эти уникальные санкции, а компании по-прежнему не уверены как вести себя в новых условиях, и как защитить себя от штрафов при ведении бизнеса. Этот курс затронет историю и законодательную основу санкций; виды введенных санкций, включая контроль за импортом и экспортом; блокирующие санкции и секторальные санкции; вторичные санкции в соответствии с CAATSA; примеры кейсов с участием компаний и частных лиц, оштрафованных за нарушение санкций; как компании могут продолжать вести бизнес в соответствии с санкциями и как оспорить неправомерное применение санкций. Мы рассмотрим в основном санкции США, но также коснемся санкций ЕС, действий ООН и контрсанкционных мер России.

«Международный коммерческий арбитраж»
19 мая – 4 августа, чт 19:00-22:00
Курс ведет Uliana Cooke

Для юристов по всему миру, одним из наиболее важных последствий «глобальной экономики» стал поразительный рост международного арбитража, как предпочтительной альтернативы национальным судам для разрешения деловых и коммерческих споров, возникающих из-за «трансграничных сделок» и международных инвестиций. В свете растущего значения арбитража в мировой экономике, всем юристам, работающим в сфере международной торговли, важно развить навыки и понимание процесса международного коммерческого арбитража, а также правовой базы на которой данный процесс построен и функционирует. С этой целью и был создан данный курс.

Регистрируйтесь по ссылке!

Спорные вопросы расчёта излишне начисленной директору, не переизбранному на свой пост, заработной платы: дело «Союз ВК» в Уральской кассации

Участница ООО «Союз ВК» Камкина Т.Г. (50%) обратилась в суд, требуя взыскать со второго участника и руководителя общества Воротилина С.Г. убытки, причинённые им обществу при выполнении функций его руководителя. Истица указывала, что в период с 01.01.2017 по 01.07.2019 Воротилин С.Г., исполнял обязанности директора при отсутствии решения уполномоченного органа, излишне начислил себе заработную плату с 2018 года по июнь 2021 года, на излишне начисленную заработную плату были начислены обязательные взносы во внебюджетные фонды. Кроме того, по вине Воротилина С.Г. с общества по другому делу была взыскана судебная неустойка.

Суд первой инстанции удовлетворил требования в части излишне начисленной заработной платы (выше 4940 руб. в месяц) и начисленных на неё обязательных платежей, а также в части судебной неустойки.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части суммы полученной Воротилиным С.Г. заработной платы и соответствующей суммы взносов во внебюджетные фонды.

Истица обратилась в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа встал на сторону кассатора.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено, что трудовой договор с Воротилиным С.Г. отсутствует. Учитывая положения корпоративного и трудового законодательства, а также отсутствие доказательств избрания нового единоличного исполнительного органа общества, суды пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемый период ответчик осуществлял полномочия руководителя общества.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам Воротилина С.Г. о том, что Камкина Т.Г., предъявившая требования в рамках настоящего дела, препятствовала проведению общих собраний общества и формированию органов управления общества, что исключало возможность установления зарплаты директору общества совместным решением участников.

Также суд апелляционной инстанции учёл, что применённая судом первой инстанции для расчётов заработная плата в размере 4940 руб. не отвечает принципам справедливости и соразмерности. Из общедоступных сведений следует, что размер прожиточного минимума в Ульяновской области за период с 1 квартала 2018 года до 4 квартала 2020 года колебался с 10032 руб. до 11417 руб. Кроме того, суд также учёл, что между Камкиной Т.Г. и Воротилиным С.Г. существует длительный корпоративный конфликт.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами апелляционного суда. Приходя к выводу о наличии препятствий в проведении общих собраний участников общества со стороны Камкиной Т.Г., суд апелляционной инстанции не учёл отсутствие в материалах дела допустимых доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства.

Кроме того, из материалов дела не усматривается, что судом при принятии новых доказательств по делу и оценке новых доводов Воротилина С.Г. рассматривался вопрос о представлении указанных доказательств и заявлении доводов при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также о возможности их принятия и наличии уважительных причин, препятствовавших представлению данных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Также не может быть признан обоснованным надлежащим образом вывод апелляционного суда о том, что размер полученной Воротилиным С.Г. заработной платы не превышал размер средней заработной платы для данного вида работ в данном территориальном образовании: установленный и полученный Воротилиным С.Г. размер заработной платы в период 2018-2020 г. значительно превышал МРОТ по Уляновской области, что подтверждено материалами дела. При этом, апелляционным судом подтверждён факт установления Воротилиным С.Г. заработной платы при отсутствии решения уполномоченного органа Общества.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить в части, в соответствующей части дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Постановление АС ПО от 08.04.22 по делу № А72-15885/2020.

Истребование данных о деятельности общества

Участник хотел получить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества. Первая инстанция частично удовлетворила иск: обязала компанию предоставить документы за 3 года до обращения.

Мнение апелляции:
- Подход первой инстанции правомерен.
- На момент, когда выносили решение, истец был участником общества.
- Не доказали, что истец злоупотреблял правом или вредил компании.

Позиция кассации:
- Нужно учитывать, что в период рассмотрения спора статус истца изменился — он перестал быть участником общества.
- Истец утратил корпоративные права, в т.ч. право истребовать документы.

Дело направили на новое рассмотрение.
Документ: Постановление АС Северо-Западного округа от 28.03.2022 по делу N А56-25313/2021

Источник: К+

Кейс «МПФ «Армада»: может ли коммерческая экспертная организация самостоятельно привлекать конкретного эксперта?

Суд назначил экспертизу для определения действительной стоимости доли и поручил ее проведение ООО «Легист». Эта компания сама назначила конкретного эксперта.

В кассации ответчик смог доказать, что так делать нельзя. Самостоятельно назначать конкретного эксперта может только государственное экспертное учреждение.

В итоге дело отправлено в первую инстанцию на новый круг. Постановление АС ЦО от 15.04.2022 по делу № А84-4343/2020.

Спорные вопросы расчёта излишне начисленной директору, не переизбранному на свой пост, заработной платы: дело «Союз ВК» в Уральской кассации

Участница ООО «Союз ВК» Камкина Т.Г. (50%) обратилась в суд, требуя взыскать со второго участника и руководителя общества Воротилина С.Г. убытки, причинённые им обществу при выполнении функций его руководителя. Истица указывала, что в период с 01.01.2017 по 01.07.2019 Воротилин С.Г., исполнял обязанности директора при отсутствии решения уполномоченного органа, излишне начислил себе заработную плату с 2018 года по июнь 2021 года, на излишне начисленную заработную плату были начислены обязательные взносы во внебюджетные фонды. Кроме того, по вине Воротилина С.Г. с общества по другому делу была взыскана судебная неустойка.

Суд первой инстанции удовлетворил требования в части излишне начисленной заработной платы (выше 4940 руб. в месяц) и начисленных на неё обязательных платежей, а также в части судебной неустойки.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части суммы полученной Воротилиным С.Г. заработной платы и соответствующей суммы взносов во внебюджетные фонды.

Истица обратилась в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа встал на сторону кассатора.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено, что трудовой договор с Воротилиным С.Г. отсутствует. Учитывая положения корпоративного и трудового законодательства, а также отсутствие доказательств избрания нового единоличного исполнительного органа общества, суды пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемый период ответчик осуществлял полномочия руководителя общества.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам Воротилина С.Г. о том, что Камкина Т.Г., предъявившая требования в рамках настоящего дела, препятствовала проведению общих собраний общества и формированию органов управления общества, что исключало возможность установления зарплаты директору общества совместным решением участников.

Также суд апелляционной инстанции учёл, что применённая судом первой инстанции для расчётов заработная плата в размере 4940 руб. не отвечает принципам справедливости и соразмерности. Из общедоступных сведений следует, что размер прожиточного минимума в Ульяновской области за период с 1 квартала 2018 года до 4 квартала 2020 года колебался с 10032 руб. до 11417 руб. Кроме того, суд также учёл, что между Камкиной Т.Г. и Воротилиным С.Г. существует длительный корпоративный конфликт.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами апелляционного суда. Приходя к выводу о наличии препятствий в проведении общих собраний участников общества со стороны Камкиной Т.Г., суд апелляционной инстанции не учёл отсутствие в материалах дела допустимых доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства.

Кроме того, из материалов дела не усматривается, что судом при принятии новых доказательств по делу и оценке новых доводов Воротилина С.Г. рассматривался вопрос о представлении указанных доказательств и заявлении доводов при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также о возможности их принятия и наличии уважительных причин, препятствовавших представлению данных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Также не может быть признан обоснованным надлежащим образом вывод апелляционного суда о том, что размер полученной Воротилиным С.Г. заработной платы не превышал размер средней заработной платы для данного вида работ в данном территориальном образовании: установленный и полученный Воротилиным С.Г. размер заработной платы в период 2018-2020 г. значительно превышал МРОТ по Уляновской области, что подтверждено материалами дела. При этом, апелляционным судом подтверждён факт установления Воротилиным С.Г. заработной платы при отсутствии решения уполномоченного органа Общества.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить в части, в соответствующей части дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Постановление АС ПО от 08.04.22 по делу № А72-15885/2020.

Сложные вопросы доказывания продажи имущества АО по заниженной цене: дело «Информпечати» в Уральской кассации

АО «Информпечать» продало акции АО «Гарант» Багно А.М. по цене 5 000 000 руб. При этом, хотя покупатель и мажоритарный акционер продавца Белоголовкина С.Д. (69,91%) имели совместного ребёнка, что свидетельствует об их аффилированности, сделка не была одобрена в порядке, предусмотренном для сделок с заинтересованностью. Акционер АО «Информпечать» Измалкова С. Л. обратилась с иском к Белоголовкиной С.Д., Багно А.М. и Ившиной М.М. (генеральный директор общества), требуя взыскать убытки от продажи акций по заниженной цене. Истица ссылалась на установленную в рамках другого дела рыночную стоимость отчуждённых акций (15 838 000 руб.)

Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали, но суд округа данные акты отменил.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций вновь отказали в иске, указав на отсутствие доказательств того, что на акции имелся реальный спрос по более высокой цене, чем цена спорной сделки. Истец не представил доказательств наличия у общества реальной возможности заключить сделку по более выгодной цене и в результате этого получить сумму разницы, которая предъявлена ко взысканию в качестве убытков по настоящему делу. Кроме того, разумность продажи спорного пакета акций ОАО «Гарант» по оспариваемой цене мотивирована Ившиной М.М. наличием сложной финансовой ситуации в обществе. При этом суд учел, что полученные по сделке денежные средства были направлены на погашение срочных финансовых обязательств общества.

В кассационной жалобе истица отмечает, что нижестоящие суды, вопреки указанию суда округа, вновь отказались дать оценку всем доводам истицы, ограничившись повторным воспроизведением текста первоначального решения, новых суждений и доказательств не привели, в связи с чем истица повторно приводит свои доводы.

Суд округа вновь встал на сторону кассатора.

Направляя дело на новое рассмотрение постановлением, суд округа указал, в том числе, на необходимость исследования судами двух основных вопросов: во-первых, действительно ли за четыре месяца произошло столь значительное снижение стоимости акций с 15 млн. до 5 млн; во-вторых, причины столь резкого снижения стоимости ликвидного имущества. Разумный руководитель при реализации имущества через несколько месяцев по цене, меньшей более чем в три раза цены приобретения, должен привести убедительные, мотивированные и документально подтвержденные обоснования, не могущие вызвать сомнения в разумности таких действий.

Однако руководитель, совершивший спорную сделку, в ходе рассмотрения дела продолжает ссылаться на: во-первых, стоимость акций на 2011 год в размере чуть более 1 миллиона рублей (что прямо противоречит как выводам суда по другому делу, так и процессуальной позиции ответчиков в ходе рассмотрения этого дела); во-вторых, ссылается на резкое падение стоимости акций именно в результате приобретения обществом «Гарант» спорного здания в неудовлетворительном состоянии (что не могло быть неизвестно на дату совершения договора мены).

Истец приводил довольно весомые доводы о том, что в итоге совершенных ответчиками действий (сделки по реализации акций, последующего отчуждения акций, состава бенефициаров общества «Информпечать» и общества «Гарант» и их аффилированности друг другу) – и спорный пакет акций, и здание стали находиться под контролем семьи Белоголовкиных – Багно. Суды данные доводы не исследовали и не оценили.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 07.04.22 по делу № А71-7749/2016.

В новую фазу вошел судебный процесс по корпоративному конфликту между собственниками строительной фирмы «Гравитон» в Краснодаре

В январе 2022 года в Прикубанский районный суд Краснодара с иском к Александру Ярчуку обратился Александр Викулов. Он требовал взыскать 209 млн рублей.

Как следует из содержания иска, который есть в распоряжении «Юг Times», требования были уступлены Викулову в декабре 2021 года по договору цессии, а сама компания «Гравитон» выступает по делу третьим лицом. Несмотря на явный корпоративный характер спора, который по закону рассматривается в арбитражных судах, иск приняли к производству в Прикубанском районном суде Краснодара.

25 апреля на судебном заседании Александр Ярчук так и не смог узнать о претензиях своей компании в части нарушения им трудового законодательства - спустя более 6,5 лет после прекращения договора.

Подробнее

Корпоративные аспекты раздела совместно нажитого имущества

В результате раздела совместно нажитого имущества супругов за истицей было признано право на долю в уставном капитале ООО. Истица обратилась в суд, требуя выплату действительной стоимости этой доли.

Суды двух инстанций отказали: истица с заявлением о включении в число участников не обращалась, следовательно, не имеет корпоративных прав.

Позиция кассации:

- возможность удовлетворения требований бывшего супруга участника в связи с разделом совместно нажитого имущества в виде взыскания стоимости доли в уставном капитале общества без наделения его статусом участника подтверждена в определении ВС РФ от 15.02.2016 № 310-ЭС15-18228;

- устав общества запрещает отчуждение доли третьим лицам, в связи с чем в нём не предусмотрена процедура получения согласия на такое отчуждение и у истицы сразу возникло право получения действительной стоимости доли.

Дело направлено на новый круг. Постановление АС МО от 14.04.22 по делу № А40-54756/2021.

Российский юридический турнир 2022 открыл прием заявок. 

⏳В этом году участников ждет первый в России игровой судебный процесс по теме уголовное право и процесс, погрузиться в который поможет традиционный видеоролик https://youtu.be/8in3iaoGYRg

📍Командам предстоит выступить на стороне защиты или обвинения, а затем разобраться в сложных финансовых, партнерских и супружеских отношениях героев и определить, как развивались события.
Организаторы разработали специальную образовательную программу РЮТ Academy. Ведущие эксперты помогут студентам уверенно пройти через все этапы расследования и подготовки позиции. 

Хотите участвовать? Собирайте команду из 3-5 человек и оформляйте заявку на сайте. 

Регистрация до 18 мая на сайте https://2022.russianlegalcontest.ru/
 

ТПП направила отрицательное заключение на законопроект об установлении уголовной ответственности за злоупотребление полномочиями в случае исполнения санкций иностранных государств.

Исполняя указание материнской компании о необходимости следования санкциям, руководитель российской дочерней компании будет действовать в соответствии с законными интересами этой компании, но следуя санкционным требованиям, за что в соответствии с положениями законопроекта должна наступить уголовная ответственность. Если же руководитель российской дочки не будет исполнять санкции, у него возникнут уголовные риски.

Иностранные руководители российских компаний будут вынуждены исполнять санкции иностранных государств и, в случае неисполнения санкций, подвергать санкционному риску деятельность головного предприятия, находящегося за пределами РФ, находясь при этом под угрозой уголовного преследования в России в случае исполнения санкций.

Кроме этого, 10-летний срок лишения свободы слишком суровое наказание.

13 мая в 10:00 проводим онлайн-дискуссию про стиль юристов.

Гостья — Ольга Новикова, стилист для юристов. Поговорим с Ольгой о том, как одеваться на встречи с клиентами, переговоры с оппонентами и в судебные заседания.

👘Узнаем, стоит ли ярко и запоминающиеся одеваться или лучше придерживаться нейтральных вариантов?
👔 В чем ходить на деловые мероприятия и на лекции к студентам — в деловых костюмах или в стильном casual?
👗Меняется ли как-то восприятие юриста в зависимости от того, как он одет?
👖Будет ли он одинаково убедителен в строгом костюме или в джинсах и рубашке?

Ольга расскажет как подобрать подходящие цвета и фасоны, а также покажет удачные и не очень образы для юристов.

Подробности и бесплатная регистрация по ссылке