Процессуальное соучастие в деле о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций непубличного АО: дело «Горного сада» в Северо-Кавказской кассации

Акционер ЗАО «Горный сад» Крымская Н.Р. обратилась в суд, требуя перевода на неё прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 75,1% акций указанного общества. Истица указывала, что о состоявшейся продаже акций третьему лицу – Яшине Т.М., она узнала лишь из письма последней о проведении общего собрания акционеров, предварительного уведомления о продаже не было сделано, хотя соответствующее требование установлено уставом общества.

При этом ещё один акционер общества – Дёмина Т.А. обратилась в суд первой инстанции с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца, мотивированным тем, что она в свою очередь узнала о состоявшейся продаже лишь на общем собрании акционеров.

Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили. Суды установили, что в материалы дела не представлены доказательства наличия письменных заявлений акционеров общества и общества об отказе от использования преимущественного права, а также их надлежащего уведомления о намерении осуществить отчуждение акций.

В удовлетворении ходатайства Дёминой Т.А. было отказано за отсутствием возможности процессуального соучастия: интересы процессуальных соучастников не должны противоречить друг другу, однако содержание требований истца и Дёминой Т.А. свидетельствует о том, что их интересы противостоят друг другу и удовлетворение требования одного из них возможно только при полном либо частичном отказе в удовлетворении требований другого. При этом Дёмина Т.А. уже реализовала своё право на судебную защиту путём обращения с аналогичным иском в параллельном процессе.

Дёмина Т.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа встал на сторону Дёминой Т.А.

Действительно, исходя из положений п. 2 ст. 46 АПК РФ, абз. 3 п. 4 ст. 7 Закона «Об АО» материально-правовой интерес истцов совпадает. Арбитражный суд, рассматривающий дело по переводу прав и обязанностей покупателя акций, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество могут присоединиться к заявленному требованию.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает отказ Дёминой Т.А. в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца необоснованным.

Кроме того, суд первой инстанции, переводя права и обязанности покупателя по спорному договору и возлагая на АО «Регистратор КРЦ» обязанность списать 160 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, не разрешил вопрос о выплате цены по договору купли-продажи.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 01.02.22 по делу № А32-2448/2021.

ТоАЗ просит взыскать 737 млн руб убытков с бывших членов совета директоров

▪️ПАО «Тольяттиазот» через суд требует взыскать с бывших членов Совета директоров более 737 миллионов рублей убытков, причиненных предприятию.

Арбитражный суд Самарской области планирует 1 марта рассмотреть соответствующее заявление ТоАЗа. Истец требует солидарного взыскания убытков с бывших членов Совета директоров «Тольяттиазота» – финансового директора предприятия Николая Неплюева, генерального директора Дмитрия Межеедова, а также председателя Совета директоров Петра Орджоникидзе.

▪️Ответчики, действуя вопреки интересам предприятия, дали согласие на заключение ТоАЗом договора уступки прав требования (цессии) по кредитным договорам, заключенным между ООО «Техник-Парк» и АО «Тольяттихимбанк».

▪️По мнению истца, члены Совета директоров заведомо знали о неплатежеспособности должника и невыгодности для «Тольяттиазота» условий данных сделок цессии. При этом ответчики действовали в интересах основного владельца ПАО «Тольяттиазот» – скрывающегося от российского правосудия за рубежом олигарха Сергея Махлая.

▪️ПАО «Тольяттиазот» подало иск на 737 миллионов рублей в Арбитражный суд Самарской области в конце декабря 2021 года. Тольяттинским предприятием к тому времени руководил новый состав Совета директоров. ТоАЗ также попросил суд принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ответчиков с целью обеспечения исполнения иска.

▪️Данное ходатайство было удовлетворено судом: арестовано имущество ответчиков в пределах суммы исковых требований – на 737 миллионов рублей. Под арест попали принадлежащие ответчикам денежные средства, недвижимость, транспортные средства, а также доли участия в юридических лицах.

Совладельцы крупного петербургского завода встретятся в суде

🔹Владелец 25% акций петербургского завода «ЛОМО» Василий Ильичёв намерен отсудить у другого акционера и гендиректора предприятия Александра Аронова (владеет 10,7% акциями завода) около 1 млрд рублей.

🔹Спор между двумя крупнейшими совладельцами оптического завода возник из-за цены продажи в 2020 году одного из активов предприятия — пансионата «Нева», который располагается вблизи президентской резиденции «Бочаров ручей» в городе Сочи. Аронов утвердил сделку с покупателем, ООО «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест», за 996 млн рублей. Примерно в эту же сумму оценила актив компания Colliers International. Ильичёв заказал альтернативную оценку у «Петербургской недвижимости» — там посчитали, что сделка могла бы принести ЛОМО в два раза больше — 1,8 млрд рублей.

🔹Василий Ильичёв попытался оспорить сделку через суд. Пока шло рассмотрение, новый владелец приступил к перестройке пансионата под апартаменты бизнес-класса и уже начал продажи. На прошлой неделе Василий Ильичёв заключил с «Мегаполис-Инвест» мировое соглашение, утверждённое Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленобласти. Согласно документу, стороны отказываются от претензий.

Западно-Сибирская кассация взвешивает интересы общества и его участника в распределении полученной прибыли: дело «Центра дентальной имплантации»

Общим собранием участников ООО «Центр дентальной имплантации» было принято решение о распределении чистой прибыли общества по итогам 6 месяцев 2019 г. в размере 10 000 000 руб. между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале. В дальнейшем новым решением общего собрания участников данное решение было изменено: размер распределяемое чистой прибыли был снижен до 6 100 000 руб.

Участник ООО «Центр дентальной имплантации» Тернов С.Ф. (28%), голосовавший против последнего из названных решений, обратился в суд, требуя признать его недействительным, ссылаясь на нарушение им обязанности общества выплатить его участникам прибыль (ст. 29 Закона «Об ООО»). Истец также указал на непредоставление ему обществом отчёта об исполнении исходного решения, что, по его мнению, свидетельствует о нарушении его права на участие в распределении прибыли.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования.

Ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа встал на сторону кассатора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 109 ПП ВС РФ от 23.06.15 № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Поскольку решения по спорным вопросам повестки были приняты при соотношении голосов «за» - 72 %, «против» 28 %, следует признать, что принадлежащее истцу число голосов при участии в указанном внеочередном собрании участников общества не могло повлиять на решения по спорным вопросам повестки.

Распределение чистой прибыли общества между участниками общества является правом общества. Выплата дивидендов влечет уменьшение размера прибыли общества, которая может быть использована обществом в хозяйственной деятельности с целью увеличения ее размера в последующем и, как следствие, выплачена участникам в полном размере.

Из текста протокола следует, что решение об уменьшении размера подлежащей выплате чистой прибыли обусловлено возникновением эпидемии, изменением перспектив финансовой деятельности общества, необходимостью создания финансовой «подушки» безопасности для общества. Таким образом, довод истца и вывод судов о том, что решения о распределении чистой прибыли по спорным вопросам повестки дня незаконны в соответствии с положениями ст. 29 Закона «Об ООО», нарушают права истца, являются ошибочными.

Спорные решения обусловлены необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным) и могут быть признаны допустимыми с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон, недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

При этом истцом не доказано, что оспариваемые решения приняты исключительно с целью причинить вред ему либо самому обществу.

Судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать. Постановление АС ЗСО от 01.02.22 по делу № А67-1841/2021.

Ура! Сегодня окончательно согласовали с редакцией журнала Цивилистика статью про наследственно-корпоративные споры. В этой работе описано регулирование и несколько десятков интересных кейсов, включая громкий спор вокруг Натуры Сиберики. Материал выйдет в самое ближайшее время, ссылкой обязательно поделюсь.

Эта статья — логическое продолжение нашего с Анастасией Горевой исследования того, как родственники владельцев бизнеса получают права на этот бизнес. В прошлом году в Цивилистике у нас выходила тоже очень большая статья — тогда мы исследовали практику про семейно-корпоративные споры.

ВС РФ разрешает вопрос о возможности установления наличия долга в деле о распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника: дело «Прайд-М»

ООО «Монумент Девелопмент» выдало ООО «Прайд-М» заём. До возврата последнего должник был исключён из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений. В дальнейшем конкурсный управляющий ООО «Монумент Девелопмент» обратился в суд, требуя назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника.

Суды трёх инстанций в удовлетворении требований отказали. Оценив представленные договор, дополнительные соглашения к нему и платёжные поручения о перечислении суммы займа, суды пришли к выводам, что они свидетельствуют лишь о возможном возникновении каких-либо правоотношений, но не подтверждают, что со стороны ООО «Прайд-М» до момента прекращения его деятельности не исполнена какая-либо встречная обязанность, свидетельствующая о прекращении возникших между сторонами взаимоотношений. Займодавец не был лишён возможности при должной степени осмотрительности и заботливости взыскать долг в судебном порядке до ликвидации должника, что устранило бы спорность в вопросе существования долга. В процедуре же распределения имущества ликвидированного лица не предполагается разрешение споров о праве.

Истец обратился в ВС РФ с кассационной жалобой.

Судебная коллегия ВС РФ по экономическим спорам встала на сторону истца.

Между тем судами не учтено, что положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введение процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов, не предполагая обязательного наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга.

Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица действительно не означает признание обоснованными требований заявителя, но при этом наличие долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.

По утверждению конкурсного управляющего, при проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Монумент Девелопмент» было выявлено, что в электронной базе «1С» отсутствовали сведения об оплате ООО «Прайд-М» выданного займа.

При этом привлеченный к участию в дело в качестве заинтересованного лица Банк, являясь 100% участником ООО «Прайд-М» и инициатором банкротства ООО «Монумент Девелопмент», поддержал требование последнего о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Монумент Девелопмент» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не может быть признан верным, так как привел к нивелированию целей законодателя, закрепившего институт распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что нарушило права кредиторов должника, не получивших возможность распределить земельные участки общей кадастровой стоимостью 241 000 000 рублей.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 03.02.22 по делу № А40-160555/2020.

Коллеги! Подготовили для Вас викторину по прошедшим делам🎓 Скорее участвуйте и делитесь результатами⬇️

Записали с Глебом Базуриным беседу про сделки m&a и корпоративные договоры. Это видео — ещё один кусочек курса по корпоративному праву для LF Academy.

Поговорили про диспозитивность корпоративного законодательства, про гибкость уставов и корпоративных соглашений. Обсудили, как структурировать сделки купли-продажи бизнеса.

Много времени уделили порядку ведения переговоров и ответственности за недобросовестный выход из них. Главный ключ — это детальная фиксация всего происходящего: установить правила ведения переговоров, фиксировать каждый этап, направлять подробнейшие follow up после каждого шага с объяснением причины, по которой то или иное условие либо действие имеют ключевое значение. Только так вы сможете обеспечить себе доказательственную базу на случай судебного спора.

Затронули условия о неконкуренции и переманивание сотрудников. Эти институты пока что очень плохо работают в судах, так что условия носят номинальный характер, а их исполнение зависит исключительно от добросовестности контрагента.

Вообще в сделках m&a много интересных и сложных вопросов. Думаю, может стоит организовать пару-тройку онлайн-дискуссий в zoom, чтобы покопаться в этих сделках поглубже? Если вам эта тема интересна — ставьте огонёчки, и чем больше их будет — тем быстрее мы проведём обсуждение.

Коллеги, мы планируем в ближайшее время вернуться к формату онлайн-дискуссий. Скоро выйдут анонсы про семейно-корпоративные конфликты и планирование наследства, а также про добросовестность в корпоративном праве. Так что следите за обновлениями.

Если Вы хотите присоединиться к нашим дискуссиям в качестве спикера — заполняйте анкету https://forms.gle/Qz2f5iEremmJHntt8

Теневое правопреемство в сфере ЖКХ: ВС РФ разбирается с убыточностью выкупа долга предприятия-предшественника в деле «Сибирской сбытовой компании»

Муниципальное предприятие «Городская тепловая компания» выполняло функции по теплоснабжению в Новокузнецке. В 2012 г. всё имущество названного предприятия было передано вновь образованному муниципальному предприятию «Сибирская сбытовая компания», на работу в которое также перешёл бывший руководитель «Городской тепловой компании». При этом «Сибирская сбытовая компания» осуществило выкуп задолженности своего предшественника у двух ресурсоснабжающих компаний.

В дальнейшем конкурсный кредиторы «Сибирской сбытовой компании» обратились в суд, требуя признать данные уступки недействительными.

Суды первых трёх инстанций требований удовлетворили, сославшись в том числе на правила ст. 10 и 168 ГК РФ.

Ответчики обратились в ВС РФ с кассационной жалобой.

Судебная коллегия ВС РФ по экономическим спорам обнаружила ошибки в подходе судов.

1. Закрепленные в ст. 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами ст. 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Вмененные компании нарушения в полной мере укладывались в диспозицию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. С учетом изложенного вопреки выводам судов оснований для применения к спорным отношениям ст. 10 ГК РФ не имелось.

2. Спорные сделки фактически являлись составной частью комплекса мероприятий по созданию организации-двойника, то есть переводу всей деятельности, которую осуществляло предприятие «ГТК», на новое предприятие «ССК». Должник как новое лицо, реализующее функции публичного образования в сфере снабжения граждан и иных потребителей жилищно-коммунальными услугами, получил имущественный комплекс прежнего предприятия, состоящий не только из активов, но и пассивов, в частности, кредиторской задолженности перед ресурсоснабжающими компаниями. В связи с этим оспариваемые сделки необходимо было оценивать не обособленно, а в контексте состоявшегося перевода деятельности на новое предприятие.
Оспариваемые уступки, фактически опосредовавшие реструктуризацию задолженности перед ответчиками ввиду осуществления публичным органом изменений в структуре управления жилищно-коммунальной сферой города Новокузнецка, не могут быть квалифицированы как направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Необходимо отметить, что перевод деятельности на самом деле мог причинить вред только кредиторам прежнего предприятия, долги перед которыми не были переведены на новое предприятие, однако вред кредиторам предприятия «ГТК» не может являться основанием оспаривания сделок в настоящем деле о банкротстве МП «ССК», то есть сделок, совершенных иным лицом, обладающим иным составом требований кредиторов.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 26.01.22 по делу № А27-22402/2015.

Западно-Сибирская кассация – о процессе доказывания внесения паевого взноса в сельскохозяйственный кооператив: дело кооператива «Эликманарский»

На общем собрании членов СПК «Эликманарский» было принято решение об исключении Басаргиной С.М. из состава членов СПК в связи с невнесением ею паевого взноса и невыполнением обязанности по личному трудовому участию в деятельности кооператива. Басаргина С.М. обратилась в суд, добиваясь признания данного решения недействительным.

Суд первой инстанции требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал.

Истица обратилась в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа усмотрел ошибки в подходе судов нижестоящих инстанций.

Закон «О сельскохозяйственной кооперации» не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты паевого взноса в уставном капитале общества.

В ситуации, когда прошел значительный период времени с момента вступления в члены кооператива (2015 год) и до возникновения спора об оплате стороной паевого взноса (2020 год), и, как следствие, о наличии у нее статуса члена кооператива, необходимо исходить из того, что в качестве доказательств внесения паевого взноса могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежных средств, но и иные свидетельства. Судам необходимо анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими членами кооператива, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали лицо как полноправного члена кооператива (участвовала ли она в общих собраниях членов кооператива, голосовала ли за принятие тех или иных управленческих решений и т.д.), а также устанавливать обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченного, как полагают процессуальные оппоненты, паевого взноса со дня истечения срока на его оплату и до дня возникновения спора. Кроме того, судам надлежит оценивать документацию кооператива на предмет того, каким образом спорная сумма паевого взноса все это время учитывалась кооперативом.

Суд первой инстанции при постановке вывода о принятии Басаргиной С.М. в члены кооператива с внесением паевого взноса, не исследовал обстоятельства фактического признания кооперативом и остальными его членами за истцом членства в кооперативе, без ссылок на конкретные обстоятельства и исследованные доказательства указав лишь на участие Басаргиной С.М. в лице своих представителей на общих собраниях членов кооператива.

Кроме того, судом не включены в предмет доказывания обстоятельства, касающиеся статуса членства Басаргиной С.М. в кооперативе, не исследован реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, учитывая, что как законом, так и Уставом кооператива допустимо ассоциированное членство; не установлено, какие права были предоставлены и какие обязанности возлагались на Басаргину С.М. как на члена кооператива, в том числе возложена ли на нее обязанность участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.

Суд же апелляционной инстанции ограничился констатацией того, что представленными в материалы дела заявлением Басаргиной С.М. о вступлении в кооператив, распиской от 12.05.2020, решением от 12.05.2015 № 02/15, протоколом общего собрания членов кооператива от 02.06.2015 № 03-15 факт внесения Басаргиной С.М. паевого взноса и ее членства в кооперативе не подтвержден, квалифицировав сложившиеся правоотношения в качестве заемных, при этом также не проанализировал отношения Басаргиной С.М. с другими членами кооператива, не исследовал документацию кооператива на предмет того, каким образом спорная сумма все это время учитывалась кооперативом

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 03.02.22 по делу № А02-419/2020.

Уральская кассация призывает к осторожному разрешению споров об исключении из ООО: дело «Стром»

Мажоритарный участник ООО «Стром» Шовин А.В. (55%), являющийся также его руководителем, обратился в суд, требуя исключить Матвееву Т.Н. (25%) и Банникова Г.Г. (20%) из числа участников общества. Истец указывал на два случая неявки ответчиков на общие собрания участников общества как на обстоятельства, существенно затрудняющие его деятельность, в частности – блокирующие возможность внесения изменений в устав. Кроме того, истец указал также на уклонение ответчиков от финансирования восстановления ремонта павильона Центрального рынка, принадлежащего обществу и ряд иных недобросовестных действий.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил на том основании, что ответчики не обосновали уважительность причин неявки на общие собрания участников общества при соблюдении порядка их созыва и проведения.

Ответчики обратились в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа поддержал позицию суда первой инстанции.

Целью иска об исключении участник общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта.

Факт неявки участника на общие собрания сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества.

В тоже время установление признака неустранимости вредных последствий действий Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. апелляционным судом произведено в отсутствие анализа того, являлись ли проводимые собрания участников необходимыми для нормального функционирования общества, проведены ли они с соблюдением требований к созыву и проведению собраний участников, повлияло ли бы участие ответчиков в собрании на принятие корпоративного решения с учетом конфронтации сторон и условий устава.

Признавая апелляционную жалобу обоснованной, суд апелляционной инстанции ограничился констатацией факта неявки участников Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. на общие собрания, при этом заключил, что такое поведение участников общества ведет к существенным затруднениям в деятельности общества, не конкретизировав это утверждение.

Между тем, как верно было установлено судом первой инстанции, и материалами дела подтверждается, что с 2011 г. между участниками общества ведутся арбитражные споры в связи с возникшим корпоративным конфликтом. Так, в рамках другого дела были оспорены решения общего собрания участников о прекращении полномочий директора и избрании на эту должность иного лица; в рамках дела № А76-2358/2019 рассматривался вопрос о передаче обществу «Стром» доли в его уставном капитале, являющейся предметом дарения, предметом спора в рамках дела № А76-8348/2018 являлось требование об исключении из состава участников общества Матвеевой Е.В. (дочери соответчиков). Поведение сторон свидетельствует об обоюдном желании разрешить как свои имущественные интересы, так и сложившийся в обществе корпоративный конфликт, путем исключения одной из сторон конфликта, осложненного тесными внутрисемейными взаимоотношениями участников спора.

При этом, судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что уже после сорвавшихся по причине неявки ответчиков собраний было проведено ещё одно, на котором присутствовал полномочный представитель соответчиков, что обусловило наличие кворума. Между тем, решения по релевантным вопросам повестки так и не были приняты, при этом деятельность хозяйственная деятельность общества продолжает осуществляться.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС УО от 03.02.22 по делу № А76-47511/2020.

Друзья, несмотря на то, что сегодня происходит с иностранными инвестициями, хотела поделиться с вами ссылкой на интересный обзор, посвящённый недавней инициативе ФАС о «национализации» долей/акций, приобретённых с нарушением закона о контроле за осуществлением иностранных инвестиций. Если эта инициатива действительно будет принята, это существенно повлияет на инвестиционный климат, поэтому важно уже сейчас привлечь внимание профессионального сообщества к этой проблеме.

Верховный суд обратил внимание, что в споре об истребовании у общества документации нужно учитывать статус заявителя

Верховный суд рассмотрел корпоративный спор: участник истребовал у общества документацию, чтобы оценить действительную стоимость доли. Суды трех инстанций требования удовлетворили. Верховный суд обратил внимание, что через несколько дней после подачи иска общество получило уведомление истца о выходе из состава участников. В этой связи судам нужно было удовлетворить требования только в части предоставления бухгалтерской отчетности за конкретный период.

Уточнены требования к количеству членов совета директоров АО

▪️С 25 февраля 2022 года смягчены требования к минимальному количеству членов совета директоров непубличного АО (Федеральные законы от 25 февраля 2022 г. № 25-ФЗ и № 20-ФЗ).

Теперь в п. 3 ст. 66 Закона об АО определено, что минимальное количество членов совета директоров непубличного АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества до 1000 составляет 3 члена, для публичного АО с тем же числом акционеров – 5 членов. Ранее вне зависимости от статуса общества по уставу количество членов совета не могло быть менее 5.

▪️В остальном требования к минимальному количеству членов совета директоров остались неизменными (вне зависимости от статуса общества): для АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества свыше 1000 до 10 000 минимальное количество составляет 7 членов, для АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10 000 – 9 членов.

▪️Кроме того, уточнены требования к содержанию устава АО. В частности, с 25.02.2022 исключено требование закона об обязательном указании в уставе АО прав акционеров – владельцев обыкновенных акций, поскольку они уже определены ст. 31 Закона об АО и одинаковы для всех владельцев акций указанной категории (абз. 6 п. 3 ст. 11 Закона об АО). Аналогичные изменения внесены в абз. 2 п. 3 ст. 98 ГК РФ Федеральным законом от 25 февраля 2022 г. № 20-ФЗ, который вступит в силу 8 марта 2022 года.