До ВС РФ дошел корпоративный спор, в котором одна из сторон ссылалась на проблемы со своим психическим состоянием. Работать с такими делами весьма непросто, ведь надо проводить ретроспективные экспертизы здоровья, а там есть много своих подводных камней. Но если экспертиза окажется для пострадавшего положительной, то, считай, кейс о возврате активов уже наполовину выигран.

Дело ООО Оптика «Окулис Константини» об оспаривании договора-купли продажи доли в ООО из-за проблем с психическим состоянием продавца.

Власова Н. Обратилась с иском к своему внуку Власову Е. об оспаривании продажи Оптики.

Судя по фабуле дела, внук воспользовался тем, что у бабушки были проблемы со здоровьем, и как-то убедил ее продать ему компанию и недвижимость. Когда бабушка опомнилась, она решила вернуть свое имущество и даже возбудила уголовное дело против внука, в рамках которого была проведена психолога-психиатрическая экспертиза. Результаты показали, что в момент сделок психическое состояние бабушки препятствовало всестороннему и целостному пониманию содержания и юридических последствий сделок. Параллельно районный суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимости.

Первая инстанция иск удовлетворила, сославшись на заключение эксперта и решение СОЮ. Апелляция с кассацией в иске отказали со ссылкой на то, что нотариус проверял дееспособность бабушки перед сделкой и ничего подозрительного не отметил.

Верховный Суд с таким подходом не согласился:
💊 С учетом п. 1 ст. 177 ГК РФ основание недействительности сделки связано с пороком воли, вследствие чего сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, не может рассматриваться в качестве сделки, совершенной по его воле. При этом не имеет правового значения дееспособность лица, поскольку тот факт, что лицо обладает полной дееспособностью, не исключает наличия порока его воли при совершении сделки. Таким образом, юридически значимым обстоятельством является установление психического состояния лица в момент заключения сделки.
💊 Суды должны были оценить всю совокупность доказательств: не только факт того, что сделки были совершены в нотариальной форме, и истец не оспорила действия нотариуса, но и заключение эксперта и решение районного суда по аналогичной ситуации. Ни апелляционный, ни окружной суды не указали, по каким основаниям было отдано предпочтение перед другими доказательствами пояснениям нотариуса о том, что при удостоверении оспариваемой сделки не возникло сомнений в отношении психического состояния Власовой Н.

В итоге, дело отправлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 10.09.2020 № 305-ЭС20-5407 по делу № А40-304649/2018

На сайте http://conference.kz.privlaw.ru в открытом доступе размещена видеозапись научно-практической конференции «Диалоги о частном праве в Поволжье», которая была посвящена корпоративному праву.

🗣 Сессия 1. «Корпоративное право сегодня» (модератор — Мифтахутдинов Рустем Тимурович, к.ю.н., доцент кафедры коммерческого права и процесса Исследовательского центра частного права)

🗣 Сессия 2. «Защита прав участников корпорации» (модератор — Новак Денис Васильевич, к.ю.н., профессор кафедры обязательственного права Исследовательского центра частного права)

🗣 Сессия 3. «Ответственность директоров корпораций» (модератор — Мифтахутдинов Рустем Тимурович, к.ю.н., доцент кафедры коммерческого права и процесса Исследовательского центра частного права)

📌В последнее время большое количество требований о компенсации ущерба, причиненного лицами, участвующими в управлении обществом, предъявляются к руководителям компаний. Последние должны особо держать руку на пульсе ввиду утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», согласно которому именно руководитель общества выступает последней и главной инстанцией, призванной защищать интересы компании. А при причинении обществу ущерба именно он может быть привлечен к ответственности в первую очередь.

📎При этом следует помнить, что ликвидация предприятия и его исключение из ЕГРЮЛ не являются гарантией освобождения руководителя от ответственности. Практика показывает, что многие управленцы компаний становятся заложниками подобных ситуаций и не имею представления о том, как им действовать и какие меры предпринимать.

💯Эксперты НАКЮР и АО «ИКТ» 22 октября проводят бесплатный вебинар на тему «Взыскание убытков с руководителя общества как способ защиты прав миноритарных акционеров: обзор судебной практики».

📩Прослушивание вебинара даст вам понимание того, что практика привлечения руководителей к ответственности за причиненный обществу ущерб активно развивается и расширяется. Руководители компаний смогут уберечь себя и общество от принятия необдуманных решений, которые могут повлечь за собой негативные последствия, даже если совет директоров или мажоритарии поддерживают их принятие. И, наконец, вебинар продемонстрирует все многообразие случаев привлечения руководства общества к ответственности на примерах из последней судебной практики.

✅Как всегда – максимум практики и пользы! Запишитесь на бесплатный вебинар по ссылке: https://bit.ly/317HI6q

Участники компании составили допсоглашение к учредительному договору. Там трое из них подтвердили, что не будут против, если их исключат. Четвертая участница так и сделала. Но один из исключенных учредителей подал в суд и заявил, что она все подделала, никакого допсоглашения никто не подписывал. В подтверждение он предъявил заключение эксперта о том, что одна из подписей может быть подделанной. Первая инстанция поверила доказательству и не назначила судебную экспертизу. На ошибку указал Верховный суд и направил дело на новое рассмотрение.

Верховный Суд РФ стал чаще рассматривать банкротные дела, осложненные корпоративным конфликтом. Буквально недавно я рассказывала про кейс «Егорорье», в котором экс-партнеры по фирме пытались наказать директора и учредителя субсидиарной ответственностью. А сегодня расскажу про случай «Белкофорте», в котором бывшие партнеры пытались искусственно раздуть реестр требований, чтобы лишить вышедшего участника возможности получить действительную стоимость доли. Подробности про дело — в моем банкротно-корпоративном блоге.

А вот и долгожданное продолжение дела ООО «Альянс», в котором Верховный Суд РФ в прошлом году посчитал ненормальной ситуацию, когда родители переоформляют своё имущество на детей, чтобы спасти его от взыскания в ходе субсидиарной ответственности. Об этом много кто писал, вот хороший материал Ъ. Многие коллеги критиковали такой подход: ВС РФ проявил патернализм и признал мнимыми сделки, вместо того, чтобы этот вопрос решала сама налоговая в рамках отдельных споров.

И вот на новом круге АСгМ, как и ожидалось, не стал противоречить позиции ВС РФ. Право.ру пишет, что детей семейства Самыловских всё же привлекли к субсидиарной ответственности.

С нетерпением теперь жду мотивировочную часть, чтобы разобраться в деталях.

Судебный департамент при Верховном Суде РФ наконец-то опубликовал статистику рассмотренных дел за первое полугодие 2020 года.

Количество рассмотренных споров снизилось из-за вынужденных пандемийных каникул, но процент удовлетворяемости не снизился (разве что по искам об убытках без банкротных дел).

17 ноября в 16:00 я проведу онлайн-семинар о субсидиарной ответственности.

За полтора часа я планирую рассказать:
👩‍⚖️ О свежей судебной практике ВС РФ;
🦹‍♂️ О нетипичных ответчиках (скрытые бенефициары, ключевые сотрудники, внешние юристы и др.);
🗃 О том, какие доказательства используют стороны.

Организатор — юридический институт М-Логос. Участие бесплатное, регистрация по этой ссылке.

Помните, как-то я рассказывала про дело ПАО «КОКС», в котором миноритарных акционер Виктория Казак пытается взыскать убытки с другого акционера за то, что он как мажоритарий обеспечил вывод миллиардов рублей на управляющую компанию, в которой сам был директором? Если нет, то можете почитать в этом посте.

Сейчас в компании новый виток корпоративного конфликта. Виктории Казак удалось оспорить решения акционеров компании от 2018 года о выдаче займов и поручительств дочерним структурам. Суд признал эти решения недействительными в связи с тем, что за одобрение сделок проголосовал офшор, связь которого с заинтересованным акционером компания не опровергла. Юристы поддерживают решение суда, добавляя, что схема владения акциями через офшоры используется часто, поскольку в этом случае сложнее установить бенефициаров.

В ноябре М-Логос проведёт большой вечерний онлайн-курс повышения квалификации «Ответственность директоров и иных контролирующих общество лиц». Это целых 20 часов погружения в практические проблемы и судебную практику. Мы с лекторами расскажем и про гражданскую, и про налоговую, и про уголовную ответственность директоров.

Всем моим друзьям и подписчикам М-Логос даёт скидку 5% по кодовому слову CorpLawPro.

Подробная программа и регистрация по ссылке

На этой неделе АС г. Москвы рассмотрит весьма интересное дело, в котором банк решил вступиться за своего заемщика и оспорить примененные к нему обеспечительные меры по делу о взыскании убытков. Это весьма уникальный кейс, за которым однозначно надо следить.

«Россельхозбанк» заявил о недобросовестности АСВ при наложении ареста на имущество заёмщиков в рамках дела о банкротстве «Югры». 28 октября АСГМ рассмотрит вопрос об отмене многомиллиардных обеспечительных мер. Ограничения наложены на счета и недвижимость десятков предпринимателей и компаний, и их кредиторы опасаются, что обеспечения, принятые по требованию Агентства по страхованию вкладов, «остановят» бизнес и приведут к тяжелым последствиям

29 октября в 18:00 начнется онлайн-заседание Клуба корпоративных секретарей. На этот раз темой обсуждения будет акционерный активизм. Подробности и бесплатная регистрация по этой ссылке.

В октябрьском номере ВЭП опубликованы два больших материала по корпоративному праву, которые я рекомендую вам почитать.

🎓 Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (часть I). Авторы А.Ю. Глазунов, И.С. Чупрунов, Д. Горчаков.

🎓 Обзор правовых позиций арбитражных судов по вопросам корпоративного права за 2019 и 2020 годы. Авторы Т.С. Бойко, А.Д. Софронова, С.В. Апсаликова, И.Д. Ищенко, А.А. Иванов.

Каждый из нас имеет опыт столкновения с необъятными наименованиями организаций. Мы привыкли к государственным аббревиатурам и одновременно с этим к необязательным длиннотам в наименованиях. Порой, читая предложение, за казенным ООО/ЗАО/и т.п., сложно понять, что именно хотел сообщить учредитель.

Данные ФНС (ЕГРЮЛ) позволяют понять масштаб проблемы. Более 10% всех существовавших в России юрлиц имеют имена длиной более 75 символов, почти 5% — более 100, и 1% — свыше 150. Вспомните названия произведений классической литературы или то, что в одной СМС 150 символов для сравнения

Если искать чемпиона в этом рейтинге, то им окажется уже не существующая компания из Новосибирска (ИНН 5406649116) с длинной названия в 877 символов:

Наконец-то опубликован полный текст определения по делу ООО «Альянс» о привлечении детей недобросовестных родителей к субсидиарной ответственности. Суд пришел к выводу, что передача имущества имела цель сокрытия от кредиторов, поэтому дети должны возместить его стоимость. Позиция суда «открывает новые горизонты» в субсидиарной практике, считают юристы, продолжая тенденцию ее ужесточения.

Подробнее о деле и мнение юристов — в материале Коммерсанта.

Определение АСгМ от 27.10.2020 по делу № А40-131425/16-30-203Б.

Обход норм о преимущественном праве приобретения участниками доли в ООО: исследование судебной практики

У компаний станет больше времени на изменение сведений в ЕГРЮЛ: закон опубликован
Компании должны будут извещать налоговую об изменении информации, которая зафиксирована в ЕГРЮЛ, в течение 7 рабочих дней со дня ее обновления. Столько же времени предоставят ИП на уведомление инспекции для корректировки сведений в ЕГРИП. Это общее правило закона, который начнет действовать с 26 апреля 2021 года.
Сейчас исполнять данную обязанность в большинстве случаев нужно в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений. Правило применяют, в частности, при смене адреса или директора юрлица.
С той же даты заработают и другие новшества. Например, в случае регистрации нового наименования юрлица налоговая сама исправит в ЕГРЮЛ информацию о последнем:
- как об учредителе или обычном участнике другой компании;
- о лице, которое может действовать от имени другой компании без доверенности;
- о держателе реестра акционеров.
Документы: Федеральный закон от 27.10.2020 № 350-ФЗ

ВС разберется в споре о продаже акций производителя кваса «Никола»

Кредитор попробовал включиться в реестр АО «Дека», но две инстанции ему отказали. Суды признали сделку «вытекающей из корпоративных отношений» из-за множества обстоятельств, указывающих на связь между кредитором и должником. А окружной суд таких обстоятельств не увидел. В ноябре в деле разберется экономколлегия ВС.

Рассмотрение дела назначено на 12.11.2020

🧳Вопрос правового регулирования деятельности акционерных обществ всегда актуален и вызывает множество сложностей. В частности, это связано с тем, что к публичным и непубличным компаниям предъявляются различные требования законодательства. А если копнуть глубже, то можно вообще вспомнить о том, что в России до сих пор действуют открытые и закрытые АО. Об одном из типов акционерных обществ будет рассказано в рамках следующего бесплатного вебинара Института Корпоративных Технологий.

❓«Почему ЗАО перестали быть закрытой формой собственности» - тема предстоящего онлайн мероприятия. Участие в бесплатном вебинаре позволит вам:

1. Получить четкое представление о том, на какие вопросы необходимо обратить внимание при подготовке устава непубличного АО в новой редакции;
2. Понять, по каким положениям устава непубличной компании требуется единогласие акционеров для их внесения;
3. Изучить возможности минимизации рисков рейдерских захватов;
4. Получить информацию о способах обхода преимущественного права при совершении сделок с акциями непубличных обществ, уставом которых данное право предусмотрено.

📝Соответствующая тема вебинара была выбрана не случайно. Проблема нарушения порядка купли-продажи акций в непубличном акционерном обществе актуальна всегда, потому что данные нарушения могут привести к оспариванию сделок.

✅Запишитесь на бесплатный вебинар по ссылке https://bit.ly/3jJs47H и получите скидку 20% на проведение анализа признаков публичности общества.