Заметки комплаенс-менеджера
1.31K subscribers
144 photos
14 videos
18 files
178 links
Помогаю клиентам внедрять передовые эффективные меры по борьбе с коррупцией и мошенничеством в частном и гос. секторе, а также быть уверенными в своем профессиональном развитии.

Ирина Бурдикова (@irina_burdikova) - опыт в комплаенс и форензик > 17 лет
Download Telegram
Добрый день!
Сегодня пара новостей по антимонопольному комплаенс 👇🏻

1️⃣ Apple

💰 Пару недель назад (26.04.2021) ФАС России наложила оборотный штраф на Apple Inc. в размере 906 299 392,16 рублей (более 12 млн $) за нарушение антимонопольного законодательства (https://fas.gov.ru/news/31268).

Дело было возбуждено по заявлению АО «Лаборатория Касперского», в соответствии с которым Apple необоснованно отклонила версии программы "родительского контроля" Kaspersky Safe Kids (KSK), в результате чего очередная версия программы "Лаборатории Касперского" лишилась существенной части функционала. Одновременно Apple вывела на рынок в iOS 12 собственное приложение Screen Time ("Экранное время") с аналогичными функциями.

ФАС России установило, что:
📌Apple злоупотребила доминирующим положением на рынке распространения мобильных приложений на операционной системе iOS путем совершения ряда последовательных действий, которые привели к предоставлению конкурентных преимуществ собственным продуктам и одновременному ухудшению условий распространения продуктов конкурентов – приложений "родительского контроля";
📌положения документации Apple содержат неограниченное усмотрение ответчика, что может привести к ограничению конкуренции на смежных рынках.
Apple не согласна с решением ФАС и в настоящее время обжалует его в суде.

Данная ситуация не осталась незамеченной и на этой неделе (11.05.3021) появились новости о том, что и в Великобритании рассматривается дело о привлечении Apple к ответственности за нарушение антимонопольного законодательства в части завышения стоимости приложений на 30% для пользователей. Общий ущерб оценивается в 1,5 млрд фунтов стерлингов (https://www.theguardian.com/technology/2021/may/11/apple-accused-of-breaking-uk-competition-law-by-overcharging-for-apps).

2️⃣ Google

💰И еще один схожий кейс из сегодняшних новостей (13.05.2021) - компания Google была оштрафована антимонопольной службой Италии более чем на 102 млн евро за злоупотребление доминирующим положением на рынке. Google не позволяла компании Enel X Italia разработать версию ее приложения JuicePass, совместимого с Android Auto, несправедливо ограничивая тем самым возможности для конченых потребителей воспользоваться приложением Enel X Italia при вождении и перезарядки электромобиля (https://ria.ru/20210513/google-1732086015.html).

❗️Выводы - не забываем управлять своими антимонопольными рисками и выстаивать систему антимонопольного комплаенс 😉

#комплаенсновости #антимонопольныйкомплаенс #правоприменение
Добрый день!
Приглашаю всех, кому актуально и интересно, присоединиться на бесплатный вебинар KPMG завтра (19.05), который будет посвящен вопросам автоматизации комплаенс, в т.ч.:
📌 процесса оценки комплаенс-рисков
📌 процесса формирования отчетности по комплаенс (особенно в холдингах)
📌 процесса обучения сотрудников вопросам комплаенс
📌 анализу эффективности системы безопасности в организации.

Всех жду и буду рада видеть! ☺️

Ссылка для регистрации: https://anketolog.ru/s/490311/VJbV6TIT
👍1
Добрый день!
Одним из ключевых элементов системы противодействия мошенничеству и коррупции является привлечение к ответственности виновных лиц (принцип неотвратимости наказания). При этом каждая организация на практике придерживается своего подхода к применению мер дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности.

Согласно исследованию ACFE 2020 г. по вопросам корпоративного мошенничества (Report to the nations: 2020 Global study on occupational fraud and abuse), 80% сотрудников, совершивших корпоративное мошенничество (в т.ч. коррупционные действия), привлекаются организацией к ответственности.

📌28% нарушений рассматриваются в рамках гражданского судопроизводства, 59% – в рамках уголовного.

📌Таким образом, многие компании не передают выявленные случаи мошенничества в правоохранительные органы для дальнейшего расследования и привлечения к уголовной ответственности виновных лиц. Почему это происходит? Основные причины: 46% организаций считают, что достаточно применения мер ответственности самой организацией, 32% организаций опасаются негативного эффекта для своей репутации, 27% решают вопрос в рамках личных договоренностей с нарушителем, 17% считают, что процесс возбуждения уголовного дела является достаточно дорогим, в 10% случаев у организаций недостаточно доказательств для передачи дел в правоохранительные органы.

📌При этом, собственники/руководители организаций, совершившие мошенничество, гораздо реже привлекаются к ответственности, чем среднее руководство (менеджеры) или рядовые сотрудники:
❗️Собственники/руководители не привлекаются ни к какой ответственности в 13% случаев, в то время как менеджеры и рядовые сотрудники всего в 3% и 2% случаев соответственно;
❗️Увольнение за мошеннические действия: в 45% случаев, если нарушителем являются собственник/руководитель, в 66% случаев, если нарушитель – менеджер, в 76% случаев, если нарушитель – рядовой сотрудник.

🚫 Таким образом, организации чаще закрывают глаза на мошенничество (в т.ч. коррупционные действия), совершенное руководителями. Хотя при этом именно руководители совершают мошенничество, средний размер которого существенно превышает аналогичные нарушения со стороны других сотрудников. Для сравнения: около 20% всех случаев корпоративного мошенничества совершается именно руководством/собственниками организации со средним ущербом в размере 600 тыс. долл., в то время как рядовые сотрудники совершают мошенничество в 41% случаев со средним ущербом для организации – 60 тыс. долл, то есть в 10 раз меньше, а менеджеры – в 35% случаев, со средним размером ущерба 150 тыс. долл.

💰Организации, выявившие у себя случаи мошенничества, в первую очередь хотят возместить причиненный им ущерб, но, к сожалению, как показывает исследование, в 54% случаев им не удается вернуть выведенные активы/ возместить понесенный ущерб. Успешность мероприятий по возврату активов и возмещению ущерба, в том числе, зависит от страны и существующих в ней регуляторных и иных механизмов, а также профессионализма людей, которые занимаются этим вопросам.

📌По моему опыту работы с комплаенс и безопасностью в России, процент дел, переданных в правоохранительные органы, существенно колеблется от одной компании к другой и может составлять как 15%, так и 80% и больше в отдельных случаях. При этом важно понимать, что дальнейший успех процесса возбуждения уголовного дела и доведение его до суда на практике зависит от качества доказательств, предоставленных организацией, а также от ее умения эффективно работать с правоохранительными органами.

#комплаенс #комплаенссистема #комплаенсисследования #комплаенс_расследования #правоприменение
Добрый день!
В ноябре 2020 года вышли рекомендации COSO «Управление комплаенс-рисками: применение системы COSO управления рисками организации» (Compliance Risk Management: Applying the COSO ERM Framework), которые были разработаны COSO совместно с Обществом корпоративного комплаенс и этики и Ассоциацией комплаенс в сфере здравоохранения (SCCE & HCCA).

📌Данные рекомендации увязывают между собой основные элементы и мероприятия комплаенс-системы (всего 120) и ключевые компоненты (5) и принципы (20) интегрированной системы управления рисками COSO (COSO ERM 2017).

📌 Компоненты системы управления рисками (согласно COSO ERM 2017), которые в рекомендациях рассмотрены с точки зрения комплаенс-рисков:
1) Корпоративное управление и культура;
2) Стратегия и постановка целей;
3) Эффективность деятельности;
4) Мониторинг и внедрение изменений;
5) Информация, коммуникация и отчетность.

📌 Сегодня предлагаю рассмотреть первый компонент системы управления рисками «Корпоративное управление и культура» и характерные для него комплаенс-мероприятия в соответствии с данными рекомендациями - отражены на рисунке ниже.
🔥 Можно использовать как чек-лист для анализа своей комплаенс-системы и в качестве новых идей для ее развития 😉

PS Остальные комплаенс-мероприятия в разрезе компонентов COSO ERM также рассмотрим в дальнейшем.

#комплаенссистема #этика #оценкарисков #комплаенс_стандарты_и_рекомендации
Всем добрый день!
Продолжаем рассматривать рекомендации COSO по управлению комплаенс-рисками, а именно компоненты 2 «Стратегия и постановка целей» и 3 «Эффективность деятельности». Детали см. в таблице ниже.

📌 Из наиболее интересного, на мой взгляд, это рассмотренные взаимовлияние и тесная связь комплаенс-рисков с другими рисками организации, а также ее стратегией развития и бизнес-целями. Все больший акцент делается на том, что оценка и анализ комплаенс-рисков не должны быть оторваны от деятельности организации, а интегрированы в ежедневные решения ее сотрудников и руководства.

#оценкарисков #комплаенссистема #этика #комплаенс_стандарты_и_рекомендации
Добрый день!
Ранее мы рассматривали существующий опыт борьбы с коррупцией и различные рекомендации, выпущенные американскими или европейскими регуляторами, сегодня предлагаю посмотреть на Восток, а именно остановиться на Практических антикоррупционных рекомендациях для бизнеса в Сингапуре (A Practical Anti-Corruption Guide for Business in Singapore), выпущенных Бюро по расследованию коррупционных практик (Corrupt Practices Investigation Bureau) в 2018.

Рекомендации включают 4 ступени по противодействию коррупции для внедрения в организациях (PACT):

1️⃣ Pledge – Обеспечивать функционирование:
📌Тон сверху – владельцы, члены совета директоров и руководители организаций должны взять на себя обязательство по нулевой толерантности к коррупции и следовать ему на практике, так как от этого зависят ценности, которыми руководствуются сотрудники организаций, и то, как с организацией взаимодействуют контрагенты.
📌Внедрение антикоррупционной политики, устанавливающей четкие и понятные антикоррупционные требования и процедуры организации, что позволит не только снизить вероятность коррупционных действий, но и улучшит деловую репутацию организации. Отмечается важность отражения в антикоррупционной политике мер, касающихся внедрения контролей и процедур в рисковые процессы организации и периодического анализа их эффективности, мониторинга и аудита, а также поддержки и защиты информаторов о потенциальных нарушениях.
📌Создание кодекса поведения / этики, который бы помогал сотрудникам в понимании правил деловой этики / поведения и не нарушении установленных законодательных требований. Кодекс должен включать информацию о том, какое поведение допустимо, а какое может относиться к коррупции, о конфликте интересов, о допустимых деловых подарках и знаках делового гостеприимства, о получении персональных займов от клиентов и т.д.

2️⃣ Assess – Оценивать: проведение на периодической основе идентификации и оценки коррупционных рисков с акцентом на анализ уязвимых должностей и бизнес-процессов организации. Среди сфер, которые необходимо проанализировать и урегулировать, выделены – деловые подарки и знаки делового гостеприимства, конфликт интересов (важно установить процедуры декларирования и, по возможности, проведения проверки сотрудников и бизнес-партнеров для выявления ситуаций конфликта интересов), благотворительность и спонсорство и др.

3️⃣ Control and Communicate – Контролировать и коммуницировать:

📌Внедрение внутренних контролей, позволяющих снизить вероятность совершения сотрудниками нарушений, а также выявить подобные случаи, в т.ч.:
а) Надлежащее ведение учета – все транзакции должны быть задокументированы и правильно отражены в учете организации, а также доступны для проверки (в т.ч. финансовые документы, договоры и закупочная документация, административные документы по вопросам внутренних согласований, назначений, протоколов встреч и т.д.).
б) Четкие операционные процедуры – для рисковых процессов организации должны быть разработаны четкие и понятные процедуры, которые своевременно донесены до соответствующих сотрудников. в) Случаи несоблюдения установленных процедур могут служить риск-индикаторами и помогать выявлять коррупцию.
г) Аудиторские проверки – в организации должны проводиться регулярные аудиторские проверки для контроля соблюдения сотрудниками установленных требований и процедур (как внутренним подразделением, так и специально привлекаемыми внешними экспертами).

📌Надежная система информирования о нарушениях – в организации должны быть внедрены надежные каналы (отдельный номер телефона, email, ящики «горячей линии» и т.д.), по которым сотрудники могут сообщить о потенциальных коррупционных нарушениях (в т.ч. анонимно), не боясь последствий в виде преследования. В случае подтверждения нарушения важно привлекать к ответственности виновных лиц для соблюдения принципа нулевой толерантности к коррупции.
#комплаенссистема #нацособенностикомплаенс #антикор_законодательство
📌Информирование на всех уровнях – важно своевременно информировать всех сотрудников о существующих антикоррупционных политиках и процедурах, о каналах «горячей линии», в т.ч. в рамках:
- Вводного курса для вновь принятых сотрудников;
- Корпоративного обучения, семинаров, видео и курсов;
- Внутреннего портала организации, email, корпоративной газеты, плакатов и др.;
- Корпоративных ретритов / встреч;
- Через руководителей среднего звена или специально назначенных координаторов для информирования сотрудников в удаленных регионах, у которых нет доступа к email и т.д.

4️⃣Track – Отслеживать:

📌Своевременное отслеживание и оценка антикоррупционной системы, в т.ч. в части ее эффективности, устойчивости в долгосрочной перспективе и эффективности поддержания низких операционных расходов.
📌Анализ и совершенствование – внесение изменений и корректировок в антикоррупционные меры и процедуры в связи с изменением бизнес-среды, а именно в связи с реорганизацией, расширением бизнес-деятельности организации и появлением новых бизнес-процессов, новыми законодательными антикоррупционными требованиями, изменениями в операционной /производственной деятельности и т.д. Среди источников для анализа системы указаны также опросы сотрудников и/или бизнес-партнеров, сравнение с аналогичными практиками других организаций в данной отрасли (бенчмарк) и т.д.

#комплаенссистема #нацособенностикомплаенс #антикор_законодательство
Всем добрый день!
На днях (15.06) вышло новое исследование Transparency International (TI) по анализу коррупции в странах ЕС - Global Corruption Barometer EU 2021: Citizens’ views and experiences of corruption.

Основные выводы:
📌 Уровень коррупции не снижается: 32% людей считают, что коррупция в последние 12 мес возросла, 44% - осталась на том же уровне. Страны-лидеры, в которых население считает, что уровень коррупции увеличился - Кипр (65%), Словения (51%) и Болгария (48%).
📌 62% подтвердили, что существуют проблемы с коррупцией в гос секторе, 33% считают, что таких проблем нет. Страны, в которых коррупция в гос секторе наиболее популярна - Хорватия (92%), Болгария (90%), Кипр (88%), Португалия (88%), Испания (86%), Чехия и Италия (по 85%).
📌 49% опрошенных уверены, что правительства предпринимают недостаточно мер для борьбы с коррупцией: особенно - Кипр (80%), Хорватия (72%), Чехия (69%), Болгария (67%), Словения, Румыния, Латвия (по 66%). Одновременно 43% с ними не согласны и считают, что все возможные меры предпринимаются - особенно в Финляндии (70%), Дании, Нидерландах (по 63%), Люксембурге (62%), Словакии (61%).
📌 Самые коррумпированные группы: члены парламента (28%), руководители организаций (25%), банкиры (23%), премьер-министры (23%), государственные должностные лица (22%). При этом есть специфика по странам, например, в Испании и Португалии - это банкиры (42% и 33%), а в Германии - руководители организаций/бизнесмены (35%) и т.д.
📌 Уровень доверия людей к: национальному правительству - 48%, судебной системе - 61%, полиции - 77%, институтам ЕС - 56%.
📌 18 млн человек при пользовании гос услугами в последние 12 месяцев давали взятку: наиболее распространена подобная практика в странах Восточной Европы, в т.ч.Румынии (20%), Болгарии (19%), Венгрии (17%), Литве (17%) и Хорватии (14%). Наименьший процент взяток характерен для Дании, Финляндии и Швеции (менее 1%).
📌 3 из 10 человек использовали личные связи для получения необходимых им гос услуг (что соответствует 106 млн чел в регионе). Наиболее часто личные связи используются в Чехии (57%), Франции (48%), Португалии (48%), Венгрии (43%), Австрии (40%) и Бельгии (40%). Реже всего личные связи используют в Эстонии (12%), Словении (18%) и Швеции (19%).
📌 Сфера гос услуг, в которой чаще всего дают взятку или используют личные связи - здравоохранение.
📌 в среднем 7% сталкивались с такой формой коррупции как сексуальный шантаж, особенно актуально для Болгарии (17%), Хорватии, Румынии (по 13%), Греции (11%).
📌 48% считает, что правительства не учитывают их интересы при принятии решений.
📌 52% уверены, что гос контракты распределяются, исходя из личных связей и полученных от бизнеса взяток, особенно в Болгарии (76%), Кипре (75%), Греции (74%) и даже в Германии (57%) и Франции (50%).
📌 Также около 53% считают, что правительства контролируются бизнес-группами и поэтому принимают решения в интересах последних, а не обычных людей.
🔥 64% уверены, что обычные люди могут оказать существенное влияние на борьбу с коррупцией: особенно это касается жителей Италии, Португалии и Ирландии (80% и более) и в меньше степени с этим согласны жители Австрии (48%), Германии (47%) и Польши (23%).
📌 73% считают недопустимым использование коррупции правительствами и гос служащими для решения различных вопросов: наименьшая толерантность к коррупции прослеживается в Германии, Дании и Швеции; в то время как 53% Румынии в целом принимает и допускает взятки в гос органах.
📌 Всего 47% опрошенных не боятся сообщать о коррупции по установленным каналам, в то время как 45% считают, что будут подвержены различного рода преследованиям (увольнение, физическое насилие, привлечение к ответственности и т.д.) за подобные сообщения. Наибольший страх информирования о коррупции характерен для Кипра (76% опрошенных), Хорватии (72%), Словении (66%) и Болгарии (65%). Наиболее безопасно себя чувствуют жители Австрии, Дании, Финляндии и Германии.

Ссылка на отчет TI: https://images.transparencycdn.org/images/TI_GCB_EU_2021_web_2021-06-14-151758.pdf
#комплаенсисследования #нацособенностикомплаенс
#оценкарисков
👍1
Добрый день!
На днях Международная Антикоррупционная Академия (International Anti-Corruption Academy, IACA) выпустила два курса по вопросам борьбы с коррупцией, которые можно пройти на русском языке бесплатно:

1️⃣«Декларирование активов как способ выявления индикаторов коррупции»: рассмотрены ключевые элементы, которые следует принимать во внимание при создании или реформировании системы декларирования активов, альтернативные решения отдельных стран, а также преимущества и недостатки различных подходов. Курс состоит из 4-х разделов: содержание деклараций, порядок представления и публикации деклараций (в т.ч. подходы к определению круга лиц, обязанных подавать декларации, форма декларации и т.д.), верификация и анализ деклараций (виды и охват проверки, проверка на индикаторы коррупции и т.д.) и вопросы инфраструктуры данного процесса.

Ссылка на курс: https://iaca-online-training.thinkific.com/courses/asset-disclosure-course-rus

2️⃣«Регулирование конфликта интересов в государственном секторе»: курс состоит из 5 частей, в которых рассмотрены определение конфликта интересов и личного интереса госслужащего, примеры конфликта интересов, меры по предупреждению конфликта интересов (ограничения и запреты, порядок уведомления, анализ решений работодателей), выявление конфликта интересов, в т.ч. декларирование, порядок и меры урегулирования конфликта интересов, контроль за соблюдением требований и вопросы применения санкций за несоблюдение.

Ссылка на курс:
https://iaca-online-training.thinkific.com/courses/conflicts-of-interest-in-the-public-sector-rus

#комплаенссистема #комплаенсновости #комплаенс_полезное #комплаенсменеджер
Добрый день!
Сегодня выкладываю заключительную 3-ю часть обзора рекомендаций COSO по управлению комплаенс-рисками, а именно компоненты 4 «Мониторинг и внедрение изменений» и 5 «Информация, коммуникация и отчетность». Детали см. в таблице ниже.
Предыдущие части - в постах от 28 мая и 8 июня.

📌 Акцент делается на важности мониторинга и контроля эффективности комплаенс-системы: ее дизайна, того, насколько адекватно она встроена в деятельность организации (место, роль, задачи, функции, ресурсы и т.д.), и ее исполнимости сотрудниками на практике. Помимо этого рекомендовано проводить периодическую независимую оценку системы для ее успешной работы и бенчмаркинг с аналогичными комплаенс-системами в схожих организациях 👌🏻🚀

📌 Отмечена важность использования различных автоматизированных решений для обучения сотрудников, проведения проверок и расследований и иных комплаенс-процедур 💥🕵🏻

📌 Рассмотрена такая мера как периодическая оценка комплаенс-культуры в организации, а также важность проведения правильных exit интервью с увольняющимися сотрудниками 🧏🏻‍♀️

#оценкарисков #комплаенссистема #комплаенс_стандарты_и_рекомендации
Всем добрый день!
Как-то давно вы не получали от меня порции свежих и интересных комплаенс-новостей и разборов - пора это исправить 😎🔥
Итак, из свеженького:

📌 В июне вышло новое практическое руководство по внедрению антикоррупционных систем комплаенс-менеджмента по ISO 37001:2016 (Anti-bribery management systems: A Practical Guide). Руководство достаточно большое, раза в 3 превосходит по размеру сам ISO, и отражает практические нюансы внедрения тех или иных элементов и процедур антикоррупционной системы - «бери и делай».
На мой взгляд, руководство отражает как базовые аспекты, так и ведущие практики, которые уже давно активно внедряются многими организациями для эффективной борьбы с коррупцией. По крайней мере теми, кто работает с нами 😉😜 Однако интересные моменты тоже есть и их не мало - про них расскажу в следующих постах💥

Ссылка (документ закрытый, доступ к нему платный): https://www.iso.org/publication/PUB100457.html

📌 Также на днях (16.07) вышли разъяснения Президиума ФАС РФ по внедрению системы антимонопольного комплаенс, в которых говорится о том, что организация антимонопольного комплаенс это право организации, а не обязанность. При этом, среди стимулов для его внедрения - (1) увеличение периодов между плановыми проверками ФАС (с 3 до 5 лет) или непроведение таких проверок и (2) освобождение от ответственности в случае самостоятельного выявления организацией нарушения и сообщения о нем в ФАС, либо наложение административного штрафа в минимальном размере 👍

Рекомендации ФАС предоставлены по следующим основным элементам антимонопольной комплаенс-системы:
внутренний акт по вопросам антимонопольного комплаенс: интересно, что в отличие, например, от различных иностранных рекомендаций по антикоррупционному комплаенс - указано, что необязательно переводить данный акт и требования на русский язык, если они изначально составлены на иностранном языке, при условии, что сотрудники их действительно понимают;
оценка рисков (в т.ч. идентификация рисков путем анализа процессов, совершенных сделок, действий работников при исполнении своих полномочий, правоприменительной практики ФАС и судов, результатов проверок ФАС, результатов анализа ФАС состояния конкуренции на товарных рынках и т.д.), по итогам которой составляется соответствующая карта/матрица рисков;
размещение информации об антимонопольном акте на сайте организации в сети Интернет;
распространение антимонопольного акта на группу связанных лиц;
меры, направленные на снижение рисков нарушения антимонопольного законодательства, в т.ч. установление и отслеживание комплаенс-целей, пример руководства и поощрение соответствующей культуры, предварительное согласование сделок и их экспертиза, описание допустимых моделей поведения, автоматизация процессов, обучение и информирование сотрудников и др.;
меры по контролю за функционированием антимонопольной системы и порядок формирования отчетов для руководства;
ответственное должностное лицо.

❗️Разъяснения составлены с учетом и содержат ссылки на различные международные стандарты - ISO31000, 19600 (сейчас это 37301) и ICC Antitrust Compliance Toolkit.

‼️По желанию организации она может направить свои внутренние антимонопольные акты в ФАС для оценки их соответствия законодательным требованиям.

Ссылка на разъяснения ФАС 👇🏻
https://fas.gov.ru/documents/b-n-8462c546-aa02-4262-aebc-76e47ea717cc
#антимонопольныйкомплаенс #комплаенс_стандарты_и_рекомендации
Добрый день, коллеги!

Одним из важных и дискуссионных вопросов, который всегда встает перед руководством организаций, является оценка эффективности деятельности комплаенс-подразделения.

💭 Эффективность мер по предупреждению всегда сложно оценить - попробуй докажи, что именно благодаря внедренным процедурам коррупционные нарушения не происходят, либо что существующие процедуры всегда достаточны для недопущения подобных нарушений. Как мы с вами понимаем, это практически невозможно. Все равно находятся люди, «взламывающие систему», но это не всегда означает, что комплаенс-подразделение плохо сработало. Поэтому очень важно комплексно подходить к результатам оценки деятельности комплаенс, создавая систему взаимосвязанных показателей.

Недавно КПМГ в США выпустили исследование «KPMG 2021 CCO Survey» («КПМГ 2021 Исследование комплаенс-руководителей»), в соответствии с которым организации-респонденты проводят оценку эффективности комплаенс-подразделения на основании:
72% - результатов внешнего и внутреннего аудитов;
45% - мер, принятых регуляторами/надзорными органами в отношении компании;
37% - результатов проведённых тренингов;
34% - результатов опросов среди сотрудников;
32% - результатов (в т.ч. выявленных схем и трендов) расследований;
19% - результатов анализа причинно-следственных связей произошедших нарушений.

📌 Мой опыт реализации проектов для организаций в СНГ в целом подтверждает указанную статистику - компании чаще всего оценивают работу комплаенс-подразделений по результатам аудитов или внешней независимой оценки, внутренних расследований, а также наличия/отсутствия претензий со стороны регуляторов к деятельности компании.
❗️Здесь хотелось бы отметить, что важно не только анализировать количество выявленных нарушений, но и их динамику - например, размер нарушений, долю повторяющихся нарушений/в одном и том же подпроцессе и т.д.

📌 Помимо этого, сейчас все чаще организации проводят различные опросы среди сотрудников, чтобы понять, с какими сложностями те сталкиваются на практике, как они в реальности знают/воспринимают/используют комплаенс политики и процедуры компании. По итогам подобных опросов можно оценить уровень корпоративной культуры организации, который (в т.ч.его динамика), на мой взгляд, также должен входить в число показателей оценки эффективности комплаенс-подразделения (если к его задачам относятся превентивные меры).

📌 Что касается 19% респондентов указанных выше, в нашей реальности я встречала единицы организаций, в которых оценка комплаенс-подразделения осуществляется по итогам анализа причинно-следственных связей произошедших нарушений. На мой взгляд, это связано со сложностью проведения данного анализа и отсутствием для него систематизированного объёма данных. Однако, по мере внедрения различных автоматизированных решений, данный подход в будущем может действительно стать одним из основных при анализе эффективности комплаенс.

Список показателей для оценки нужно составлять в зависимости от функционала и задач комплаенс-подразделения, не забывая про важность взаимоувязки показателей между собой для получения наиболее объективной картины. Таким образом он будет индивидуальным для каждой организации, так как невозможно одной линейкой измерить по-разному выстроенные функции 😉

Ссылка на исследование:
https://advisory.kpmg.us/content/advisory/en/index/articles/2021/cco-survey-2021-gated.html

#комплаенссистема #комплаенсменеджер #поставь_оценку_комплаенс
Добрый день!
Сегодня рассмотрим вопрос снижения коррупционных рисков при взаимодействии с контрагентами 😎💼

В практическом руководстве по внедрению антикоррупционных систем комплаенс-менеджмента по ISO 37001:2016 (Anti-bribery management systems: A practical Guide), выпущенном в этом году, делается акцент на том, что организациям важно не только внедрять меры по предотвращению коррупционных действий ее сотрудниками, но также «не передавать» без должной осмотрительности подобные риски своим деловым партнерам, тем самым «умышленно закрывая глаза» на то, как они ведут свою деятельность от имени и/или в интересах организации.

Так, руководство предусматривает следующий порядок в отношении деловых партнеров организации:
📌 Если организация контролирует делового партнера (например, свое дочернее общество), то она должна потребовать от него соответствовать антикоррупционным требованиям и процедурам организации, либо иметь собственную аналогичную систему по борьбе с коррупцией и взяточничеством. Данное требование действительно часто реализуется на практике – многие крупные компании осуществляют мониторинг и контроль внедрения антикоррупционных мер и процедур в своих дочерних обществах. FCPA также предусматривает ответственность материнской компании за коррупционную деятельность ее дочернего общества, которое находится под ее контролем, в т.ч., например, в рамках конкретных действий или сделок.
📌 Если организация не контролирует делового партнера, она должна понимать, внедрены ли у него меры по борьбе с коррупцией и взяточничеством. В случае отсутствия таковых организация должна потребовать внедрить антикоррупционные меры и контроли во взаимоотношения с организацией или в рамках сделок от ее имени. Если это невозможно, то организация должна учесть это в рамках оценки коррупционного риска при взаимодействии с таким деловым партнером и, при необходимости, даже рассмотреть вопрос отказа от или расторжения с ним деловых отношений.

В соответствии с исследованием КПМГ 2020 «Комплаенс в СНГ и ближнем зарубежье: актуальные задачи и тенденции», около 24% организаций в качестве одного из критериев в рамках проверки контрагентов используют критерий «отсутствие политик и процедур по противодействию коррупции». В рамках моего опыта, данный критерий не является стоп-фактором для дальнейшей работы с деловым партнером, но принимается во внимание в рамках оценки коррупционного риска контрагента и выстраивания процесса взаимодействия с ним.

Какие меры обычно реализуются организациями для снижения коррупционных рисков со стороны деловых партнеров, у которых отсутствует эффективная антикоррупционная система? Вот примеры некоторых из них:
📌 Ограничение возможностей деловых партнеров действовать от имени организации (51%);
📌 Запрет на привлечение посредников/ субподрядчиков и/или их обязательное предварительное согласование с организацией и их проверка (Due Diligence);
📌 Регулярный мониторинг деятельности контрагента для своевременного выявления и управления возможными рисками (47%);
📌 Регулярная сертификация контрагента (20%);
📌 Специальные антикоррупционные тренинги для контрагентов (35%);
📌 Включение антикоррупционной оговорки (64% - во все договоры) и/или права на аудит (22% - во все и 42% - в отдельные) в договоры с ним. Интересно, что только 25% организаций из тех, кто включал право на аудит в договоры с контрагентами, реально его использовали на практике. Чаще всего аудит деловых партнеров (third party audit) проводится фармацевтическими компаниями в отношении своих дистрибьютеров. Также я встречала подобную практику в нефтегазовой сфере и в отдельных других компаниях.
📌 Более тщательная проверка и одобрение совершаемых контрагенту платежей (53%), а также запрос всех подтверждающих понесенные расходы документов;
📌 Проверка платежей, совершаемых контрагентом от имени организации (12%) и т.д.

Всем безопасного взаимодействия с деловыми партнерами! 🙂

#комплаенссистема #риски_контрагенты #duediligence
Коллеги, поздравляю всех причастных с Днем комплаенс-офицера (26.09 - National Compliance Officer Day, учрежден SAI Global в 2016)! 😉💫
#праздничное
Добрый день!
На прошлой неделе Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) опубликовал итоги Антикоррупционного рейтинга российского бизнеса - 2021 (проводится второй раз с прошлого года).

В рамках рейтинга проводилась независимая оценка антикоррупционных систем в 59 российских компаниях (участниках Антикоррупционной хартии и других компаниях, которые захотели принять участие) на основе требований Антикоррупционной хартии российского бизнеса и международного стандарта ISO37001:2016.

Рейтинг проводился методом очного и заочного рейтинга. В рамках очного рейтинга проводится независимая экспертиза документов и свидетельств, предоставленных участниками. Заочный рейтинг проводится без взаимодействия с участниками - через поиск и анализ информации в открытых источниках сведений о реализуемых антикоррупционных мерах.

В рамках критериев рейтинга (всего 37 критериев) учитываются в том числе:
📌Учет организацией своей специфики/контекста, внешних и внутренних факторов, потребностей и ожиданий заинтересованных сторон при внедрении антикоррупционных мер;
📌Непосредственно антикоррупционная система с позиций учета области действия, стратегического и оперативного уровня управления, организационной структуры, функций и ответственности, включая идентификацию и управление рисками коррупции;
📌Лидирующая роль высшего руководства и органов управления, в т.ч. их функции в области антикоррупционного управления, распределение полномочий;
📌 Постановка целей и планирование мер в области противодействия коррупции, обработка рисков и возможности их снижения, обеспечение ресурсами, обязательное документирование информации;
📌 Меры повышения осведомленности персонала, контрагентов и посредников об антикоррупционных требованиях, обучение работников, линии коммуникации для информирования о подозрениях с гарантиями конфиденциальности и отсутствия наказания за подобные сообщения;
📌 Свидетельства о принятых мерах в финансовой и нефинансовой сфере, при дарении и получении подарков, осуществлении представительских расходов, пожертвований и т.д.

С результатами рейтинга, подходом и выводами можно ознакомиться в отчете по ссылке:
http://media.rspp.ru/document/1/8/e/8e772aa62f5acdeec97734ac8a77d522.pdf

#комплаенсновости #комплаенссистема #поставь_оценку_комплаенс
Добрый день!

Новый штраф по экстерриториальному закону UK Bribery Act на этой неделе - Petrofac Ltd., британская нефтесервисная компания, согласилась заплатить регулятору (SFO) 104.6 млн долл (в т.ч: конфискация - 31 млн долл, штраф - 64.2 млн долл и возмещение расходов SFO - 9.4 млн долл) за неспособность предотвратить коррупционные действия одного из своих руководителей в Ираке, Саудовской Аравии и ОАЭ в 2011-2017.

📌 Схема классическая - руководитель подразделения продаж компании привлекал агентов для дачи через них взяток должностным лицам с целью получения необходимых контрактов.

📌 Общая сумма взяток составила примерно 44 млн долл за получение договоров на сумму около 3.5 млрд долл.

https://www.sfo.gov.uk/2021/10/04/serious-fraud-office-secures-third-set-of-petrofac-bribery-convictions

#комплаенсновости #UKBA #правоприменение
Добрый день, коллеги!

Сегодня поговорим про открытый на этой неделе ящик Пандоры, а точнее про опубликованные результаты анализа Pandora Papers 💣 (крупнейшая утечка данных компаний-посредников по переводу активов в офшорные зоны / «налоговые гавани»), подготовленного Международным консорциумом журналистов-расследователей (International Consortium of Investigative Journalists – ICIJ).


🔥 Расследование Pandora Papers еще масштабнее и глобальнее, чем другое известное расследование ICIJ – Panama Papers, которое потрясло мир в 2016 г.

🔥 Pandora Papers содержит рекордное количество информации – около 11,9 млн файлов за период 1996 – 2020гг., общий объем которых достигает 2,94 терабайта, принадлежащих 14 компаниям, которые предоставляли своим клиентам услуги по размещению их активов в офшорных зонах. Данные файлы содержат информацию о более чем 27 000 компаниях и 29 000 конечных бенефициарах.

🔥 Анализ Pandora Papers охватывает более 336 политиков и публичных лиц, 35 действующих и бывших политиков/мировых лидеров, 130 миллиардеров (в т.ч. из России, США и др.), звезды эстрады и спорта, супермодели – в 91 стране и территориях. Данные, конечно же, есть и по России и нашим ближайшим соседям – Украина, Казахстан, Туркменистан, Азербайджан, Грузия, Армения и др.

🔥 Pandora Papers охватывает вопросы, связанные с созданием фиктивных компаний, фондов и трастов, их использованием для покупки недвижимости, яхт, самолетов, инвестирования и перемещения денежных средств между банковскими счетами, а также имущественное планирование и другие вопросы наследования, уклонение от уплаты налогов с помощью сложных финансовых схем.

🔥 По итогам анализа Pandora Papers выявлено 956 компаний в офшорных зонах, связанных с рассматриваемыми политиками / мировыми лидерами / известными людьми. Более 2/3 этих компаний учреждены на Британских Виргинских островах (BVI).
‼️С информацией о владении офшорными активами некоторых высокопоставленных лиц, их родственников и приближенных можно ознакомиться через их профили в специальном разделе по ссылке - Power Players - ICIJ. Рекомендую – интересно 😉

🔥 Кроме того, обнаружены различные схемы сотрудничества банков и юридических фирм с целью помощи своим клиентам в размещении активов в офшорных зонах, в т.ч. есть неприятные выводы по международной компании Baker McKenzie, которая использовала инструменты лоббирования для создания финансовых законов во всем мире, а также получила определенную выгоду от помощи отдельным людям в коррупционных и мошеннических действиях.

‼️ Жаль, что полный архив данных в настоящее время доступен только для журналистов-партнеров ICIJ. Однако вы можете также почитать немало интересного на сайте ICIJ по ссылке: Offshore havens and hidden riches of world leaders and billionaires exposed in unprecedented leak - ICIJ

#комплаенсновости #комплаенссистема #комплаенс_расследования