Заметки комплаенс-менеджера
1.32K subscribers
144 photos
14 videos
18 files
178 links
Помогаю клиентам внедрять передовые эффективные меры по борьбе с коррупцией и мошенничеством в частном и гос. секторе, а также быть уверенными в своем профессиональном развитии.

Ирина Бурдикова (@irina_burdikova) - опыт в комплаенс и форензик > 17 лет
Download Telegram
Мошенничество и крах криптовалютной биржи FTX 💣

В настоящее время криптовалюта активно используется как средство платежа, в том числе, к сожалению, не обходится без коррупционных и мошеннических схем. Хотим мы этого или нет, но комплаенс и форензик экспертам важно идти в ногу с техническим прогрессом, глубже обычных пользователей разбираться в криптовалюте для лучшего понимания возможных рисков и схем.

По данным ACFE, 8% от всех выявленных случаев связаны с криптовалютой. При этом, в 48% случаев криптовалюта использовалась для взяток и откатов, в 42% - конвертации незаконно присвоенных активов. Мне кажется, что процент может быть существенно выше, т.к. пока сохраняются сложности в выявлении и расследовании подобных случаев.

Предлагаю рассмотреть кейс, который некоторые называют крупнейшим финансовым мошенничеством в истории США – банкротство криптовалютной биржи FTX. Рассмотрим: схему мошенничества, хронологию событий, риск-индикаторы, на которые стоило обратить внимание инвесторам, а также уроки, которые можно извлечь.

Иронично, но чуть более года до ноября 2022, когда Сэма Бэнкман-Фрида (СБФ), основателя FTX, арестовали по многочисленным обвинениям в мошенничестве, он, тогда 29-летний и очень популярный основатель и генеральный директор, озвучил в своем интервью, что если бы у Enron была финансовая отчетность на блокчейне, то коррумпированным руководителям было бы гораздо сложнее ее фальсифицировать 🤨

Ирония в том, что, во-первых, сам Сэм Бэнкман-Фрид в итоге использовал не только блокчейн, где отражались криптовалютные транзакции, но и более старое ПО для ведения бухгалтерского учета, QuickBooks, что и позволило отчасти вносить соответствующие изменения 🤦‍♀️

Во-вторых, крах криптовалютной биржи FTX по своему масштабу и последствиям некоторые сравнивают с крахом того же Enron, или со схемами Берни Мэдоффа.

Ну и в-третьих, тот самый Джон Дж. Рэй III, который работал от имени кредиторов Enron, чтобы вернуть миллиарды долларов убытков, теперь во время банкротства FTX заменил Сэма Бэнкман-Фрида на посту генерального директора FTX и публично раскритиковал компанию с точки зрения используемых методов бухгалтерского учета, существующих контролей и полного отсутствия достоверной финансовой информации. Как тесен мир 😅

Мошенническая схема:

Сэм Бэнкман-Фрид использовал средства клиентов криптобиржи FTX для поддержки своего же хедж-фонда Alameda Research, обманывал инвесторов с точки зрения реальных рисков компании, искусственно завышал цены своего токена FTT для обеспечения инвестиционной привлекательности компании и привлечения финансирования. Также SEC заявляет, что он использовал Alameda для покупки роскошных домов, поддержки политических кампаний и частных инвестиций.

Сэм Бэнкман-Фрид смог незаметно переводить средства клиентов из FTX в Alameda благодаря специальному ПО, которое создало «черный ход» в бухгалтерской системе компании для внесения изменений в обход контрольных служб. Его соучредитель Гэри Ванг просто добавил одно число в миллионы строк кода, чтобы создать кредитную линию на $65 млрд долларов для Alameda с использованием средств клиентов FTX без их разрешения. Когда клиенты вносили реальные деньги на криптобиржу, они автоматически переводились на банковские счета Alameda. В то же время сотрудники Alameda вручную отражали этих клиентов в качестве кредиторов в учетных системах FTX Trading, чтобы скрыть факт нарушения условий обслуживания, в соответствии с которыми клиенты владеют своими цифровыми активами и контролируют их. В итоге клиенты FTX могли видеть свои деньги на сайте, но на самом деле они принадлежали Alameda.

В отличие от Сэма его коллеги Гэри Ванг (соучредитель FTX) и Кэролайн Эллисон (генеральный директор Alameda) признали свою вину по нескольким пунктам обвинения и выступают в качестве свидетелей, сотрудничая со следствием.

Продолжение следует 😉

Ирина Бурдикова I #крипта_мошенничество #антифрод
🔥8
Мошенничество и крах криптовалютной биржи FTX (часть 2) 💣

Важно понимать:
Есть существенная разница между двумя видами криптовалют - коины (монеты) и токены, влияющая на их уровень надежности и безопасности как цифровых активов. Коины (например, биткоин, эфириум и др.) работают в собственном блокчейне, которые используют соответствующие алгоритмы, криптографию и аутентификацию участников для защиты; их нельзя скопировать, можно только намайнить (решив сложнейший технический алгоритм). Токены же могут быть созданы практически любым в уже существующем «чужом» блокчейне (например, на базе эфириума), часто используются для привлечения клиентов и инвестиций в проект, предоставляя им определенные привилегии и скидки.

В основе мошенничества FTX лежал токен FTT, который был создан этой криптобиржей. FTT предлагал множество привилегий купившим его VIP-участникам и во многих отношениях функционировал как сложный маркетинговый инструмент, чтобы привлечь больше клиентов на биржу и повысить ее ценность.

FTT сильно вырос в стоимости с $4 в декабре 2020 (когда он был создан) до максимума в $85 в сентябре 2021 – при этом такая стоимость не соответствовала рыночной и была искусственно завышена, т.к. миллионы токенов FTT по факту принадлежали самому FTX и связанным с ним лицам.

Поддержание высокой стоимости FTT было жизненно важно для FTX и Alameda, которые зависели от токена, составляющего основу их активов. Сэм Бэнкман-Фрид обменивал FTT на инвестиционные доллары, а также токен служил валютой для покупок, но что еще важнее Alameda использовала FTT в качестве залога по кредитам от инвесторов. В общем «воздух» в качестве залога за реальные деньги…

Хронология событий по банкротству FTX (хотя процесс обмана инвесторов и клиентов был долгим, крах произошел всего за несколько дней):

02.11.2022: новостной сайт по криптовалютам CoinDesk опубликовал информацию, что большая часть активов FTX и связанного с ним фонда Alameda состоит из FTT токенов. То есть крупный венчурный фонд обеспечивается монетой, выпущенной ее же дочерним обществом, а не реальными деньгами, активами или надежными криптовалютами.

06.11.2022: глава другой криптовалюной биржи Binance Чанпэн Чжао объявил, что его компания намерена продать имеющиеся у нее токены FTT. Сразу после этого курс токена FTT упал на 23%, за этим последовал всплеск вывода средств с FTX.

08.11 – 10.11.2022: Сэм Бэнкман-Фрид пытался договориться с Чанпэн Чжао о приобретении Binance неамериканского банка FTX, но сделка сорвалась после того, как до Чанпэн Чжао дошли слухи о расследовании в отношении FTX и слухи о нецелевом использовании средств клиентов.

10.11.2022: Сэм Бэнкман-Фрид написал в твиттере о том, что около $5 млрд в различных криптовалютах было выведено с биржи в тот день, когда Чанпэн Чжао заявил о своей продаже токенов.

11.11.2022: Он обратился к инвесторам (в т.ч. криптобирже Kraken, основателю блокчейн Tron и одному из руководителей биржи Huobi) с просьбой помочь с финансированием для закрытия этого гэпа (сумма достигала уже $8 млрд). Для убеждения он направил им баланс компании, который, на самом деле, только подсветил проблемы – у FTX было около $9 млрд в качестве обязательств и около $900 млн активов, состоящих большей частью из акций приложения для торговли ценными бумагами Robinhood, остальные активы состояли из криптовалюты или токенов, которые было бы сложно продать и получить за них адекватные деньги.

В это же время содиректор FTX на Багамах Райан Салам рассказал местным властям о том, как FTX использовал клиентские средства (не менее $4 млрд) для спасения Alameda (покрытия убытков фонда), что привело к последующему расследованию и аресту Сэма Бэнкман-Фрида в середине декабря 2022.

В этот же день FTX подала заявление о своем банкротстве, банкротстве своего американского бизнеса и Alameda (по главе 11, которая позволяет бизнесу реструктурировать долги и продолжить свою деятельность).

Продолжение следует 😉

Ирина Бурдикова I #крипта_мошенничество #антифрод
3👍2🔥1
Мошенничество и крах криптовалютной биржи FTX (часть 3) 💣

Благодаря высокому авторитету Сэма Бэнкман-Фрида среди американских политиков, инвесторов и знаменитостей, FTX получала финансирование от крупных фондов Softbank и Sequoia Capital для не менее крупных инвесторов - суверенный фонд благосостояния Сингапура Temasek, Tiger Global Management и др., что повысило оценку компании до высокой. Футболист Том Брэди и фотомодель Жизель Бюндхен также купили доли в FTX.
Граждане-истцы сейчас обвиняют FTX в использовании громких имен для своего продвижения без раскрытия компенсаций, которые FTX платила таким людям за подобную рекламу «пузыря».

Остается открытым вопрос, как и почему опытные инвесторы не заметили никаких тревожных сигналов?

Риск-индикаторы, на которые стоило обратить внимание:

🔺 В 2018, за год до запуска FTX, Alameda предложила потенциальным клиентам гарантированный доход 15% годовых на предоставляемые ими средства с гарантией полной выплаты основной суммы и процентов. Обещание подобной высокой гарантированной доходности шло вразрез с рыночными реалиями.

🔺 Сумасшедший рост стоимости компании – FTX была основана в 2019, а на момент краха ее стоимость составляла 32 млрд долл, это «не компания-единорог, а целый космический корабль».

🔺 Ни один инвестор не входил в совет директоров, в нем был только Сэм Бэнкман-Фрид, юрист и еще один сотрудник FTX.

🔺 Сэм Бэнкман-Фрид не проявлял интереса к привлечению внешних экспертов: если инвесторы вдруг кого-то предлагали, то Сэм мог просто не включить их в очередной раунд финансирования.

🔺 В СМИ была информация о том, что ПО для криптобиржи было разработано сторонами, владеющими значительными активами в FTX. То есть имели место сделки со связанными сторонами и конфликтом интересов, которые могли быть сопряжены с потенциальными рисками мошенничества.

🔺 Странно, что компания размера FTX наняла двух неизвестных небольших аудиторов – одного для проверки бухгалтерии FTX США, второго – FXT Trading, в состав которого входила криптобиржа и Alameda. Косвенно это могло свидетельствовать, что компания хотела избежать комплексного взгляда на всю свою деятельность со стороны высококвалифицированного аудитора. Также ни в одном из аудиторских отчетов не было информации о каких-либо контролях, внедренных в FTX. Кстати, одна из этих аудиторских компаний (Armanino) проходит в коллективном иске с обвинением в том, что помогла FTX получить хороший отчет. После случая с FTX Armanino закрыла свою практику криптоаудита.

Уроки кейса:

📌 Многие эксперты говорят о том, что крах FTX должен привести к радикальным изменениям в законодательном регулировании криптобирж, в т.ч., например, к созданию для них аналога законов Додда-Франка и Сарбейнса-Оксли (которые были приняты в ответ на скандалы с Enron и WorldCom).

📌 Кейс FTX также привлек внимание к процессу доказательства резервов - методу, используемому для подтверждения того, что крипто-кредитор или биржа обеспечивает безопасное хранение активов своих клиентов. Как раз подобный аудит резервов в FTX и проводила компания Armanino. Стоит понимать, что сейчас нет единых правил для подобного аудита и его глубины, методы подтверждения варьируются в разных криптобиржах. Например, одна из них, CoinBase, заявляет, что раскрывает эту информацию Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Джесси Пауэлл, генеральный директор криптовалютной биржи Kraken, после случая с FTX призвал к проведению более тщательных аудитов подтверждения резервов, в т.ч. суммы обязательств перед клиентами, криптографического доказательства того, что каждая учетная запись всех клиентов включена в эту сумму, а также наличия контроля за деньгами клиентов у криптобиржи, а не иных третьих лиц (как было с FTX и Alameda).

❗️Важно не забывать проявлять должную осмотрительность при выборе партнеров и контрагентов для бизнеса, а форензик и комплаенс экспертам – прокачивать свои знания о криптовалютах и блокчейне, которые все больше становятся частью повседневной жизни 😉

Понравился разбор? 🔥

Ирина Бурдикова I #крипта_мошенничество #антифрод
🔥8👍3
Большое спасибо всем, кто поучаствовал в опросе!
Мне очень важна ваша обратная связь ❤️

В топ-5 вошли следующие темы:
1⃣ Выявление и расследование коррупции и мошенничества
2⃣ Элементы комплаенс-системы, разбор комплаенс мер и процедур
3⃣ Примеры комплаенс-практик различных компаний (открытые данные)
4⃣ Практические комплаенс задачи и кейсы
5⃣ Оценка эффективности комплаенс
4
Немного новостей по антикоррупционной тематике

1⃣ В Узбекистане утвержден порядок получения подарков гос. гражданскими служащими (приказ Агентства по противодействию коррупции от 13.03.2023)

Гос. гражданский служащий может получать подарки в связи с командировками за пределы РУз, международными и иными официальными мероприятиями, а также международными и иными официальными мероприятиями, проводимыми на территории РУз.
Требования Положения также распространяются на членов семей гос. служащих.

Продукты длительного хранения (цветы, конфеты), а также канцелярские наборы (календарь, буклет, ручка, ежедневник и блокнот), предоставляемые гос. служащим, не считаются подарками в рамках Положения и могут быть использованы ими по своему усмотрению.

Гос. служащим запрещено:
- просить или требовать подарки для себя или других лиц;
- получать какие-либо подарки в обмен на выполнение или невыполнение своих должностных обязанностей в интересах физических и юридических лиц (за искл. подарков за особые заслуги на основании решения гос. органа, а также подарков, полученных в результате награждения за достижения в соревнованиях и конкурсах, гос. праздниках и др. официальных мероприятиях).

Требования к допустимым подаркам в связи с международными и иными официальными мероприятиями:
- соблюдение нормативно-правовых актов Республики Узбекистан, внутренних документов гос. органа и требований Положения;
- добровольное предоставление подарка дарителем в связи с конкретным международным и иным официальным мероприятием;
- открытое и публичное получение подарка гос. служащим;
- отсутствие ущерба репутации гос. органа;
- отсутствие конфликта интересов или коррупционных рисков, не создает обязательства, влияющие на беспристрастное принятие решений гос. служащим.

Порядок распоряжения подарками:
- в течение 3-х дней по возвращению с мероприятий, в рамках которых был получен подарок, гос. служащий должен предоставить информацию о подарке и документы, подтверждающие его стоимость (может запросить у дарителя, либо при их отсутствии стоимость будет определяться ответственным подразделением на основе данных в открытых источниках о рыночности цены);
- ответственное подразделение (антикоррупционная служба) вносит подарок в реестр подарков и издает соответствующий акт, один экземпляр которого предоставляется гос. служащему;
- если стоимость подарка более чем в 4 раза превышает базовую расчетную величину (т.е. подарок больше 1 320 000 сум или 115 долл.), то он передается на баланс гос. органа и может им использоваться для его нужд, в противном случае – остается в распоряжении гос. служащего.

👉🏻 Текст Положения по ссылке

2⃣ В Казахстане утверждено Типовое положение об антикоррупционных комплаенс-службах (приказ Агентства по противодействию коррупции Республики Казахстан от 31.03.2023)

Типовое положение обязывает субъекты квазигосударственного сектора определить у себя структурное подразделение или ответственное лицо, исполняющее функции антикоррупционной комплаенс-службы.

Ответственное лицо должно быть подотчетно совету директоров, наблюдательному совету или иному независимому органу управления. Допускается совмещение функции антикоррупционного комплаенс с функциями других подразделений при условии отсутствия конфликта интересов.

Положения об антикоррупционных службах должны размещаться субъектами квазигосударственного сектора на их официальных сайтах, а также доводиться до сведения всех работников.

Задачи антикоррупционной комплаенс-службы:
– обеспечение внедрения инструментов предупреждения и превенции коррупционных правонарушений;
– эффективная реализация системы мер по противодействию коррупции;
– обеспечение проведения внутреннего анализа коррупционных рисков;
– обеспечение соблюдения внешних регуляторных требований и наилучшей международной практики по вопросам противодействия коррупции;
– обеспечение соблюдения основных принципов противодействия коррупции в соответствии с законодательством.

👉🏻Текст Типового положения по ссылке

Ирина Бурдикова | #комплаенсновости
👍31
С Днем Рождения меня! 🥳

Благодарю каждого из вас, что читаете и интересуетесь каналом! 🤗

🔥 Хочу сделать вам небольшой подарок - набор забавных комплаенс-стикеров (см. ниже), которые можно использовать в коммуникации с коллегами и сотрудниками. Скачивайте (нажмите на стикер и увидите весь набор) и используйте с удовольствием! 🎉

❤️ Если хотите отблагодарить меня за контент на этом канале и его пользу для вас, то это можно сделать по ссылке https://pay.cloudtips.ru/p/85260ec5

Поздравления и реакции к посту принимаю с большой радостью! 🥳

С уважением,
Ирина Бурдикова
19🎉10🔥7👍1
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
На днях Антикоррупционное агентство Франции выпустило доклад, в рамках которого сравнило требования по внедрению антикоррупционных систем основных экстерриториальных актов: FCPA (США), UKBA (Великобритания) и Sapin II (Франция), а также рекомендации Всемирного Банка Integrity Compliance Guidelines.

Анализ и сравнение проводится в разрезе следующих комплаенс-элементов:

- Пример высшего руководства (тон сверху)
- Антикоррупционная комплаенс функция
- Выявление и оценка коррупционных рисков
- Антикоррупционный кодекс поведения
- Деловые подарки и гостеприимство
- Управление конфликтом интересов
- Платежи для упрощения формальностей
- Благотворительная и спонсорская помощь
- Информирование и обучение
- Антикоррупционная проверка контрагентов
- Антикоррупционная проверка в рамках сделок по слияниям и поглощениям (M&A)
- Горячая линия для информирования о нарушениях
- Внутренние антикоррупционные расследования
- Бухгалтерские антикоррупционные контроли
- Мониторинг и оценка эффективности антикоррупционных программ
- Принятие корректирующих антикоррупционных мер (в ответ на выявленные недостатки)
- Дисциплинарные меры ответственности за коррупционные нарушения

С полным текстом доклада можно ознакомиться по ссылке (на англ.) 👉🏻 https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/files/files/AFA's%20Presentation%20FR%20UK%20US%20WBG%20Standards_May%202023_English%20version.pdf

Ирина Бурдикова I #антикор_законодательство
👍53
Forwarded from Kept
Приглашаем принять участие в презентации результатов четвертого регулярного комплаенс-исследования Kept. 31 мая мы обсудим результаты первой части исследования, посвященной «Портрету современного комплаенс-ответственного в 2023 г.».

Как повлияли тектонические внешние изменения, полная или частичная переориентация бизнеса с запада на восток на задачи комплаенс-ответственных в России и Беларуси? Если ранее комплаенс тренды приходили к нам с запада, то откуда они будут приходить сейчас? Сохраняется ли актуальность комплаенс в России и Беларуси? Какие новые задачи стоят перед комплаенс, и как решать их эффективно?

Также на мероприятии мы обсудим:

🟣наиболее актуальные тренды в вопросах автоматизации комплаенс-задач, которая остается зоной для развития у 53% респондентов;
🟣подходы к оценке эффективности деятельности комплаенс-функции.

Регистрация на мероприятие по ссылке.

Участие бесплатное.

#мероприятия
👍71
#пятничное #нацособенностикомплаенс

На пару дней оказалась в моем любимом Ташкенте ☺️

Обсуждая с коллегами коррупционные термины с учетом национальной специфики, у нас завязалась следующая дискуссия.

💥 В Узбекистане есть ряд традиций, связанных со свадьбами, которые сохраняются и сейчас, в том числе, например, тщательный отбор и проверка невест (самый настоящий углубленный due diligence 😉), а также приданое невесты и подарки от ее семьи членам семьи жениха. Такие подарки могут быть очень дорогостоящими, в т.ч. машины, квартиры и т.д.

Вопрос: если дочка выходит замуж за сына чиновника (особенно высокопоставленного / принимающего решения), не могут ли дорогостоящие подарки от ее семьи в пользу членов семьи жениха, восприниматься попыткой подкупа и взяткой? А если отец невесты – собственник или руководитель организации, на которую может оказать влияние чиновник-отец жениха? 🤔

Что думаете? 😉
😁94
🔥 Новый рекорд выплаты заявителю по коррупционному кейсу - 279 млн долл.

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) выплатит указанное вознаграждение информатору, который предоставил сведения в рамках коррупционного кейса в Ericsson. Ранее рекорд по подобным выплатам физическим лицам был 114 млн долл, а до этого 50 млн долл (см. здесь).

Напомню - в 2019 г. Ericsson был привлечен к ответственности за коррупцию со штрафом в размере около 1,06 млрд долл. В марте этого года (2023) Ericsson нарушил требования DPA с Минюстом США, за что получил дополнительный штраф в размере 207 млн. долл.

📌 По правилам SEC, вознаграждение составляет от 10% до 30% от размера штрафа, наложенного SEC и другими регуляторами по выявленному нарушению. Средства выплачиваются из специального фонда защиты инвесторов, созданного Конгрессом США, который полностью финансируется из средств, собранных SEC в качестве штрафов с нарушителей.

Текст решения SEC о выплате вознаграждения 👉🏻 https://www.sec.gov/rules/other/2023/34-97438.pdf

Ирина Бурдикова I #горячаялиния #поощрениеинформаторов
👍8
Forwarded from Kept
Kept представляет первую часть четвертого регулярного исследования, посвященного приоритетам развития функции комплаенс в компаниях России и Беларуси в 2023 году.

Стремительно меняющаяся внешняя среда оказывает большое влияние и на приоритетные области, задачи и подходы комплаенс-функции. Поэтому мы обновили ряд вопросов в нашем исследовании, но при этом сохранили и те, которые позволяют отследить эволюцию комплаенс в России и Беларуси.

Например, по-прежнему в центре внимания остаются вопросы, посвященные организации деятельности комплаенс-функции, ее целям и задачам, ресурсному обеспечению, автоматизации, а также практикам реализации контрольных процедур и комплаенс-отчетности.

Результаты исследования показали, что комплаенс по-прежнему актуален в России и Беларуси – в первую очередь как универсальная система контроля, позволяющая строить эффективный и ответственный бизнес, а не только как нормы, предусмотренные экстерриториальным законодательством.

🟣Полная версия по ссылке.
🔥6👍5
На карточках собрала шпаргалку по элементам антикоррупционной комплаенс-системы из различных рекомендаций и стандартов

Ирина Бурдикова | #комплаенс_система
👍198🔥3