На днях Верховный Суд РФ постановил невозможность для генеральных директоров организаций премировать самих себя (Определение Верховного Суда РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727).

Детали дела:

ООО обратилось в суд с иском к своему генеральному директору о взыскании более 14 млн руб., которые были им получены в результате издания приказов о премировании самого себя в течение последних двух лет.

❗Суды трех инстанций признали необоснованными исковые требования, при этом исходили из того, что директор, выступая в качестве руководителя юрлица, был вправе принимать меры поощрения к работникам в соответствии с локальными нормативными актами (ЛНА) организации. ЛНА организации предусматривали возможность выплаты премии работникам за достижение высоких результатов, а директор добросовестно исполнял свои обязанности. При этом в учредительных и локальных документах организации не был установлен прямой запрет генеральному директору на назначение себе стимулирующих выплат, входящих в систему оплаты труда юридического лица.

‼ Однако, Верховный Суд с такими выводами не согласился, отправил дело на пересмотр и отметил, что из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом организации и участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) организации.

✅ Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников организации, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления, он может быть привлечен к имущественной ответственности, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию добросовестного ведения дел.

Источник: https://www.garant.ru/news/1593093/

Ирина Бурдикова I #конфликт_интересов #правоприменение

Коллеги, с наступающим Новым годом! 🥳🎄

🎉 Желаю вам побольше удачи и позитивного настроя, гармонии и мира, счастливых моментов и приятных сюрпризов! Крепкого здоровья вам и вашим близким!

🎉 Любите жизнь, наслаждайтесь каждым моментом! Продолжайте развиваться и самосовершенствоваться, не взирая на внешний контекст, ставьте перед собой зажигающие именно вас цели, тогда все обязательно получится! 💥 Ведь как известно, если совершенствоваться хотя бы на 1% каждый день, то через год вы достигнете результата в 37 раз превышающего исходные показатели (никакой магии, чистая математика) 😉🔥

Отличных праздников в кругу родных и близких! ❤️🎄🥳

С уважением и наилучшими пожелания,
Ирина Бурдикова

#праздничное

Для тех, кто хочет почитать на досуге – на днях вышел информационный доклад по вопросам противодействия коррупции по случаю 150-летия со дня основания Ассоциации международного права (ILA), выпущенный французским отделением ILA.

Доклад составлен на основе открытых данных, а также по итогам интервью с антикоррупционными практиками, представителями гражданского общества, членами различных международных организаций и т.д., и раскрывает следующие основные темы:
(1) как продвигалась борьба с коррупцией со Второй Мировой войны до Холодной войны и далее;
(2) какие сегодня существуют основные барьеры на пути эффективной борьбы с коррупцией
и (3) как их можно преодолеть, чтобы вывести антикоррупционные меры на новый уровень.

Так среди барьеров упоминаются: отсутствие политической воли, недостаток человеческих и финансовых ресурсов, недостаточное взаимодействие и координация между национальными антикоррупционными агентствами, а также между международными организациями, отсутствие адекватной системы взаимной правовой помощи в рамках сложных финансовых преступлений, необходимость регулирования антикоррупционной борьбы на национальном уровне и др.

Текст доклада 👉🏻 https://www.ilaparis2023.org/wp-content/uploads/2022/09/ADI-ILA-corruption-VHD-EN.pdf

Ирина Бурдикова I #комплаенсисследования

В декабре 2022 был завершен 7 этап специального проекта Торгово-промышленной палаты РФ «Бизнес-барометр коррупции» - исследование, которое проводится с целью замера антикоррупционных настроений и оценки антикоррупционной политики в РФ.

📌 Исследование проведено на основе анонимного опроса 42 583 участников; большинство из них — представители бизнеса (владельцы компаний, ИП, самозанятые, сотрудники компаний, представители нескольких форм бизнеса) из разных отраслей и около 9% — государственные и муниципальные служащие.

📌 В 2022 году число предпринимателей, которые прямо сталкивались с коррупцией, снизилось с 69,3% до 58,2%. Также сократилось число тех, кто сталкивается с коррупцией постоянно – с 20,1% до 15,6%, остальные опрошенные ответили, что с коррупцией встречаются редко.

📌 В 2022 году предпринимателям, а также представителям власти задавали вопрос, как на уровень коррупции в России повлияли санкции недружественных стран.
- В результате 29,8% представителей бизнеса указали на его значительный рост и еще 21,5% отметили незначительное влияние (вопрос подразумевал восприятие коррупции независимо от того, сталкивался ли с ней непосредственно респондент).
- Больше половины опрошенных госслужащих (51,4%) не заметили ухудшения ситуации с коррупцией в условиях санкционного давления, меньшая часть (16,4%) заявили о сильном росте уровня коррупции.

📌 Более 50% опрошенных считают, что достичь максимального эффекта от борьбы с коррупцией возможно, ужесточив при этом ответственность за коррупцию.

💥 Об этом и других практических аспектах антикоррупционного комплаенс, а также об изменениях законодательства и тенденциях правоприменительной практики как в РФ, так и в других странах читайте в новом "Compliance Alert" Kept за август – декабрь 2022 года 👉🏻https://assets.kept.ru/upload/pdf/2023/01/ru-compliance-alert-august-december-2022.pdf

Ирина Бурдикова I #нацособенностикомплаенс #комплаенсисследования

Теории мошеннического поведения

✅ Самая известная - «треугольник мошенничества» Дональда Р. Кресси, ученика Э. Сазерленда, изучавшего мошенничество высшего руководства и введшего термин «преступления «белых воротничков» (1939 г.).

«Треугольник» Кресси сформулировал в 1950-х гг. - классическая модель преступлений в сфере профессиональной деятельности (на основе анализа поведения растратчиков, «преступников на доверии»). Треугольник демонстрирует три основных фактора, играющих роль при совершении мошенничества:
🔺 Давление / мотивация – проблемы, подталкивающие к совершению преступления, в т.ч. связанные с нарушением договоренностей, проблемами в результате личной некомпетентности, проблемами в бизнесе, физической изоляцией, приобретением статуса, отношениями «работодатель – сотрудник»;
🔺Возможность – наличие навыков и инструментов для совершения мошенничества, наличие доступа к материальным ценностям и/или доверительные отношения с их владельцем, неэффективная защита от мошенничества;
🔺 Рациональное обоснование - «Компания мне недоплачивает/ меня не ценят», «В маленьких количествах никому не повредит», «Никто не заметит», «Я потом всё возмещу или верну».

✅ В дальнейшем стало понятно, что классическая модель «треугольника» не может объяснить нарушения, в которых отсутствовал фактор давления (например, нарушения высокооплачиваемых руководителей/госслужащих), поэтому появилась его обновленная версия для объяснения поведения «хищников» (патологические мошенники, совершающие нарушения раз за разом; часто оценивают работодателя с т.з. возможности совершать мошенничество):
🔺 Криминальное мышление
🔺 Надменность
🔺 Возможность

✅ Согласно исследованиям (в 1980-х гг.) У. Стива Альбрехта, мотивация преступников в сфере проф. деятельности сводилась к следующим факторам, большая часть которых и сейчас используется в анализе мошенничества (н-р, в рамках исследований ACFE):
🔺 Жизнь не по средствам
🔺 Непреодолимое желание личной наживы
🔺 Крупные личные долги
🔺 Близкое общение с клиентами
🔺 Ощущение несоответствия между заработной платой и степенью возложенной ответственности
🔺 Жуликоватое отношение к работе
🔺 Сильное желание побороть систему
🔺 Привычка рисковать в азартных играх
🔺 Чрезмерное давление со стороны семьи и коллег.

Для объяснения своей теории Альбрехт разработал «Весы мошенничества», учитывающие ситуационное давление, возможность совершить и скрыть мошенничество, личную порядочность (см. картинку в комментариях). Например, если степень давления и осознанных возможностей велика, а уровень личной порядочности низок, то мошенничество скорее всего будет совершено.

✅ Теория Холлинджера – Кларка (1983 г.): по итогам исследования Ричард С. Холлинджер и Джон П. Кларк сделали ряд выводов:
🔺 Есть прямая взаимосвязь между должностной позицией и уровнем хищений (чем больше доступ к ценностям, тем больше нарушений);
🔺 Сотрудники любого возраста, которые не удовлетворены своей работой (особенно молодежь), склонны к поиску возможности «восстановить справедливость» через контрпродуктивное или незаконное поведение;
🔺 Чем сильнее понимание, что преступление может быть раскрыто, тем меньше вероятность, что сотрудники допустят отклонения от установленных норм;
🔺 Если принятые меры для снижения мошенничества не затронули лежащие в их основе причины, то может произойти обратный эффект – всплеск нарушений;
🔺 Развитие способности руководства к быстрому реагированию может уменьшить количество нарушений и др.

✅ Экономическая модель Принципал-Агента (М. Дженсена и У. Меклинга, 1976 г.): на практике интересы Агентов (должностные лица, сотрудники) часто расходятся с интересами Принципала (компания), и хотя Агенты находятся в нижней иерархической позиции, они обладают большим объемом информации. Данная информационная асимметрия, используемая Агентом в своих собственных интересах и в ущерб интересам Принципала, является коррупц. драйвером.

Ирина Бурдикова I #комплаенсисследования

Знаете сколько организаций во всем мире ежегодно проходят сертификацию по антикоррупционному стандарту ISO37001:2016 «Система менеджмента антикоррупционного комплаенс»? Я не знала, пока не наткнулась на занимательную статистику 😊

📌 Ежегодно Международная организация по стандартизации (ISO) выпускает отчет о количестве выданных сертификатов по различным стандартам в разрезе стран и отраслей.
Самым востребованным из всех стандартов является ISO 9001:2015 «Системы менеджмента качества», что, конечно, неудивительно, учитывая важность данного стандарта в производственных процессах.

✅ ISO37001:2016 входит в топ-10 стандартов по количеству сертифицированных организаций: в 2021 г. (за 2022 пока нет данных) – занял 9 место, было выдано 2896 сертификатов по всему миру (7982 площадки).
С каждым годом количество сертификаций растет: 2020 – 2065, 2019 - 869, 2018 - 389.

✅ Топ-стран по количеству полученных сертификатов ISO37001 в 2021:
Италия - 825
Индонезия – 480
Корея - 284
Бразилия – 161
Перу – 156
Малайзия – 140
Мексика – 107
Испания – 106

Интересный состав 😊 Во всех остальных странах количество сертификаций в разы меньше.

✅ Что же касается нас и наших ближайших соседей (2021 г.): Россия – 7, Казахстан – 1, Молдова – 1, Украина – 2.

📌 Мне часто задают вопрос – стоит ли сертифицировать комплаенс-систему или антикоррупционную систему по международным стандартам ISO. Конечно, стоит, наличие международного сертификата положительно сказывается на восприятии комплаенс-системы со стороны контрагентов и общественности. Но есть одно «НО», которое я иногда вижу на практике и которое портит картину – отдельные организации переоценивают практическую ценность процесса получения данного сертификата, подменяя им реальную работу по внедрению эффективных антикоррупционных мер и контролей.

На мой взгляд, сертификация это «вишенка на торте», а не сам «торт»: поэтому сначала детальная проработка и внедрение мер и контролей и их шлифовка, исходя из реальной практики и деятельности организации, а уже потом «грамота» за проделанную работу 😉

👉🏻 Полный отчет ISO - https://www.iso.org/the-iso-survey.html

Ирина Бурдикова I #комплаенс_стандарты_и_рекомендации

Ежегодно ACFE публикует список 5-ти самых скандальных мошеннических кейсов. Кейсы 2021 см. в посте от 22.02.2022.

🔥 Топ-5 2022:

1⃣ Крипто Бонни и Клайд: отмывание биткоинов, полученных в результате взлома криптовалютной биржи Bitfinex, парой Ilya “Dutch” Lichtenstein и Heather Morgan. При аресте у них изъяли 3,6 млрд долл. в криптовалюте (самая крупная конфискация в истории США).

В 2016 в результате взлома Bitfinex кто-то украл 119 754 биткойнов (около 72 млн долл). Lichtenstein и Morgan не обвиняются в фактическом взломе, но в получении, хранении и отмывании украденных средств. Для сокрытия переводов пара использовала такие методы, как «переключение по цепочке», когда они обменивали биткойны на monero, «монету конфиденциальности», чтобы скрыть следы средств.

Правоохранители подтвердили связь Lichtenstein и Morgan с украденной криптовалютой через связь между подарочной картой Walmart на 500 долл. с их электронной почтой и поставщиками облачных услуг.

2⃣ Мошенничество в сфере здравоохранения:

а) Откаты врачам (в виде дорогих обедов, вознаграждения за выступления на конференциях, консультации и т.д.) со стороны фармацевтического гиганта Biogen в рамках продвижения своих средств от рассеянного склероза (в июле 2022 Biogen согласился выплатить штраф в размере 900 млн долл за взятки).

б) Американские страховые компании (в т.ч. UnitedHealth, Humana и Kaiser Permanente) использовали программу Medicare Advantage (программа здравоохранения для пожилых американцев) в мошеннических целях – страховые компании завышали счета (которые потом компенсировались из бюджета) и осуществляли гипердиагностику пациентов. Страховые компании призывали врачей добавлять дополнительные болезни в медицинские карты, поощряя их бутылками шампанского или выплатой бонусов.

3⃣ Мошенничество в системе переводов Zelle на сумму около 213,8 млн долл: мошенники использовали систему Zelle, помогающую делать быстрые денежные переводы от одного лица к другому и контролируется многими банками США, обманывая знаки в системе и авторизуя платежи через нее.

Банки настаивали на том, что их правила не требуют возмещать деньги за авторизованные переводы, а значит они ни при чем. Однако пострадавшие подали ряд коллективных исков против них, требуя банки взять на себя ответственность, тк они не предприняли необходимые меры, чтобы предупредить клиентов о мошенничестве. В итоге только 47% средств возмещены пострадавшим – в случаях, когда было очевидно, что они переведены без разрешения клиентов.

4⃣ Мошенничество в некоммерческой организации Feeding Our Future: сотрудники организации должны были обеспечить едой нуждающихся детей во время пандемии COVID-19 в рамках Федеральной программы детского питания Минсельхоза США, но вместо этого они вывели 250 млн долл через подставные организации на покупку роскошных автомобилей, домов, драгоценностей и курортной недвижимости за границей. Помимо специально созданных подставных организаций, мошенники создавали фальшивые счета и поддельные отчеты по количеству детей, их питанию и т.д.

5⃣ Банковский скандал в Китае: в апреле 2022 г. 400 000 клиентов нескольких банков в сельской местности Китая с депозитами на сумму не менее 1,5 млрд долл. обнаружили, что их счета заморожены, и они не имеют к ним доступа. Банковские служащие утверждали, что блокировка связана с внутренними обновлениями, но оказалось, что это результат финансовых махинаций Lv Yi, бывшего сотрудника банковской группы (глава преступной группы). Преступная группа вступила в сговор с банковскими служащими, чтобы украсть около 40 млрд юаней (5,9 млрд долл.) в виде депозитов и инвестиций. Они использовали онлайн-платформы, чтобы заманивать вкладчиков обещаниями высоких процентов, и заключали поддельные кредитные соглашения для перевода денег. Lv Yi якобы использовал деньги для инвестиций в фин. учреждения, используя подставные компании в качестве залога.

👉🏻 Полное описание кейсов - https://www.fraud-magazine.com/article.aspx?id=4295020061

Ирина Бурдикова I #мошенничество

Минтруд РФ подготовил проект изменений в закон «О противодействии коррупции» (внесен в правительство), в соответствии с которым непосредственные руководители, которые знали о конфликте интересов своих подчиненных и бездействовали, подлежат увольнению в связи с утратой доверия.

📌 Законопроект возлагает на непосредственных руководителей обязанность принимать меры для исключения конфликта интересов у подчиненных и затрагивает государственных и муниципальных служащих, сотрудников таможенных органов, уголовно-исполнительной системы и следственного комитета, а также МВД и противопожарной службы.

Если непосредственный руководитель не обладает необходимыми для урегулирования конфликта интересов полномочиями, то его обязанность – сообщить о выявленной ситуации вышестоящему должностному лицу, которое ответственно за рассмотрение ситуации и принятие решения.

Детали 👉🏻 https://www.rbc.ru/economics/31/01/2023/63d7a06d9a7947091b8271eb?ysclid=ldjv6ypugq641913315

Ирина Бурдикова I #комплаенсновости #конфликт_интересов

Вышел свежий отчет Transparency International по Индексу восприятия коррупции в государственном секторе в 180 странах (Corruption Perception Index 2022):

📌 Страны-лидеры с наименьшим уровнем коррупции: 1-е место: Дания (90 баллов); 2-е: Финляндия и Новая Зеландия (по 87 баллов); 4-е: Норвегия (84 балла); 5-е: Сингапур и Швеция (по 83 балла).

📌 Страны, замыкающие рейтинг (здесь все стабильно): Сомали (180 место, 12 баллов), Сирия и Южный Судан (178 место, 13 баллов), Венесуэла (177 место, 14 баллов), Йемен (176 место, 16 баллов).

📌 Россия опустилась на 137-е место, набрав 28 баллов как Республика Мали и Парагвай. Негативная динамика связана, в том числе, с рядом инициатив по закрытию информации для защиты от санкций (например, отказ от публикации сведений о доходах и имуществе военнослужащих и др. отдельных категорий госслужащих, планируемая публикация деклараций депутатов всех уровней в «обезличенном виде», «облегчения» в сфере госзакупок и раскрытия информации о них, разрешение компаниям и банкам не публиковать отчетность и т.д.).

📌 Динамика стран СНГ и географических соседей России:
41-е место – Грузия (56 баллов, ⬆ +1 балл)
63-е – Армения (46 баллов, 🔻-3 балла)
91-е – Молдова (39 баллов, ⬆ +3 балла), Беларусь (39 баллов, 🔻-2 балла)
101-е – Казахстан (36 баллов, 🔻-1 балл)
116-е – Украина (33 балла, ⬆ +1 балл)
126-е – Узбекистан (31 балл, ⬆ +3 балла) – коллеги, поздравляю 😉
140-е – Кыргызстан (27 баллов, без изменений)
150-е – Таджикистан (24 балла,🔻-1 балл)
157-е – Азербайджан (23 балла,🔻-7 баллов)
167-е – Туркменистан (19 баллов, без изменений)

✅ В целом регион Восточной Европы и Центральной Азии, к которому относится Россия, — предпоследний в мире по среднему показателю ИВК: 35 баллов (ниже только в Африке южнее Сахары — 32 балла).

✅ Показатели трех из пяти стран БРИКС не изменились – Китай (45 баллов), Индия (40 баллов) и Бразилия (38 баллов). Один балл потеряла ЮАР (43).

✅ TI отмечает, что второй год подряд 2/3 исследованных стран набрали менее 50 баллов из 100: средний балл в 2022 году составил 43. В целом, по оценке TI, противодействие коррупции стагнирует в 124 из 180 стран.

Полное исследование 👉🏻 https://www.transparency.org/en/cpi/2022

Ирина Бурдикова I #комплаенсисследования

"Новые знания сами по себе не меняют мышление. Информация и факты «хранятся» в мозге отдельно от стратегий поведения. Последние меняются только через повторяющиеся действия." Конечно, с применением на практике новых знаний 😉

#пятничное #мотивация

Подкаст про установление бенефициарных собственников с анализом ответов на вопрос выше

Тайминг:
0:48 - зачем выявлять бенефициаров
3:08 - понятие бенефициара
4:10 - шаги по определению бенефициаров
4:40 - прямое и косвенное участие
5:50 - 1-ый и 2-ой варианты ✅
6:05 - 3-ий вариант ❌
6:30 - 4-ый вариант ✅
7:53 - 5-ый вариант ✅
10:10 - 6-ой вариант ✅
11:24 - 7-ой вариант ❌
11:49 - 8-ой вариант ✅
13:04 - другие примеры (ПИФы)
14:05 - последний шаг - не номинальное ли это лицо

Ирина Бурдикова I #duediligence

В продолжение предыдущего поста – отдельные признаки номинального собственника / руководителя из моего опыта:

📌 Введены санкции / ограничения против предыдущего собственника / бенефициара (т.е. смена больше выглядит формальностью);

📌 Образ жизни и уровень дохода лица не соответствует / существенно отличается от образа жизни собственника / руководителя;

📌 Жизненный трек лица ставит под большой вопрос его роль в качестве собственника / руководителя (например, очень резкий рост человека с рядовой позиции до руководителя/собственника крупной организации);

📌 Лицо – гражданин офшорных юрисдикций или лицо, предоставляющее услуги по доверительному управлению;

📌 Лицо трудоустроено в компании, принадлежащей более крупному предпринимателю (бенефициаром скорее всего как раз и является этот предприниматель);

📌 Лицо является родственником или близким другом крупного предпринимателя или государственного должностного лица / политического деятеля (последний как раз и будет зачастую бенефициаром, записавшим свой бизнес на родственника / друга);

📌 Лицо сильно пожилого возраста, не соответствующего его роли в компании (случаи, когда по договоренности ставят пожилых людей, которые по факту не могут управлять организацией, а лишь выполняют номинальную роль);

📌 Лицо не фигурирует в СМИ в связи с его деятельностью в компании, в то время как другое лицо, не имеющее формального контроля над компанией, активно представляет ее и др.

❓С какими признаками номинального лица сталкивались вы в своей практике? Делитесь в комментариях 👇🏻

Ирина Бурдикова I #duediligence

Схема для примера по расчету долей участия 👆🏻

Ирина Бурдикова I #duediligence

Kept приглашает принять участие в опросе «Портрет современного комплаенс-ответственного: региональное исследование Kept 2023» ответственных за комплаенс в нефинансовых организациях.

Исследование, посвященное приоритетам развития функции комплаенс в компаниях России и ближнего зарубежья, проводится регулярно с 2016 г.

Новый опрос будет проведен в три этапа в течение 2023 года:

🟣1 этап «Портрет современного комплаенс-ответственного»;
🟣2 этап «Проверка контрагентов и сделок, а также иные комплаенс-мероприятия»;
🟣3 этап «Способы выявления и особенности расследования комплаенс-нарушений».

Мы планируем презентовать результаты исследования по этапам по мере их завершения. По окончании всех трех этапов опроса будут выпущены консолидированные материалы, которые не будут содержать названий компаний-респондентов.

Для участия в первом этапе опроса перейдите по ссылке. Время прохождения опроса не превысит 20 минут. Сбор ответов по Этапу 1 завершается 24 февраля 2023 г.

Учитывая разброс ваших ответов в примере выше, привожу правильный расчет долей участия каждого лица в Компании «X»

Лицо 1⃣: 100% * 24% = 24%
Лицо 2⃣: 100% * 0,35 * 0,76 + 15% * 0.65 * 0.76 = 34,01%
Лицо 3⃣: 0,52 * 0,65 * 0,76 = 25,69%
Лицо 4⃣: 0,33 * 0,65 *0,76 = 16,3%

✅ Соответственно, ответ: лицо 2, лицо 3, лицо 1, лицо 4.

❗Очень важно уметь правильно определять участников и их доли для понимания бенефициаров и адекватной оценки и управления риском взаимодействия с контрагентом.

Ирина Бурдикова I #duediligence

Немного интересного лонгрида 😉

Ниже - основные результаты свежего исследования Compliance leadership Redefined 2023, которое проводилось среди 200 руководителей функции по комплаенс и этике по всему миру (кроме России и ее ближайших соседей) и включает 4 основных раздела:

Раздел 1⃣. Недостаточность полномочий комплаенс-ответственных:

🔺 38% комплаенс-ответственных обладают достаточной независимостью для предоставления честной обратной связи по эффективности комплаенс-мер в организации.

🔺33% комплаенс-ответственных имеют достаточно влияния, чтобы быть сильным партнером для бизнеса в решении конкретных бизнес-вопросов.

🔺В 61% организаций есть руководители по комплаенс и этике.

🔺56% респондентов считают, что они отчитываются перед верными людьми в организации.

🔺Всего 36% респондентов считают, что их роль и обязанности четко определены, при этом 26% - что высшее руководство четко понимает роль комплаенс-функции. Только 34% комплаенс-ответственных считает, что у них достаточно времени для общения и отчетности перед руководством.

🔺Почти половина комплаенс-ответственных не считают, что приоритеты их деятельности увязаны с приоритетами высшего руководства.

🔺59% респондентов считают, что руководство больше заинтересовано в результативности, чем в эффективности мер.

🔺41% респондентов чувствует давление и поэтому преуменьшает риски в рамках своих отчетов перед советом директоров / правлением.

✅ Здесь хотела бы отметить, что комплаенс важно не снимать с себя ответственность за построение партнерских отношений с высшим руководством и руководителями подразделений. Для этого нужно понимать, чем комплаенс может быть им полезен в решении именно их задач, а не в целом каких-то общих рисков и уж точно не в решении задач, стоящих перед комплаенс. Продемонстрируйте ценность комплаенс для руководителя подразделения через практические примеры из его сферы и той реальной ценности, которую можете ему дать. Важно всегда помнить про принцип win-win.

Раздел 2⃣. Сложности в демонстрации ценности комплаенс-функции для ее роста:

🔺В связи с ростом комплаенс-требований регуляторов роль и обязанность комплаенс-функции возрастают. 51% респондентов отмечают рост популярности комплаенс-вопросов на заседаниях комитетов и совета директоров в последние 12 месяцев. 48% говорят об увеличивающемся контроле за комплаенс-политиками и процедурами и дотошности внешних проверяющих в последние 12 месяцев. В связи с чем 72% организаций планируют увеличить расходы на комплаенс в ближайшие 1-2 года, 79% - в ближайшие 3-5 лет.

🔺С учетом роста комплаенс-бюджетов руководители естественно (49% случаев) хотят понимать отдачу от инвестиций (ROI, return on investment) в комплаенс-функцию, и видеть реальный результат от комплаенс-мер. Однако, большинство комплаенс-ответственных до конца не понимают, как продемонстрировать ROI по своей деятельности.

🔺Для демонстрации эффективности своей работы комплаенс-ответственные часто говорят о выявленных нарушениях (49%), результатах интервью по этике и комплаенс при найме и увольнении сотрудников (45%) и доли обученных сотрудников / результатах прохождения ими тестов по итогам обучения (41%). Однако эти данные напрямую не говорят о финансовом влиянии, или о том, что же реально изменилось.

🔺97% комплаенс-ответственных согласны с тем, что было бы здорово считать ROI по деятельности комплаенс-функции, но нет какого-то установленного подхода к этому.

Топ-3 метода для оценки ROI:
42% - размер потенциально потерянной выручки из-за нарушений и несоблюдения комплаенс
36% - изменения в удержании сотрудников (employee retention)
33% - количество нарушений и размер уплаченных штрафов.

🔺В среднем всего 22% респондентов используют ROI для демонстрации результатов своей работы, при этом если в организации нет руководителя по комплаенс - то в 34%, а если руководитель есть - то всего в 12% случаев. Интересная закономерность.

Продолжение 👇🏻

Ирина Бурдикова I #комплаенсисследования

Продолжение

Не стоит забывать, что комплаенс создает комплаенс-культуру, которую также можно измерить и использовать как одну из частей ROI.

Раздел 3⃣. Недостаточность внутренней заинтересованности для поддержания комплаенс-культуры:

🔺84% говорят, что их организации в прошлом пострадали от комплаенс-инцидента.
Топ-5 последствий: 1) снижение морального климата среди сотрудников; (2) расследования со стороны регуляторов; (3) финансовые штрафы; (4) повышенная текучесть кадров; (5) негативный эффект для репутации компании.

🔺Основные сложности, при управлении комплаенс-программами:
29% - недостаток ресурсов (сотрудников, инструментов, технологии)
22% - Недостаток партнерства со стороны различных руководителей департаментов в организации
21% - объем и скорость регуляторных изменений
20% - комплаенс не встроен в миссию, видение и ценности организации
19% - культурные особенности в организации

🔺Корпоративная культура – отражение подхода руководства, а значит его приверженность этике и комплаенс является основой сильной корпоративной культуры. 36% респондентов уверены, что культура их организации поддерживает и поощряет деятельность функции по этике и комплаенс, а 30% говорят, что организация поддерживает комплаенс до тех пор, пока это не мешает зарабатывать деньги и выполнять операционные цели.

🔺Сложности в усовершенствовании культуры этики и комплаенс: (1) недостаточное знание / понимание политик и процедур, регулирующих соответствующее поведение; (2) страх преследования / мести; (3) этика и комплаенс не связаны со стратегией и KPI (40%); (4) недостаточные ресурсы; (5) конфликтующие инициативы и приоритеты (35%).

Раздел 4⃣. Становление комплаенс неотъемлемой частью организационной культуры:

🔺Чтобы быть успешной комплаенс-функция должна быть частью бизнеса – его партнером. К сожалению, по факту часто комплаенс функция исключена из важных обсуждений и переговоров, регулярных встреч по бизнес-деятельности или целям организации. Так постепенно комплаенс отдаляется от бизнеса и начинает восприниматься как что-то ненужное или номинальное (paper compliance).

🔺Способы встраивания комплаенс в организационную структуру организации:
48% - этика и комплаенс – часть процесса найма новых сотрудников
41% - этика и комплаенс – часть миссии или ценностей организации
35% - комплаенс-обсуждения – часть годовой оценки результатов работы персонала
34% - руководство регулярно коммуницирует по вопросам этики и комплаенс
31% - комплаенс-цели – часть бизнес-задач и целей организации
28% - комплаенс-обсуждения – часть годовых встреч по итогам деятельности организации
27% - этика и комплаенс – часть регулярных бизнес-обсуждений
27% - этика и комплаенс – часть программ профессионального развития
27% - комплаенс-обсуждения регулярно проводятся отдельно от годовых встреч по итогам года.

🔺 Способы оценки комплаенс-культуры, используемые организациями:
50% - обсуждения /интервью с высшим руководством
48% - общие исследования / интервью с сотрудниками
41% - обсуждения / интервью с менеджерами
37% - интервью 1 на 1 с сотрудником
36% - всесторонняя оценка культуры
29% - обсуждения в рамках круглых столов с сотрудниками.

🔺Топ 5 «голосов», доносящих информацию по этике и комплаенс:
43% - комплаенс-руководитель или сотрудник
27% - руководитель организации (CEO)
27% - руководитель юридического подразделения
21% - руководитель по управлению персоналом
18% - менеджеры.
✅ Очень важно как раз делать ставку на менеджеров / непосредственных руководителей сотрудников, так как именно они ближе к ним и могут понятным для их сотрудников языком обсуждать и объяснять комплаенс-вопросы.

❗ Коллеги, согласитесь, интересно посмотреть на динамику комплаенс в наших странах, поэтому обязательно пройдите опрос Kept выше 😉

Ирина Бурдикова I #комплаенсисследования

Полный текст исследования (на англ.).

Ирина Бурдикова I #комплаенсисследования