Коллеги, добрый день!
На этой неделе хотела бы поговорить об отдельных навыках для комплаенс ответственных.
Ответьте, пожалуйста, на 2 вопроса ниже (все анонимно). 👇🏻

14 июля 2022 года был подписал закон № 266-ФЗ, вносящий существенные изменения в закон «О персональных данных» от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ.

Однако не все корректировки вступят в силу одновременно. Изменения в регулировании трансграничной передачи ПДн, требований к подтверждению уничтожения ПДн и введение новых механизмов оценки последствий по методике Роскомнадзора начнут действовать с 1 марта 2023 года. Другие нормы вступают в силу уже 1 сентября.

Группа по оказанию услуг в области кибербезопасности Kept подготовила чек-лист для операторов персональных данных, который поможет убедиться в корректности исполнения новых требований.

#технологии

Коллеги, добрый день!

Всех с началом учебного года! 😃🍁 Осень - прекрасная пора, чтобы активно продолжить свое развитие. Ведь как говорится, совершая одни и те же действия, невозможно получить новых результатов 😉

💥 Кстати,о новом - я не говорила, но к данному каналу привязан чат. Туда дублируются мои посты, но что более важно – там вы можете общаться друг с другом, спрашивать совета у коллег, делиться своим опытом, лайфхаками и интересными или забавными случаями из практики 😊

Кто-то уже там🤗 Кто еще нет – welcome 👉🏻 https://t.me/+UgDrz2jBCwlEdGC9

Это прекрасная возможность обзавестись новыми знакомствами и прокачать друг друга - ведь каждый может чему-то научить и научиться 😌 Лично я верю в силу людей, объединенных единой целью 😉

Кто ответственен за эффективное функционирование антикоррупционной комплаенс-системы?

❗️В соответствии с международными стандартами (ISO37001 и практическое руководство к нему), единоличная ответственность лежит на руководителе организации, и она не может быть передана кому-либо. Естественно, во исполнение этой обязанности и в помощь себе руководитель и создает комплаенс-функцию.

✅ Каким должен быть комплаенс-ответственный, чтобы помочь руководителю выполнить столь важную задачу?

📌 Естественно, компетентным: иметь соответствующее образование, опыт работы, правильное и глубокое понимание стоящих перед ним задач, а также специфики деятельности организации. При этом руководство по ISO37001 подчеркивают, что уровень добросовестности (integrity) и самоотдачи (dedication), которым обладает сотрудник, может быть даже важнее его профессиональной квалификации, так как по сути является ключом в формировании правильной корпоративной культуры.

📌 С прокаченными коммуникативными навыками, позволяющими устанавливать доверительные отношения и открытое общение с сотрудниками всех уровней по возникающим вопросам. Комплаенс-ответственный должен располагать к себе людей и быть надежным. Быть дипломатичным и уметь убеждать, а не выступать в качестве командира. Коммуникативные навыки также важны в выстраивании диалога с руководством – если у комплаенс-функции нет поддержки и понимания важности ее деятельности со стороны руководителя, то очень велика вероятность того, что в итоге комплаенс в организации будет для галочки.

📌 Важен статус человека – насколько он мудрый и опытный, чтобы к ему мнению прислушивались. По международным стандартам и рекомендациям комплаенс-ответственный должен иметь соответствующий уровень полномочий и независимости, в том числе не быть связанным с другими потенциально рисковыми направлениями деятельности организации, чтобы объективно принимать решения и оценивать ситуацию (без конфликта интересов), а также место в организационной иерархии с прямым доступом к руководителю, чтобы общаться на равных с начальниками других подразделений. Но мало иметь возможность общения с указанными лицами, важно уметь слушать и слышать, чтобы эффективно с ними взаимодействовать и выстраивать двустороннее общение, а не монолог.

📌 Стрессоустойчивым, спокойным и собранным: в целом эти качества сегодня важны для всех 😊 А для комплаенс-функции действительно обязательны – попробуй сохранить равновесие, когда к тебе в 100-ый раз обращаются с одними и теми же вопросами, или приходится в 1000-ый раз напоминать об установленных требованиях, хотя уже вроде всех обучил и надоумил, или когда в рамках проводимого расследования тебе вешает лапшу на уши сотрудник, а ты пытаешься вывести его на чистую воду.

📌 Проактивным и помогать искать выход из рисковой ситуации: одна из ошибок, которые совершают некоторые комплаенс-ответственные, это озвучивание своего «можно» или «нельзя», и отсутствие при этом помощи с их стороны с поиском решения вопроса. Важно помогать бизнесу найти выход из ситуации, максимально снижая риски, выступая таким образом для него и руководителя советником, а не просто надзирателем и контролером.

📌 С гибким мышлением и умением посмотреть на ситуацию с разных сторон, ведь в мире комплаенс достаточно редко встречается что-то однозначно «черное» или «белое».

📌 Смелым и умеющим брать на себя ответственность: комплаенс-функция зачастую должна вынести свой вердикт для какого-то вопроса из «серой» зоны, и это не только про опыт и знания, но и про умение принимать ответственность за свои решения и придерживаться главных принципов своей работы.

📌 Постоянно развивающимся: здорово, когда комплаенс в курсе основных трендов и тенденций – во-первых, это позволяет вовремя на них реагировать, а во-вторых, быть на одной волне с бизнесом. Да и в целом – мир мчится на высоких скоростях, и если мы стоим на месте, то мы как бы не стоим, а весьма ощутимо движемся назад 😎

👉🏻 Коллеги, продолжите список важных для комплаенс качеств с вашей стороны? 😉

❓Комментарии коллег к предыдущему посту в отношении качеств, важных для комплаенс-ответственного, навели меня на мысль, насколько существует такой идеал? Есть у меня свой подход к этому вопросу, и очень бы хотелось также услышать ваши мнения 😃

🔥 Поэтому в воскресенье (11.09) в 12:00 (по Мск) проведу 30-ти минутный прямой эфир на тему: "Существует ли идеальный комплаенс-менеджер?", на котором обсудим:
- портрет идеального комплаенс-менеджера: есть ли такой и какие факторы влияют на его формирование;
- использование инструментов SWOT-анализа в профессиональном развитии.
Присоединяйтесь! 😉

💥 Также хотела поблагодарить всех участников опроса выше! 🤗
Как показали его результаты - большинство прокачивает непосредственно профессиональные знания и навыки. Но хочу обратить внимание на важную закономерность, которую нужно осознавать, - чем выше по карьерной лестнице продвигается эксперт, тем больше ему нужно уделять внимания развитию "мягких" (soft skills) и социальных навыков.

✅ Кстати, ниже топ 5 навыков 2025 года (по данным Future of Jobs Survey 2020, World Economic Forum):
1. Аналитическое мышление и инновации
2. Активное и быстрое обучение, использование образовательных стратегий
3. Комплексное решение сложных задач
4. Критическое мышление и планирование
5. Креативность и инициативность

#комплаенсответственный #пятничное

Добрый день! Эфир состоится через 30 минут здесь, в телеграм. Для входа нужно нажать наверху «Вступить», когда будет идти трансляция.

Вопросы и комментарии по ходу эфира пишите в комментариях к этому посту 👇🏻

Оценка комплаенс-культуры

Многие крупные иностранные организации и те, на кого распространяется FCPA, в рамках оценки эффективности комплаенс-функции проводят анализ комплаенс-культуры, т.е. насколько эффективна их работа в глазах сотрудников 🔥

💥 Возможные направления для оценки комплаенс-культуры:

1⃣ Осведомленность сотрудников об этических и комплаенс мерах, в т.ч.: о наличии кодекса этики и других базовых документов, где и насколько легко их можно найти, в каком формате они доступны (наглядность, понятность и т.д.), насколько четко донесены до сотрудников требования, насколько им известно о способах коммуникации в случае вопросов и нарушений, доведена ли информация об ответственности за нарушения и др.

2⃣ Восприятие функции по этике и комплаенс, в т.ч. насколько сотрудники высоко оценивают эффективность работы комплаенс-функции в рамках взаимодействия с ней; знают ли комплаенс "в лицо" и их контакты; насколько легко к получают ли качественную обратную связь и поддержку, помощь в решении вопросов; проводится ли практичное и понятное обучение/коммуникация и т.д.

3⃣ Информирование о нарушениях, в т.ч.: насколько сильна корпоративная культура для информирования о тех нарушениях, которые видят сотрудники, существуют ли какие-то ограничения для подобного информирования, насколько удобны каналы для обращения и т.д.

4⃣ Давление – частота и сила обстоятельств, способных оказать влияние на сотрудника и побудить к несоблюдению установленных требований: насколько «результат» в организации важнее, чем «способ», есть ли лица (в т.ч. руководители, коллеги, контрагенты) или меры, которые прямо или косвенно побуждают сотрудников обходить требования для достижения бизнес-целей (например, существующие КПЭ) и др. Важно учесть: объективность системы оценки и премирования персонала, а также отсутствия в ней факторов, способных привести к конфликту интересов или давлению на соблюдение этических норм; практику коммуникации менеджеров и руководства по способам достижения поставленных целей, их реакции на «не получилось», наличие принципа «сделать любой ценой» и др. Сферы «давления» будут отличаться в зависимости от региона, отрасли и специфики деятельности организации (связаны с наиболее рисковыми с точки зрения коррупции бизнес-процессами).

5⃣ Справедливость – как организация реагирует на получаемую информацию о нарушениях (проводит проверки и расследования, дает обратную связь), применяет ли меры ответственности за нарушения ко всем сотрудникам, вне зависимости от статуса, стажа, должности, связей и т.д.

6⃣ Восприятие сотрудником своего непосредственного руководителя, в т.ч. насколько он реально является примером этичного поведения, поощряет ли соблюдение требований; насколько часто он коммуницирует по вопросам этики и комплаенс с сотрудниками и в какой форме; комфортно ли сотрудникам обсуждать с ним возникающие сложности и вопросы и др.

7⃣ Восприятие высшего руководства, в т.ч. насколько руководители поддерживают этические и комплаенс программы, следуют им на практике; есть ли от них коммуникация по этим вопросам, в какой форме (в т.ч. есть ли разбор практических случаев из своего опыта с демонстрацией путей решения проблем) и т.д.

8⃣ Восприятие иных коллег и рабочей среды, в т.ч. насколько коллеги вокруг действуют в соответствии с требованиями и ценностями, насколько из-за сложившейся обстановки и рабочей среды сотрудники чувствуют ответственность следовать таким же ценностям и требованиям, есть ли разница между формальной и неформально сложившейся культурой и др.

❗Важно анализировать не только каждое из указанных направлений в отдельности, но и их взаимосвязь друг с другом, чтобы сформировать адекватное понимание комплаенс-культуры и эффективные меры по ее совершенствованию. А еще здорово многие из направлений смотреть в разрезе подразделений, регионов, филиалов организации и иногда даже групп сотрудников (например, исходя из стажа работы, среднего возраста и др.) 😉

❓Проводится ли оценка комплаенс-культуры у вас в организации и по каким параметрам?

Добрый день!
🔥 Коллеги, в ближайшее время проведу 10 личных бесплатных консультаций по 30 минут каждая - разберем стоящие перед вами комплаенс-задачи или вопросы / сложности, по которым вы хотели бы получить совет.

👉🏻 Кто хочет попасть - пишите в личку (@irina_burdikova). Количество ограничено.

В июле 2022 Базельский институт управления выпустил интересный документ под названием «Разработка антикоррупционных мер через воздействие на социальные нормы: итоги пилотного проекта в Танзании» (Developing anti-corruption interventions addressing social norms: Lessons from a field pilot in Tanzania).

📌 Документ основан на итогах пилотного проекта по искоренению практики дарения подарков в больнице в Дар-эс-Саламе в Танзании (ноябрь 2021 – февраль 2022). Основными задачи было выяснить насколько: 1) воздействие на социальные нормы может помочь в борьбе с коррупцией; 2) возможно использовать социальные нормы и связи в качестве механизма реализации антикоррупционных мер (social norms and behaviour change - SNBC).

💥 По итогам проекта было зафиксировано значительное снижение (на 14–44%) уровня намерения дарить подарки медицинским работникам.

✅ Антикоррупционные SNBC-меры в рамках проекта:
1) Привлечение отдельных сотрудников в качестве антикоррупционных амбассадоров / «чемпионов» для распространения информации о недопустимости получения подарков через их социальные связи;
2) Размещение в помещении больницы: а) плакатов и табличек для пользователей медицинских услуг о том, что персонал больницы взяток не берет; б) плакатов и табличек для персонала больницы, апеллирующих к их профессиональной этике (в т.ч. инструкция на рабочем столе о том, как вежливо отказаться от «непрошенных» подарков от пользователей медицинских услуг), а также коммуникация от руководства больницы и Медицинской Ассоциации Танзании.

✅ Отдельные интересные моменты:

1⃣ Каждой организации важно определить для себя, являются ли SNBC-меры подходящими для устранения драйверов коррупции и осуществимыми, а также использовать их в дополнение к другим антикоррупционным мерам:

а) Понять основные факторы, способствующие коррупции, а также насколько социальные нормы играют важную роль и каким-то образом поддерживают или усугубляют коррупцию, и можно ли использовать силу социума для стимулирования желаемого поведения. Важно учесть: личные убеждения, доминирующие модели поведения (например, «все врачи берут взятки, иначе вопрос не решить»), допустимость поведения (например, восприятие врачей, что подарки это благодарность от пациентов и в этом нет ничего плохого, т.к. соответствует культурным ценостям), мнение и подходы референтной среды (например, медицинской ассоциации) и т.д.

б) Частая дилемма: коррупционные схемы обычно выгодны для большинства сторон, и ни у кого из вовлеченных нет стимулов для изменения ситуации. Отмечается, что SNBC подход можно использовать в образуемых точка напряженности, так или иначе возникающих в процессе коррупционных действий (например, чувство обязанности из-за получения подарка и др.).

2⃣ Нужно четко определить поведение, на которое направлены SNBC меры, а также оценить ограничения и возможности в силу существующего контекста. Например, недостаточно просто говорить о запрете коррупции, важно понять обстоятельства, при которых происходят нарушения (в т.ч., где, когда, кто участвует, оправдания поведения, мотивы и т.д.), в результате чего понять целевые группы (например, в зависимости от должности, выполняемых задач и т.д.), чтобы сделать SNBC меры интуитивно понятными и говорить на одном языке. Ключ успеха в том, чтобы не подходить к мерам одинаково для всех, а скорее обеспечить их уникальность и отклик у тех, на кого они направлены 😉

3⃣ Важно помнить, что иногда антикоррупционные сообщения могут иметь обратные последствия, вызывать недоверие. В антикоррупционных сообщениях лучше избегать общих, нормативных формулировок. Например, такие сообщения как «это зона свободная от коррупции», вероятно, слишком расплывчаты и поэтому недостаточно убедительны, дают людям возможность оправдать свои действия как не составляющие коррупцию.

4⃣ До запуска конкретных SNBC мер важно проводить их предварительный анализ (в т.ч. через опросы, обсуждения и т.д.) с точки зрения эффекта и наибольшего влияния на целевые группы.

Продолжение👇🏻

5⃣ Нужно применять SNBC-меры в «опасных точках» (например, ситуация предложения взятки) – предоставлять людям инструменты, позволяющие взять под контроль внутреннее состояние и перенаправить внимание на принятие правильного решения (например, инструкции для отказа от взятки в пилотном проекте).

6⃣ Использование социальных связей в коллективе играет первостепенную роль во внедрении SNBC-мер (например, антикоррупционные «чемпионы» в пилотном проекте).

✅ Ключевые выводы по итогам использования SNBC-мер в борьбе с коррупцией:

📌 Важно представление людей о вероятности обнаружения нарушений и санкций за них, поэтому нужно использовать меры, которые повышают доверие к антикоррупционной системе и создавать представление (которое подтверждается на практике) о том, что вероятность обнаружения и применения санкций возросла;

📌 Успешные антикоррупционные SNBC-меры не всегда требует громогласного осуждения коррупции – важнее обращаться к ценностям людей и рассматривать борьбу с коррупцией как средство достижения результатов и целей, признанных полезными и выгодными целевой группой. Поэтому важно не просто спускать требования сверху вниз, но и вовлекать обычных сотрудников в этот процесс, наделяя их правильными ценностями и предоставляя свободу в разработке собственных подходов к их транслированию другим (например, комплаенс «чемпионы», которые транслируют нормы через свои социальные связи, используя личные примеры, юмор и т.д.).

📌 SNBC-меры важно использовать в течение длительного периода времени, так как невозможно изменить устоявшиеся социальные нормы быстро и безболезненно. Помимо этого, нужно тщательно измерять полученные результаты (через количественные и качественные показатели) для понимания того, какие из принятых SNBC-мер действительно возымели эффект в изменении поведения людей и снижении коррупционных рисков.

👉🏻 С текстом документа можно ознакомиться по ссылке - https://baselgovernance.org/sites/default/files/2022-07/220726_WP-40.pdf

Добрый день! ☺️
Приглашаю на мероприятие Kept (регистрация по ссылке ниже). Буду рада всех видеть 🤗👇🏻

В августе 2022 Минтрудом РФ утвержден профессиональный стандарт «Специалист в сфере предупреждения коррупционных правонарушений», который вступит в силу с 1 марта 2023 г. и будет действовать 6 лет до 1 марта 2029 г.

📌 Стандарт устанавливает требования к комплаенс-специалистам по противодействию коррупции, их образованию, знаниям и умениям, опыту, важности регулярного повышения ими квалификации (раз в три года), а также закрепляет обязанности таких специалистов.

📌 Среди основных трудовых функций комплаенс-ответственных установлены следующие (обязанности в рамках функций также прописаны в стандарте):

1️⃣ Документальное обеспечение и контроль предупреждения коррупционных правонарушений в организации, в т.ч.:
а) Мониторинг информации с целью предупреждения коррупционных правонарушений в организации
б) Разработка локальных нормативных актов, направленных на предупреждение коррупции в организации
в) Реализация и контроль мер по предупреждению коррупции
г) Оценка коррупционных рисков в организации

2️⃣ Проведение проверки соблюдения требований в сфере противодействия коррупции, в т.ч.:
а) Проверка с целью предупреждения коррупционных правонарушений в организации
б) Проверка по фактам коррупционных правонарушений

3️⃣ Руководство деятельностью структурного подразделения в сфере предупреждения коррупции, в т.ч.:
а) Планирование и организация деятельности структурного подразделения в сфере предупреждения коррупции
б) Обеспечение реализации мер по предупреждению коррупции

Текст стандарта 👉🏻 https://minjust.consultant.ru/documents/32463

Выступила сегодня на Ташкентском антикоррупционном форуме - интересное мероприятие получилось, обсуждали открытость и прозрачность, оценку рисков и роль образования в противодействии коррупции 👍

Учитывая рост взаимодействия с контрагентами в Индии, сегодня рассмотрю некоторые антикоррупционные требования, установленные в этой стране, в т.ч. через призму своего практического опыта там (был у меня двухлетний проект в Мумбаи 😊)

Основные законодательные акты по вопросам противодействия коррупции: Закон «О противодействии коррупции», Уголовный кодекс, Закон «О компаниях», Закон «О защите информаторов» и др.

Виды нарушений: запрещены любые формы коррупции и взяточничества (отдельно есть составы нарушений по попытке и повторному совершению данных действий). ! При этом не покрываются вопросы дачи взяток иностранным госслужащим.

Покрывается ли неденежная форма взятки: да
Ответственность для организаций за коррупционные нарушения: уголовные штрафы (размер не ограничен) и административные санкции.

Освобождение от/смягчение ответственности: для физических лиц – взяткодателей в случае, если информация о даче взятки была предоставлена в течении 7 дней с момента совершения преступления в правоохранительные органы; для юридических лиц – если докажет наличие адекватных процедур контроля.

Понятие госслужащего: достаточно широкое и отличается от закона к закону; зачастую также включает сотрудников государственных компаний

Деловые подарки и знаки гостеприимства: полный запрет на дарение индийским гражданином госслужащему Индии подарков в рамках исполнения его должностных обязанностей без санкционирования со стороны правительственного учреждения.
Также предусмотрен запрет на принятие подарков госслужащими от иностранцев.
В случае если дарение осуществляется иностранным лицом в отношении физического лица, действующего от имени негосударственной организации, разрешено дарение персональных подарков на сумму не более 25 тыс. рупий (~18 тыс. рублей).

Требования по внедрению антикоррупционных систем/мер организациями: прямо не установлены, но наличие адекватных антикоррупционных мер учитывается в рамках определения мер ответственности. Закон предписывает правительству Индии разработать руководящие принципы для оценки адекватности антикоррупционных процедур, однако на текущий момент они отсутствуют. На практике большинство крупных организаций в Индии руководствуются рекомендациями по FCPA и UKBA при внедрении систем по борьбе с коррупцией.

Также Закон «О компаниях» устанавливает следующие требования для отдельных организаций:
📌 Все компании, ценные бумаги которых размещены на индийской фондовой бирже (и отдельные другие компании, отвечающие определенным критериям), обязаны выстроить систему информирования о правонарушениях, в т.ч. о коррупционных. Надзор за ее работой осуществляется правлением или комитетом по аудиту.
📌 В Отчете совета директоров индийской компании должна быть информация по разработке и внедрению политики управления рисками, в т.ч. с выявлением тех рисков, которые могут угрожать существованию компании.
📌 В рамках расследований случаев мошенничества (в т.ч. коррупции) компании должны взаимодействовать с Управлением по расследованию серьезных случаев мошенничества Индии.
📌 В Правила компании должны быть включены пункты о незамедлительном информировании соответствующих гос органов Индии со стороны аудитора компании, ее бухгалтера или секретаря о совершении коррупционных и иных преступлений, связанных с мошенничеством, осуществленных как в отношении компании, так и ее сотрудниками.
📌 Должен быть назначен независимый директор, ответственный за проверку соблюдения требований деловой этики, внутренних политик, и расследования мошеннических действий, в т.ч. коррупционных. Требования актуальны для компаний, чьи ценные бумаги размещены на индийской фондовой бирже, либо для отдельных категорий публичных компаний.

Также, конечно, очень важно не забывать про национальные особенности и специфику, коих в Индии достаточно много.

Ирина Бурдикова I #нацособенностикомплаенс

За все время действия FCPA к ответственности за коррупционные нарушения по нему привлечено около ~250 организаций по всему миру.

При этом 15 из таких организаций были привлечены дважды, то есть показатель повторного нарушения составляет около 6%. Минимальный промежуток между повторным привлечением к ответственности – 2 года, максимальный – 26 лет:

- Tenaris, S.A. в 2011 и 2022;
- Oracle Corporation в 2012 и 2022;
- Deutsche Bank AG в 2019 и 2021;
- ABB Ltd. в 2004 и 2010;
- Halliburton в 2009 и 2017;
- Orthofix International N.V. в 2012 и 2017;
- Novartis AG в 2016 и 2020;
- Baker Hughes Incorporated в 2001 и 2007;
- Eni S.p.A. в 2010 и 2020;
- International Business Machines Corporation в 2000 и 2011;
- Marubeni Corporation в 2012 и 2014;
- Stryker Corporation в 2013 и 2018;
- Technip S.A. и TechnipFMC plc в 2010 и 2019 соответственно;
- Goodyear International Corp. и Goodyear Tire & Rubber Company в 1989 и 2015 соответственно;
- Tyco International Ltd. в 2006 и 2012.

#антикор_законодательство #FCPA #правоприменение

Недавний реальный случай, который демонстрирует важность проведения качественной проверки кандидатов на руководящие должности, а также умения собирать выявленные обстоятельства в единый пазл для правильного управления рисками 😉

🔥 Международная фармацевтическая компания Moderna 10.05.2022 наняла финансового директора (г-на Хорхе Гомеса) и уволила его с должности на следующий же день. Он оказался одним из фигурантов расследования Комиссии по ценным бумагам и биржам США.
❗Потенциально некачественная проверка кандидата на работу обошлась Moderna в 700 тыс долл, которые она выплатила г-ну Гомесу (его годовая з/п, которую однако он должен будет вернуть, если будет признан виновным по итогам расследования Комиссии), а также привела к дополнительным расходам на поиск нового финансового директора, репутационному ущербу и даже падению цен на акции компании.

📌 В день выхода г-на Гомеса на новое место работы (Moderna), его предыдущий работодатель (Dentsply Sirona, крупный производитель стоматологического оборудования и продукции) опубликовал информацию о расследовании, которое ведется Комиссией по ценным бумагам и биржам США в отношении потенциально неправильного отражения в учете компании отдельных выплат дистрибьютерам, что привело к искажению финансовой отчетности для достижения КПЭ отдельных руководителей.

✅ Реакция со стороны Moderna была молниеносной – буквально через час после публикации данной информации генеральный директор Moderna обсуждал варианты выхода из сложившейся ситуации вместе с юридическим директором, председателем совета директоров и внешними юристами, а также собирал встречу совета директоров. Moderna оперативно сделала публикацию о том, что г-н Гомес отстранён от должности на следующий же день. Соучредитель и председатель совета директоров Moderna отметил, что компания все сделала правильно – как на этапе найма сотрудника (провела его проверку и не выявила никаких негативных факторов на тот момент), так и при его увольнении (скорость принятия решения демонстрирует важность и серьезное отношение к корпоративному управлению в компании).

📌 Скорость реагирования на произошедшее действительно поражает. Но при этом, конечно, интересно посмотреть на те превентивные меры, которые не сработали или сработали неэффективно, в т.ч. что входило в периметр проверки кандидата на работу, насколько комплексной и соответствующей уровню сотрудника она была. Ведь одно дело – проверять кандидатов на рядовые должности, и совсем другое – на руководящие и в состав совета директоров. Проверка вторых должна быть в несколько раз скрупулезней и многогранней.

В анализе произошедшего важно также учесть следующее 👇🏻

1⃣ Информация о нарушениях в Dentsly Sirona, в которых потенциально участвовал г-н Гомес, была известна руководству и отдельным сотрудникам Dentsly Sirona еще с марта 2022. Она не была общедоступной, но в целом могла бы быть обнаружена Moderna в результате более тщательной проверки делового опыта на предыдущих местах работы.
2⃣ Кроме того, можно было бы обратить внимание на заявление в открытом доступе, сделанное Dentsly Sirona 19.04.2022 о том, что компания наняла нового генерального директора и сотрудника на замену г-ну Гомесу. Публикация об увольнении двух представителей руководства и отсутствие информации о причинах увольнения являются настораживающими факторами. Особенно учитывая, что в 2017 году была похожая ситуация – внезапно были заменены генеральный и операционный директора, а дата их увольнения была близка к запросам от Комиссии по ценным бумагам и биржам, по итогам которых были выявлены нарушения, и компания заплатила штраф в размере 1 млн долл. в 2020.

Ирина Бурдикова I #проверка_кандидатов_на_работу

Несколько интересных фактов о противодействии коррупции в Китае:

📌 В стране нет отдельного антикоррупционного закона: нормы по противодействию коррупции отражены в Уголовном кодексе, законе о борьбе с недобросовестной конкуренцией, законе о строительстве и др.

📌 Уголовная ответственность за коррупционные нарушения установлена как для физических лиц (максимальная – смертная казнь), так и для юридических лиц (в виде штрафов, конфискации имущества, отказа от участия в гос тендерах, лишения свободы руководителя и т.д.).

📌 Понятие госслужащего достаточно широкое и включает, в том числе, сотрудников гос компаний и некоммерческих организаций, а также лиц, назначенных гос организациями в коммерческие компании для выполнения гос задач.

📌 В Китае особое значение имеет стоимость и характер имущества, фигурирующего в делах о взяточничестве (есть минимальный порог взятки госслужащим). При этом для коммерческого подкупа минимальная сумма для квалификации в качестве преступления не установлена.
✅ Так, например, был случай, когда в Шанхае в 2020 к ответственности привлекли аптеку за коммерческий подкуп в размере 169 юаней (1.7 тыс.руб.): аптека была оштрафована на 100 000 юаней (1 млн. руб.), а также власти конфисковали незаконный доход в размере 180,76 юаней (1.8 тыс.руб.).

📌 В 2021 г. Правительство Китая приняло следующие документы:

✔ «Положение о дальнейшем содействии расследованию случаев дачи и получения взяток» предусматривает введение «черных списков» физических и юридических лиц, включая международные компании, причастные к подкупу как государственных служащих, так и субъектов частного сектора в Китае. Потенциальные санкции - запрет на доступ к рынкам Китая и лишения права вести бизнес в Китае.

✔ «Руководство по созданию механизма внешнего надзора и оценки соответствия компаний, участвующих в деле» (для применения в судебных разбирательствах) используется в рамках второго этапа пилотного проекта по реформе корпоративного управления в отдельных регионах Китая при рассмотрении уголовных дел, касающихся совершения экономических преступлений. Позволяет китайским государственным структурам проводить внешнюю оценку комплаенс-системы компании, в отношении которой ведется расследование по уголовному делу. Результаты проведенной оценки будут использоваться Народной прокуратурой при принятии решений об арестах и судебном преследовании как в отношении организаций, так и в отношении бизнес-операторов, менеджеров и другого ключевого персонала организаций.

✅ Также ниже представлены отдельные особенности при проверке контрагентов из Китая, которые важно учитывать для эффективного выявления рисков:

📌 Для эффективного сбора информации о китайских компаниях и их корректной интерпретации необходимо знание китайского языка.
📌 Для поиска необходимо знать точное наименование компании на китайском языке, в то время как английское наименование не всегда совпадает с китайским.

📌 Китайские бизнесмены, ведущие активную деятельность за рубежом, часто выбирают себе английский вариант имени и фамилии, которые могут не совпадать с китайским вариантом и усложняют их идентификацию в реестре.
✅ Так, например, на практике при поиске собственников китайской компании Li Zhao Investment Corp., название которой отличалось в разных официальных источниках и реестрах (LZ Investment Co.,Ltd, LZ Investments Ltd., Lizhao Investment Co., Ltd), выяснилось, что Michael Wan (один из собственников) имеет также имя Li Wan, а Zhao Wan (второй собственник) значится также как David Wan, Shea Wan, Shea David Wan 😎

📌 Для получения расширенного доступа к информации, необходима подписка на платную корпоративную базу данных, доступ в которую предоставляется только при наличии зарегистрированной в Китае сим-карты, а также местной банковской карты.

Ирина Бурдикова I #нацособенностикомплаенс

Вчера вышло исследование Transparency International (TI) «Exporting Corruption 2022. Assessing enforcement of the OECD Anti-Bribery Convention», где оценена деятельность 47 стран-ведущих мировых экспортеров (в т.ч. 43 страны, подписавшие конвенцию ОЭСР, а также Китай, Индия, Гонконг и Сингапур) с точки зрения борьбы с подкупом иностранных должностных лиц.

Подобный анализ, проводящийся TI раз в два года с 2009, по сути охватывает правоприменение антикоррупционного законодательства за четыре года 2018 – 2021 (количество проведенных коррупционных расследований, возбужденных уголовных дел, наложенные санкции и т.д.), по итогам чего все страны делятся на 4 категории по уровню правоприменения: активное, умеренное, ограниченное, незначительное или полное отсутствие.

📌 Ключевые выводы:

1) Практика правоприменения в отношении коррупции за рубежом продолжает снижаться: только 2 страны находятся на «активном» уровне (США, Швейцария) (хотя в 2020 здесь было 4 страны), 7 на «умеренном», 18 на «ограниченном» и 20 на «незначительном или полном отсутствии».
Россия с 1 баллом отнесена к последнем уровню - логично, если учитывать, что необходимые для анализа данные в большинстве своем закрыты, а также правоохранительные органы их не предоставили по запросу TI.
За 2 года 9 стран показало снижение (Великобритания, Израиль, Италия, Бразилия, Испания, Швеция, Португалия, Дания, Литва) и всего две - рост (Латвия и Перу).

2) Ни одна страна не застрахована от случаев взяточничества со стороны ее граждан и связанного с этим отмывания денежных средств – везде есть коррупционные случаи;

3) Сохраняются недостатки в правовой базе, системах и институтах правоприменения, в т.ч. проблемы с защитой информаторов, уровень применяемых санкций, недостаток ресурсов и обучения, недостаток финансирования ответственных органов, неэффективное межведомственное взаимодействие и, в некоторых странах, недостаточная независимость правоохранительных и судебных органов.

4) Большинство стран не публикует достаточную информацию о практике правоприменения, отсутствует прозрачность данных о возбужденных делах и наложенной ответственности, судебных и внесудебных решений.

5) Редка практика компенсации странам, регионам и людям, пострадавшим в результате коррупционного случая. В большинстве своем конфискованные доходы и имущество идет в бюджет страны, в которой зарегистрирована компания-нарушитель.

6) Международное сотрудничество расширяется, но все равно сталкивается с рядом сложностей: несовместимые правовые системы и рамки, недостаточная кооперация и обмен информацией, длительные задержки в коммуникации, ограниченные ресурсы. Также в целом в открытом доступе мало информации/статистики о взаимной правовой помощи между странами (в т.ч. количества запросов и ответов).

✅ В исследовании содержатся рекомендации для стран по устранению указанных недостатков, а также есть обзор наиболее передовых решений и практик в вопросах правоприменения в отдельных странах. На мой взгляд, именно этот обзор представляет наибольшую ценность во всем исследовании 🔥

📌 Озвученные TI недостатки по России:
- Нет единого открытого реестра бенефициарных собственников;
- Отсутствие уголовной ответственности для организаций;
- Политическое вмешательство в деятельность правоохранительных органов, отсутствие независимости указанных органов;
- Отсутствие защиты информаторов, отсутствие правовой базы по этому вопросу;
- Недостаточная осведомленность общественности, тк правительство не уделяет достаточно внимания борьбе с коррупцией за рубежом;
- Несмотря на то, что Россия публикует статистику по уголовным преступлениям, при этом в открытом доступе нет отдельной статистики по коррупционным случаям российских граждан и организаций за рубежом и др.

👉🏻 С отчетом можно ознакомиться по ссылке - https://images.transparencycdn.org/images/2022_Report-Full_Exporting-Corruption_EN.pdf

Ирина Бурдикова I #комплаенсисследования