🔥 Краткие выводы из свежего отчета 2022 по бенчмарку горячих линий (проведен на основании данных 3 470 организаций в различных странах мира):
📌 Среднее количество обращений – 1.3 обращения на 100 человек, при этом в организациях до 10 тыс сотрудников этот показатель существенно выше – 1.6 на 100 человек, а в более крупных (более 100 тыс сотрудников) – всего 0.5 на 100 человек, что демонстрирует сложность создания и поддержания соответствующей культуры в крупных организациях.
📌 Доля анонимных обращений – 50% от общего количества поступивших (показатель существенно ниже, чем в 2020 – 68% и 2019 – 65%). В компаниях до 10 тыс сотрудников доля анонимных обращений составляет 58%, в то время как в компаниях свыше 10 тыс сотрудников – 50%.
При этом в 11% организациях не было ни одного анонимного сообщения, что может являться важным сигналом о том, что сотрудники не знают о возможности или не имеют возможности анонимного обращения, что является существенным недостатком с точки зрения мировых практик.
📌 Средний процент подтвердившихся / обоснованных обращений – 43% (данный показатель в течение последних 9 лет колеблется на уровне 40-44%). В компаниях до 10 тыс сотрудников этот показатель составил 50%, а в компаниях свыше 10 тыс человек – 43%.
По анонимным сообщениям средний процент подтверждения составляет 39%, а по неанонимным – 50%.
📌 Интересно, что уровень подтвердившихся сообщений, предоставленных с помощью web-форм, выше, чем предоставленных по телефону – 43% против 40%, при этом для анонимных разрыв в этих показателях существенно больше – 41% против 29%. Самый высокий уровень подверженности у сообщений, поступивших по иным каналам (лично сотрудником, на мобильный руководителю или ответственному, по почте и т.д.) - 60%.
📌 Средний срок между нарушением и сообщением о нем – 23 дня. При этом в 17% случаях обращения предоставляются в срок до 5 дней, а в 23% случаев – в срок свыше 60 дней.
📌 Средний срок рассмотрения сообщений (от момента поступления до момента полного рассмотрения) – 42 календарных дня. При этом в 22% случаев средний срок рассмотрения сообщений составляет аж более 100 дней.
Средний срок рассмотрения неанонимных сообщений короче, чем анонимных – 39 в сравнении с 45 днями.
👉 Можно использовать результаты бенчмарка для анализа эффективности «горячей линии» в вашей организации 😉
#комплаенсисследования #горячаялиния
📌 Среднее количество обращений – 1.3 обращения на 100 человек, при этом в организациях до 10 тыс сотрудников этот показатель существенно выше – 1.6 на 100 человек, а в более крупных (более 100 тыс сотрудников) – всего 0.5 на 100 человек, что демонстрирует сложность создания и поддержания соответствующей культуры в крупных организациях.
📌 Доля анонимных обращений – 50% от общего количества поступивших (показатель существенно ниже, чем в 2020 – 68% и 2019 – 65%). В компаниях до 10 тыс сотрудников доля анонимных обращений составляет 58%, в то время как в компаниях свыше 10 тыс сотрудников – 50%.
При этом в 11% организациях не было ни одного анонимного сообщения, что может являться важным сигналом о том, что сотрудники не знают о возможности или не имеют возможности анонимного обращения, что является существенным недостатком с точки зрения мировых практик.
📌 Средний процент подтвердившихся / обоснованных обращений – 43% (данный показатель в течение последних 9 лет колеблется на уровне 40-44%). В компаниях до 10 тыс сотрудников этот показатель составил 50%, а в компаниях свыше 10 тыс человек – 43%.
По анонимным сообщениям средний процент подтверждения составляет 39%, а по неанонимным – 50%.
📌 Интересно, что уровень подтвердившихся сообщений, предоставленных с помощью web-форм, выше, чем предоставленных по телефону – 43% против 40%, при этом для анонимных разрыв в этих показателях существенно больше – 41% против 29%. Самый высокий уровень подверженности у сообщений, поступивших по иным каналам (лично сотрудником, на мобильный руководителю или ответственному, по почте и т.д.) - 60%.
📌 Средний срок между нарушением и сообщением о нем – 23 дня. При этом в 17% случаях обращения предоставляются в срок до 5 дней, а в 23% случаев – в срок свыше 60 дней.
📌 Средний срок рассмотрения сообщений (от момента поступления до момента полного рассмотрения) – 42 календарных дня. При этом в 22% случаев средний срок рассмотрения сообщений составляет аж более 100 дней.
Средний срок рассмотрения неанонимных сообщений короче, чем анонимных – 39 в сравнении с 45 днями.
👉 Можно использовать результаты бенчмарка для анализа эффективности «горячей линии» в вашей организации 😉
#комплаенсисследования #горячаялиния
🔥2
✅ Умение видеть и правильно считывать «красные флажки» является базой в выявлении корпоративного мошенничества, в т.ч. коррупции.
📌 Термин «красные флажки» пришел из международной практики (red flags) и подразумевает индикаторы, используя которые можно выявить аномалии или отклонения, потенциально свидетельствующие о нарушениях.
Данные индикаторы обычно включают три категории: финансы, люди и контроли.
1⃣ Финансовые индикаторы - база при проведении аналитических процедур в рамках проверок и расследований. Их существует огромное множество, так как они специфичны для каждого бизнес-процесса и направления деятельности.
Примеры финансовых «красных флажков»:
📌 Существенные отклонения фактических показателей (финансовых, производственных, иных нефинансовых) от прогнозных и/или от соответствующих показателей в других периодах в отсутствие объективных на то оснований. Например, в рамках помесячного анализа (в т.ч. при сравнении с предыдущим годом) выручки по договорам по присоединению к сети абонентов-физических лиц одной телекоммуникационной компании выявился существенный рост продаж в декабре. Последующий анализ показал, что ряд договоров был заключен менеджерами по продажам без ведома абонентов для улучшения ими своих показателей деятельности и получения хороших бонусов. При этом, по условиям договоров, они расторгались в случае отсутствия оплаты, что и происходило в начале следующего года вместе со списанием соответствующей дебиторской задолженности.
📌 Существенные изменения в динамике расходов (производственных или непроизводственных) относительно выпуска готовой продукции или закупок сопутствующих товаров, работ или услуг, или сезонности или других факторов;
📌 Отсутствие влияния значимых событий на финансовые и иные показатели;
📌 Необъяснимые недостачи или корректировки;
📌 Избыточные закупки, наличие значительных остатков материалов и готовой продукции, низкая оборачиваемость товарно-материальных ценностей;
📌 Расходы на консультантов / посредников / агентов за услуги / работы / товары, где нелогично их привлечение;
📌 Резкая смена поставщика или разовые крупные закупки у одного поставщика при постоянном уровне регулярных закупок у других;
📌 Закупка товаров / работ / услуг у компании, для которой данный вид деятельности является несвойственным, либо с которой мы ранее работали по совершенному другим направлениям деятельности;
📌 Транзакции, которые несколько раз отменялись и заново проводились в учетных системах организации;
📌 Проводки / операции, сделанные сотрудником, в зону ответственности которого это не входит, или сомнительные операции, совершенные близко к концу отчетного периода и т.д.
2⃣ «Красные флажки» по контролям - например, нарушение установленных процедур, запутанность операций, утеря или уничтожение документов, их подделка и т.д. Например, у нас в рамках одного из расследований потенциально вовлеченный в злоупотребление сотрудник организации не смог предоставить необходимые документы по сделке, так как их "съела плесень" - не повезло только им, все остальные уцелели 😊
3⃣ Важно также не забывать об индикаторах, относящихся к людям, то есть поведенческие «красные флажки», например:
📌 Взаимодействие с контрагентом осуществляет только один сотрудник;
📌 Отказ сотрудника от ухода в отпуск на протяжении длительного времени;
📌 Низкая мотивация, отсутствие лояльности к работодателю;
📌 Личные или родственные связи сотрудника с контрагентом;
📌 Необычно близкое/тесное общение сотрудника с поставщиком/клиентом;
📌 Высокая текучесть кадров на определенной должности / в подразделении;
📌 Существенное изменение образа жизни сотрудника;
📌 Существенная разница в доходах и уровне благосостояния между коллегами и др.
❗«Красные флажки» - основа формирования риск-ориентированной выборки в рамках антикоррупционного или антифрод мониторинга. При этом не стоит забывать смотреть выявленные индикаторы в совокупности с подтверждающими материалами и только потом делать выводы 😉
#комплаенс_расследования #попробуйпоймай
📌 Термин «красные флажки» пришел из международной практики (red flags) и подразумевает индикаторы, используя которые можно выявить аномалии или отклонения, потенциально свидетельствующие о нарушениях.
Данные индикаторы обычно включают три категории: финансы, люди и контроли.
1⃣ Финансовые индикаторы - база при проведении аналитических процедур в рамках проверок и расследований. Их существует огромное множество, так как они специфичны для каждого бизнес-процесса и направления деятельности.
Примеры финансовых «красных флажков»:
📌 Существенные отклонения фактических показателей (финансовых, производственных, иных нефинансовых) от прогнозных и/или от соответствующих показателей в других периодах в отсутствие объективных на то оснований. Например, в рамках помесячного анализа (в т.ч. при сравнении с предыдущим годом) выручки по договорам по присоединению к сети абонентов-физических лиц одной телекоммуникационной компании выявился существенный рост продаж в декабре. Последующий анализ показал, что ряд договоров был заключен менеджерами по продажам без ведома абонентов для улучшения ими своих показателей деятельности и получения хороших бонусов. При этом, по условиям договоров, они расторгались в случае отсутствия оплаты, что и происходило в начале следующего года вместе со списанием соответствующей дебиторской задолженности.
📌 Существенные изменения в динамике расходов (производственных или непроизводственных) относительно выпуска готовой продукции или закупок сопутствующих товаров, работ или услуг, или сезонности или других факторов;
📌 Отсутствие влияния значимых событий на финансовые и иные показатели;
📌 Необъяснимые недостачи или корректировки;
📌 Избыточные закупки, наличие значительных остатков материалов и готовой продукции, низкая оборачиваемость товарно-материальных ценностей;
📌 Расходы на консультантов / посредников / агентов за услуги / работы / товары, где нелогично их привлечение;
📌 Резкая смена поставщика или разовые крупные закупки у одного поставщика при постоянном уровне регулярных закупок у других;
📌 Закупка товаров / работ / услуг у компании, для которой данный вид деятельности является несвойственным, либо с которой мы ранее работали по совершенному другим направлениям деятельности;
📌 Транзакции, которые несколько раз отменялись и заново проводились в учетных системах организации;
📌 Проводки / операции, сделанные сотрудником, в зону ответственности которого это не входит, или сомнительные операции, совершенные близко к концу отчетного периода и т.д.
2⃣ «Красные флажки» по контролям - например, нарушение установленных процедур, запутанность операций, утеря или уничтожение документов, их подделка и т.д. Например, у нас в рамках одного из расследований потенциально вовлеченный в злоупотребление сотрудник организации не смог предоставить необходимые документы по сделке, так как их "съела плесень" - не повезло только им, все остальные уцелели 😊
3⃣ Важно также не забывать об индикаторах, относящихся к людям, то есть поведенческие «красные флажки», например:
📌 Взаимодействие с контрагентом осуществляет только один сотрудник;
📌 Отказ сотрудника от ухода в отпуск на протяжении длительного времени;
📌 Низкая мотивация, отсутствие лояльности к работодателю;
📌 Личные или родственные связи сотрудника с контрагентом;
📌 Необычно близкое/тесное общение сотрудника с поставщиком/клиентом;
📌 Высокая текучесть кадров на определенной должности / в подразделении;
📌 Существенное изменение образа жизни сотрудника;
📌 Существенная разница в доходах и уровне благосостояния между коллегами и др.
❗«Красные флажки» - основа формирования риск-ориентированной выборки в рамках антикоррупционного или антифрод мониторинга. При этом не стоит забывать смотреть выявленные индикаторы в совокупности с подтверждающими материалами и только потом делать выводы 😉
#комплаенс_расследования #попробуйпоймай
👍7🔥1
Forwarded from ComplianceNotes_bot
💥 На днях дочитала книгу «Американская ловушка» Фредерика Пьеруччи.
Книга написана бывшим топ-менеджером французской компании Alstom, который был задержан американскими властями за подкуп иностранных должностных лиц, и посвящена коррупционным нарушениям этой компании в различных странах мира и привлечению к ответственности в рамках FCPA. Книга стала бестселлером во Франции, США и Китае и удостоилась премии за вклад в защиту прав человека в 2019 году, а Фредерик Пьеруччи, среди прочего, в дальнейшем участвовал в принятии во Франции экстерриториального закона Sapin II в 2016.
📌 Штраф Alstom по FCPA сегодня входит в топ-10 (772 млн долл), но что, наверное, гораздо страшнее, это то, что потенциально именно из-за этого Франция лишилась одного из своих стратегический промышленных предприятий.
❗Для меня эта книга о:
- примере “paper compliance” и его ужасающих последствиях;
- важности «тона сверху» и примера руководства в антикоррупционных вопросах;
- важности комплаенс не только для компании, но и для каждого ее сотрудника, т.к. помогает обеспечить доказательства своей невиновности;
- конфликте интересов между компанией и сотрудником, когда в отношении обоих ведется расследование, и как компания в такой ситуации может легко бросить своего сотрудника один на один в этой борьбе (если адекватно не выстроена комплаенс-система);
- особенностях судопроизводства в США и во Франции и т.д.
🔥 Очень рекомендую книгу, причем не только комплаенс-менеджерам, но и людям на руководящих должностях и принимающих решения. Есть множество моментов, заставляющих задуматься и под новым углом посмотреть на уже привычные вещи 😉
#комплаенссистема #комплаенс_книги
Книга написана бывшим топ-менеджером французской компании Alstom, который был задержан американскими властями за подкуп иностранных должностных лиц, и посвящена коррупционным нарушениям этой компании в различных странах мира и привлечению к ответственности в рамках FCPA. Книга стала бестселлером во Франции, США и Китае и удостоилась премии за вклад в защиту прав человека в 2019 году, а Фредерик Пьеруччи, среди прочего, в дальнейшем участвовал в принятии во Франции экстерриториального закона Sapin II в 2016.
📌 Штраф Alstom по FCPA сегодня входит в топ-10 (772 млн долл), но что, наверное, гораздо страшнее, это то, что потенциально именно из-за этого Франция лишилась одного из своих стратегический промышленных предприятий.
❗Для меня эта книга о:
- примере “paper compliance” и его ужасающих последствиях;
- важности «тона сверху» и примера руководства в антикоррупционных вопросах;
- важности комплаенс не только для компании, но и для каждого ее сотрудника, т.к. помогает обеспечить доказательства своей невиновности;
- конфликте интересов между компанией и сотрудником, когда в отношении обоих ведется расследование, и как компания в такой ситуации может легко бросить своего сотрудника один на один в этой борьбе (если адекватно не выстроена комплаенс-система);
- особенностях судопроизводства в США и во Франции и т.д.
🔥 Очень рекомендую книгу, причем не только комплаенс-менеджерам, но и людям на руководящих должностях и принимающих решения. Есть множество моментов, заставляющих задуматься и под новым углом посмотреть на уже привычные вещи 😉
#комплаенссистема #комплаенс_книги
🔥7❤2👍2
DOJ США вводит подтверждение руководителями организаций и комплаенс-руководителями "разумности" антикоррупционных систем (в рамках соглашений по FCPA нарушениям). Давайте разбираться, что к чему.
📌 Впервые упоминание об этом вышло в марте 2022. Тогда помощник генерального прокурора США озвучил, что для расширения полномочий руководителей по комплаенс, обеспечения их независимости, автономности и авторитетности, рассматривается вопрос, чтобы руководители организаций и руководители по комплаенс в рамках соглашений с DOJ (в т.ч. о признании вины, отсрочке судебного преследования и отказе от преследования), а именно в конце срока соглашения, со своей стороны подтверждали, что в организациях внедрена и эффективно функционирует комплаенс-система, позволяющая разумно предотвращать и выявлять коррупционные нарушения (своего рода сертификация) (“reasonably designed to detect and prevent violations of the FCPA and other applicable anti-corruption laws”).
📌 Первый прецедент по включению подобной сертификации уже есть – в мае этого года DOJ включил его в соглашение о признании вины с Glencore.
📌 С помощью подобной меры регулятор хочет обеспечить беспрепятственный доступ комплаенс ко всей необходимой информации и документам внутри организации, к соответствующим руководителям, дать комплаенс «голос» и возможность быть услышанным. Благая цель, согласна. Но при этом есть ряд важных НО.
❗По словам регулятора, подобная мера по сертификации по своей природе не является наказуемой. Но важно понимать, что в США есть уголовная ответственность за фальсификацию отчетности, которая может применяться и в отношении данного заверения (сертификации), так как оно относится к material statement. А вот это естественно немаловажный аспект, который и породил бурную дискуссию нововведения в комплаенс-кругах.
❗К сожалению, комплаенс далеко не всегда видит все, что происходит в компании. Он может понимать, где возможны недостатки, как их могут обойти и стараться это предотвратить, но далеко не всех «поймать за руку». Особенно если речь идет о крупном бизнесе. Все проверки и мониторинги со стороны комплаенс обычно носят выборочный характер, а не сплошной, что разумно и обоснованно. При этом, подписывая заверение о «разумности» антикоррупционной системы комплаенс должен говорить обо всей системе: либо она разумного выстроена и функционирует, либо нет. Представляю степень давления на комплаенс в такой ситуации – с одной стороны, руководство организации, которое ждет твоего положительного «разумно», с другой стороны – возможная личная уголовная ответственность за ложное подтверждение. Слишком многое стоит на кону.
❗Также «разумность» комплаенс-системы очень субъективное понятие. Что конкретно оно подразумевает? Для кого-то это может быть наличие контролей для снижения риска, установленных FCPA Guidance и т.д., для кого-то какое-то min количество нарушений процедур и др. Например, три нарушения в полгода это «разумно» или нет? Нужно смотреть в увязке с масштабом бизнеса (одно дело для 100 тыс. человек, другое – для 500), анализировать повторяемость нарушений, были ли ранее предприняты превентивные и митигирующие меры в этих операциях/сферах и т.д. То есть все очень субъективно, а значит высок риск расхождения мнения регулятора и организаций.
‼ Как снизить риски для комплаенс? На мой взгляд, комплаенс важно проработать для себя методику внутренних проверок и мониторингов и подход к оценке эффективности антикоррупционной системы на основе четких, понятных и обоснованных критериев. В целом я всегда об этом говорю – выводы и решения комплаенс должны быть задокументированы: что проверялось, почему именно это, на основании каких критериев или «красных флажков», почему и на основании чего сделаны конкретные выводы и т.д. Подход комплаенс должен быть уверенным, структурным и системным, а не «пальцем в небо». Только так комплаенс можно будет отстоять свою позицию по «разумности» антикоррупционной системы перед регулятором.
Посмотрим, к чему приведет новый подход регулятора и как будет применяться на практике. #FCPA #правоприменение
📌 Впервые упоминание об этом вышло в марте 2022. Тогда помощник генерального прокурора США озвучил, что для расширения полномочий руководителей по комплаенс, обеспечения их независимости, автономности и авторитетности, рассматривается вопрос, чтобы руководители организаций и руководители по комплаенс в рамках соглашений с DOJ (в т.ч. о признании вины, отсрочке судебного преследования и отказе от преследования), а именно в конце срока соглашения, со своей стороны подтверждали, что в организациях внедрена и эффективно функционирует комплаенс-система, позволяющая разумно предотвращать и выявлять коррупционные нарушения (своего рода сертификация) (“reasonably designed to detect and prevent violations of the FCPA and other applicable anti-corruption laws”).
📌 Первый прецедент по включению подобной сертификации уже есть – в мае этого года DOJ включил его в соглашение о признании вины с Glencore.
📌 С помощью подобной меры регулятор хочет обеспечить беспрепятственный доступ комплаенс ко всей необходимой информации и документам внутри организации, к соответствующим руководителям, дать комплаенс «голос» и возможность быть услышанным. Благая цель, согласна. Но при этом есть ряд важных НО.
❗По словам регулятора, подобная мера по сертификации по своей природе не является наказуемой. Но важно понимать, что в США есть уголовная ответственность за фальсификацию отчетности, которая может применяться и в отношении данного заверения (сертификации), так как оно относится к material statement. А вот это естественно немаловажный аспект, который и породил бурную дискуссию нововведения в комплаенс-кругах.
❗К сожалению, комплаенс далеко не всегда видит все, что происходит в компании. Он может понимать, где возможны недостатки, как их могут обойти и стараться это предотвратить, но далеко не всех «поймать за руку». Особенно если речь идет о крупном бизнесе. Все проверки и мониторинги со стороны комплаенс обычно носят выборочный характер, а не сплошной, что разумно и обоснованно. При этом, подписывая заверение о «разумности» антикоррупционной системы комплаенс должен говорить обо всей системе: либо она разумного выстроена и функционирует, либо нет. Представляю степень давления на комплаенс в такой ситуации – с одной стороны, руководство организации, которое ждет твоего положительного «разумно», с другой стороны – возможная личная уголовная ответственность за ложное подтверждение. Слишком многое стоит на кону.
❗Также «разумность» комплаенс-системы очень субъективное понятие. Что конкретно оно подразумевает? Для кого-то это может быть наличие контролей для снижения риска, установленных FCPA Guidance и т.д., для кого-то какое-то min количество нарушений процедур и др. Например, три нарушения в полгода это «разумно» или нет? Нужно смотреть в увязке с масштабом бизнеса (одно дело для 100 тыс. человек, другое – для 500), анализировать повторяемость нарушений, были ли ранее предприняты превентивные и митигирующие меры в этих операциях/сферах и т.д. То есть все очень субъективно, а значит высок риск расхождения мнения регулятора и организаций.
‼ Как снизить риски для комплаенс? На мой взгляд, комплаенс важно проработать для себя методику внутренних проверок и мониторингов и подход к оценке эффективности антикоррупционной системы на основе четких, понятных и обоснованных критериев. В целом я всегда об этом говорю – выводы и решения комплаенс должны быть задокументированы: что проверялось, почему именно это, на основании каких критериев или «красных флажков», почему и на основании чего сделаны конкретные выводы и т.д. Подход комплаенс должен быть уверенным, структурным и системным, а не «пальцем в небо». Только так комплаенс можно будет отстоять свою позицию по «разумности» антикоррупционной системы перед регулятором.
Посмотрим, к чему приведет новый подход регулятора и как будет применяться на практике. #FCPA #правоприменение
Продолжим тему внутренних расследований коррупции и мошенничества в организациях (см. пост от 23.06).
Часто, получив информацию о возможном нарушении, хочется сразу перейти к самому интересному – расследованию, не продумав даже его план. Мы ведь опытные и можем действовать по ситуации 😎 Но далеко не всегда дальнейший процесс прощает подобный подход. Я бы сравнила это с подготовкой к походу в горы. От того, насколько детально вы продумаете маршрут, и сложите свой рюкзак, будет зависеть безопасность и успешность всего мероприятия 😉
📌 Например, в рамках одного из проектов компания не учла ряд законодательных ограничений, связанных с процедурами расследования (в т.ч. eDiscovery), что привело к ограниченной проверке и, по сути, не позволило достичь поставленной цели.
В другом случае компания не рассчитала необходимую степень погружения в область проверки и, как следствие, недооценила необходимость привлечения строительных экспертов. В итоге, конечно, данных экспертов привлекли, но это сильно затянуло сроки расследования и привело к существенным незапланированным расходам со стороны компании (с учетом того, что строительных объектов было сотни и они разбросаны по всей стране).
✅ Поэтому для определения объема работ и планирования расследования важно ответить на вопросы:
- Кто? (может быть вовлечен, знает о случившемся и обладает необходимой информацией, вовлечено ли руководство)
- Что? (в чем заключается нарушение, какие процедуры / нормы нарушены, какие доказательства могут быть) – определить область проверки, исходя из нарушенных процедур / норм / совершенных операций
- Где? (где произошло нарушение, могут ли быть вовлечены несколько подразделений / регионов / офисов и т.д.)
- Когда? (когда произошло, сколько могло длиться, происходит ли сейчас)
- Как? (как было совершено нарушение, какие меры по сокрытию приняты)
- Почему? (что было потенциальным мотиватором нарушения, какую выгоду получил нарушитель).
✅ Помимо этого необходимо:
- Определить вероятность уголовного, административного и иного разбирательства, наличие экономического ущерба – это сильно влияет на формирование доказательственной базы; - Исходя из области и глубины проверки понять, нужно ли привлекать каких-то специалистов из других подразделений (например, бухгалтерии, IT и др.) или внешних экспертов (например, как в примере со стройкой выше);
- Продумать процедуры, которые будут реализованы в рамках расследования (например, аналитические процедуры, анализ подтверждающих документов, интервью, проверки отдельных организаций и лиц, физический осмотр объектов, полиграф, eDiscovery и т.д.)
- Исходя из процедур получить доступ к необходимой информации и системам. Например, сейчас в силу ухода из России международных баз данных, которые часто использовались для проверки отдельных лиц, компании могут столкнуться с ограниченной информацией. Решения есть, но их нужно искать на начальном этапе, чтобы потом в определенный момент расследование не зашло в тупик.
- Установить сроки проведения расследования. Если из-за видимой сложности и объема работ оно может затянуться, то лучше рассмотреть вопрос деления его на этапы, чтобы соблюсти законодательные сроки по привлечению к ответственности.
- Определить полномочия и распределить роли и обязанности между членами команды;
- Понять есть ли необходимость ограничить отдельных сотрудников в доступе к данным / системам организации;
- Определить, как будет обеспечиваться конфиденциальность данных в процессе расследования, как будет происходить коммуникация с информатором, при наличии такового, и его защита;
- При проведении eDiscovery обеспечить сохранение архивов электронной почты и соблюдение законодательных ограничений и т.д.
Естественно, не стоит затягивать этап планирования, так как время в расследованиях - один из самых ценных ресурсов. Однако лучше как можно раньше понимать возможные риски, сложности и препятствия. Как говорится, предупрежден – значит вооружен. В процессе расследования и так будут сюрпризы, усложняющие процесс, так пусть их хотя бы будет меньше 😉
#комплаенс_расследования
Часто, получив информацию о возможном нарушении, хочется сразу перейти к самому интересному – расследованию, не продумав даже его план. Мы ведь опытные и можем действовать по ситуации 😎 Но далеко не всегда дальнейший процесс прощает подобный подход. Я бы сравнила это с подготовкой к походу в горы. От того, насколько детально вы продумаете маршрут, и сложите свой рюкзак, будет зависеть безопасность и успешность всего мероприятия 😉
📌 Например, в рамках одного из проектов компания не учла ряд законодательных ограничений, связанных с процедурами расследования (в т.ч. eDiscovery), что привело к ограниченной проверке и, по сути, не позволило достичь поставленной цели.
В другом случае компания не рассчитала необходимую степень погружения в область проверки и, как следствие, недооценила необходимость привлечения строительных экспертов. В итоге, конечно, данных экспертов привлекли, но это сильно затянуло сроки расследования и привело к существенным незапланированным расходам со стороны компании (с учетом того, что строительных объектов было сотни и они разбросаны по всей стране).
✅ Поэтому для определения объема работ и планирования расследования важно ответить на вопросы:
- Кто? (может быть вовлечен, знает о случившемся и обладает необходимой информацией, вовлечено ли руководство)
- Что? (в чем заключается нарушение, какие процедуры / нормы нарушены, какие доказательства могут быть) – определить область проверки, исходя из нарушенных процедур / норм / совершенных операций
- Где? (где произошло нарушение, могут ли быть вовлечены несколько подразделений / регионов / офисов и т.д.)
- Когда? (когда произошло, сколько могло длиться, происходит ли сейчас)
- Как? (как было совершено нарушение, какие меры по сокрытию приняты)
- Почему? (что было потенциальным мотиватором нарушения, какую выгоду получил нарушитель).
✅ Помимо этого необходимо:
- Определить вероятность уголовного, административного и иного разбирательства, наличие экономического ущерба – это сильно влияет на формирование доказательственной базы; - Исходя из области и глубины проверки понять, нужно ли привлекать каких-то специалистов из других подразделений (например, бухгалтерии, IT и др.) или внешних экспертов (например, как в примере со стройкой выше);
- Продумать процедуры, которые будут реализованы в рамках расследования (например, аналитические процедуры, анализ подтверждающих документов, интервью, проверки отдельных организаций и лиц, физический осмотр объектов, полиграф, eDiscovery и т.д.)
- Исходя из процедур получить доступ к необходимой информации и системам. Например, сейчас в силу ухода из России международных баз данных, которые часто использовались для проверки отдельных лиц, компании могут столкнуться с ограниченной информацией. Решения есть, но их нужно искать на начальном этапе, чтобы потом в определенный момент расследование не зашло в тупик.
- Установить сроки проведения расследования. Если из-за видимой сложности и объема работ оно может затянуться, то лучше рассмотреть вопрос деления его на этапы, чтобы соблюсти законодательные сроки по привлечению к ответственности.
- Определить полномочия и распределить роли и обязанности между членами команды;
- Понять есть ли необходимость ограничить отдельных сотрудников в доступе к данным / системам организации;
- Определить, как будет обеспечиваться конфиденциальность данных в процессе расследования, как будет происходить коммуникация с информатором, при наличии такового, и его защита;
- При проведении eDiscovery обеспечить сохранение архивов электронной почты и соблюдение законодательных ограничений и т.д.
Естественно, не стоит затягивать этап планирования, так как время в расследованиях - один из самых ценных ресурсов. Однако лучше как можно раньше понимать возможные риски, сложности и препятствия. Как говорится, предупрежден – значит вооружен. В процессе расследования и так будут сюрпризы, усложняющие процесс, так пусть их хотя бы будет меньше 😉
#комплаенс_расследования
👍5
«Ничто не имеет значения, кроме фактов. Без них наука уголовного расследования не более чем игра в догадки».
Какие методы в рамках внутренних расследований коррупции и мошенничества помогают понять картину происходящего?
✅ В большинстве организаций используются следующие базовые методы при проведении внутренних расследований:
📌 форензик-анализ, анализ данных учета и отчетности и выявление аномалий / отклонений / «красных флажков»,
📌 проведение интервью со свидетелями / участниками процесса / потенциальным нарушителем,
📌 сбор и анализ подтверждающих (в т.ч. первичных) документов по рисковой транзакции,
📌 анализ процесса согласования рисковой транзакции, анализ данных CRM-систем,
📌 проверка контрагентов, вовлеченных в транзакцию, их аффилированности с сотрудниками,
📌 проверка сотрудников на их аффилированность с отдельными лицами и на предмет возможных «красных флажков»,
📌 выезд на место для физического осмотра соответствующих объектов и др.
✅ Помимо указанных базовых методов также не стоит забывать о весьма эффективных методах, связанных с использованием технологий, например:
📌 eDiscovery процедуры (сбор и анализ электронных данных с рабочих компьютеров, ноутбуков, телефонов и иных устройств сотрудников),
📌 Анализ данных системы видеонаблюдения и пропускного режима / входа в учетную систему,
📌 Автоматизированные решения по поиску "красных флажков" в учете и иных системах организации и т.д.
Отдельные организации также используют полиграф, а некоторые проводят интервью в рамках расследования с привлечением профайлера.
Как показывает опыт, важно использовать базовые и технологические методы в совокупности, чтобы своевременно подтверждать или опровергать выстраиваемые в ходе проверки гипотезы 🧐
#комплаенс_расследования #попробуйпоймай
Какие методы в рамках внутренних расследований коррупции и мошенничества помогают понять картину происходящего?
✅ В большинстве организаций используются следующие базовые методы при проведении внутренних расследований:
📌 форензик-анализ, анализ данных учета и отчетности и выявление аномалий / отклонений / «красных флажков»,
📌 проведение интервью со свидетелями / участниками процесса / потенциальным нарушителем,
📌 сбор и анализ подтверждающих (в т.ч. первичных) документов по рисковой транзакции,
📌 анализ процесса согласования рисковой транзакции, анализ данных CRM-систем,
📌 проверка контрагентов, вовлеченных в транзакцию, их аффилированности с сотрудниками,
📌 проверка сотрудников на их аффилированность с отдельными лицами и на предмет возможных «красных флажков»,
📌 выезд на место для физического осмотра соответствующих объектов и др.
✅ Помимо указанных базовых методов также не стоит забывать о весьма эффективных методах, связанных с использованием технологий, например:
📌 eDiscovery процедуры (сбор и анализ электронных данных с рабочих компьютеров, ноутбуков, телефонов и иных устройств сотрудников),
📌 Анализ данных системы видеонаблюдения и пропускного режима / входа в учетную систему,
📌 Автоматизированные решения по поиску "красных флажков" в учете и иных системах организации и т.д.
Отдельные организации также используют полиграф, а некоторые проводят интервью в рамках расследования с привлечением профайлера.
Как показывает опыт, важно использовать базовые и технологические методы в совокупности, чтобы своевременно подтверждать или опровергать выстраиваемые в ходе проверки гипотезы 🧐
#комплаенс_расследования #попробуйпоймай
👍2❤1
Используете ли вы указанные ниже методы в рамках внутренних расследований по коррупции и мошенничеству?
Anonymous Poll
50%
Анализ данных системы видеонаблюдения и пропускного режима / входа в учетную систему
13%
Использование профайлера для проведения интервью
17%
eDiscovery - регулярно / часто
17%
eDiscovery – изредка / в единичных случаях
3%
Полиграф – регулярно / часто
20%
Полиграф – изредка / в единичных случаях
23%
Не используем указанные методы
На днях на глаза попалось видео Mercedes-Benz Group по антикоррупционным вопросам: https://group.mercedes-benz.com/company/compliance/no-corruption.html
✅ Мне понравился призыв «Don’t lose your face» ("Не потеряй свое лицо"), да и сам подход, затрагивающий глубинные смыслы - "I want to be my true self.." (“Я хочу быть собой настоящим..”).
#compliancecontrol #комплаенссистема #комплаенс_обучение
✅ Мне понравился призыв «Don’t lose your face» ("Не потеряй свое лицо"), да и сам подход, затрагивающий глубинные смыслы - "I want to be my true self.." (“Я хочу быть собой настоящим..”).
#compliancecontrol #комплаенссистема #комплаенс_обучение
Mercedes-Benz Group
No Chance for Corruption. | Mercedes-Benz Group
At Mercedes-Benz, we have a clear understanding of what kind of business we will or will not do. We do not give or take bribes.
👍7
Exit-интервью как один из механизмов для выявления нарушений.
Вне зависимости от способа прекращения трудовых отношений (по «собственному желанию», «соглашению сторон» или «сокращению штата») важно проводить exit-интервью (выходное интервью) с теперь уже бывшим сотрудником.
✅ Благодаря exit-интервью можно получить информацию о том, что сотруднику нравилось в компании, с чем были трудности, о возможных конфликтах в команде и корпоративной культуре в реальности, а также о недостатках в процессах, возможных нарушениях со стороны отдельных сотрудников и иных зонах для развития, которые часто могут быть «слепым» пятном для работодателя.
📌 Преимущество exit-интервью в том, что оно позволяет получить честную обратную связь, т.к. в большинстве случаев, когда сотрудники уходят, они готовы к откровенному и открытому разговору.
✅ Естественно, чтобы быть эффективным, exit-интервью должно проводиться в доверительной атмосфере, без спешки и относительно сторонним человеком (обычно HR-специалист), и самое главное – с правильными вопросами 😊 Ну вы поняли – не упускаем возможность задать вопросы по комплаенс культуре и возможным процессным недостаткам 😉
📌 Согласно результатам исследования Общества корпоративного комплаенс и этики и Ассоциации комплаенс в сфере здравоохранения (SCCE & HCCA) в 2021 («How involved is compliance during the exit interview? Survey findings and implications»), exit-интервью проводят около 90% организаций. Если говорить о странах СНГ, то, на мой взгляд, здесь процент будет ниже.
❗Согласно указанному исследованию, всего в 27% случаях комплаенс каким-либо образом участвует в проводимых exit-интервью, при этом в 11% - участвует во всех или почти всех интервью, а в 16% - в отдельных интервью.
Стоит также отметить, что из тех комплаенс, кто не участвует во всех интервью, только 32% предоставляют соответствующие вопросы для exit-интервью своим коллегам из HR.
❗Также интересно, что происходит с полученной на exit-интервью обратной связью – в 24% случаев нет никакого установленного порядка ее дальнейшей обработки, в 45% - HR делится полученной обратной связью по комплаенс-вопросам с комплаенс подразделением, а в 13% - HR самостоятельно обрабатывают полученные от уволившегося сотрудника ответы.
📌 Таким образом, exit-интервью сегодня сильно недооценены комплаенс-подразделениями как источник выявления нарушений, процессных недостатков и средство оценки корпоративной комплаенс культуры.
Я точно не за то, чтобы комплаенс принимали личное участие в каждом таком интервью, а скорее за разработку ряда вопросов, которые бы передавались HR для покрытия в рамках интервью. Обратная связь по таким вопросам, конечно, должна быть предоставлена в комплаенс для дальнейшего анализа. При этом, однако, могут быть ситуации, когда стоит лично пообщаться и самому комплаенс (например, в случае ухода с руководящих должностей или лиц, потенциально осведомленных о каком-то нарушении и т.д.).
❓А вы используете exit-интервью в комплаенс-целях? Видите ли в них ценность?
#комплаенссистема #комплаенс_и_кадры
Вне зависимости от способа прекращения трудовых отношений (по «собственному желанию», «соглашению сторон» или «сокращению штата») важно проводить exit-интервью (выходное интервью) с теперь уже бывшим сотрудником.
✅ Благодаря exit-интервью можно получить информацию о том, что сотруднику нравилось в компании, с чем были трудности, о возможных конфликтах в команде и корпоративной культуре в реальности, а также о недостатках в процессах, возможных нарушениях со стороны отдельных сотрудников и иных зонах для развития, которые часто могут быть «слепым» пятном для работодателя.
📌 Преимущество exit-интервью в том, что оно позволяет получить честную обратную связь, т.к. в большинстве случаев, когда сотрудники уходят, они готовы к откровенному и открытому разговору.
✅ Естественно, чтобы быть эффективным, exit-интервью должно проводиться в доверительной атмосфере, без спешки и относительно сторонним человеком (обычно HR-специалист), и самое главное – с правильными вопросами 😊 Ну вы поняли – не упускаем возможность задать вопросы по комплаенс культуре и возможным процессным недостаткам 😉
📌 Согласно результатам исследования Общества корпоративного комплаенс и этики и Ассоциации комплаенс в сфере здравоохранения (SCCE & HCCA) в 2021 («How involved is compliance during the exit interview? Survey findings and implications»), exit-интервью проводят около 90% организаций. Если говорить о странах СНГ, то, на мой взгляд, здесь процент будет ниже.
❗Согласно указанному исследованию, всего в 27% случаях комплаенс каким-либо образом участвует в проводимых exit-интервью, при этом в 11% - участвует во всех или почти всех интервью, а в 16% - в отдельных интервью.
Стоит также отметить, что из тех комплаенс, кто не участвует во всех интервью, только 32% предоставляют соответствующие вопросы для exit-интервью своим коллегам из HR.
❗Также интересно, что происходит с полученной на exit-интервью обратной связью – в 24% случаев нет никакого установленного порядка ее дальнейшей обработки, в 45% - HR делится полученной обратной связью по комплаенс-вопросам с комплаенс подразделением, а в 13% - HR самостоятельно обрабатывают полученные от уволившегося сотрудника ответы.
📌 Таким образом, exit-интервью сегодня сильно недооценены комплаенс-подразделениями как источник выявления нарушений, процессных недостатков и средство оценки корпоративной комплаенс культуры.
Я точно не за то, чтобы комплаенс принимали личное участие в каждом таком интервью, а скорее за разработку ряда вопросов, которые бы передавались HR для покрытия в рамках интервью. Обратная связь по таким вопросам, конечно, должна быть предоставлена в комплаенс для дальнейшего анализа. При этом, однако, могут быть ситуации, когда стоит лично пообщаться и самому комплаенс (например, в случае ухода с руководящих должностей или лиц, потенциально осведомленных о каком-то нарушении и т.д.).
❓А вы используете exit-интервью в комплаенс-целях? Видите ли в них ценность?
#комплаенссистема #комплаенс_и_кадры
#пятничное #нескучныйкомплаенс
Кто уже слышал песню под названием “Compliance” известной рок-группы Muse? 😃 Я не могла пройти мимо 😅
👉 https://www.youtube.com/watch?v=QP3zRBtgvJo
Теперь знаю, откуда можно делать вырезку для тренингов:
«We just need your compliance.
Fear is controlling you.
It's time to give it up And give into us.
Give us your compliance»,
чтобы взбодрить аудиторию 😉 Представляете эффект? 😄🔥
PS Хотя, на самом деле, песня грустная и с глубоким смыслом про текущие мировые проблемы и навязываемые людям ограничения и требования.
Кто уже слышал песню под названием “Compliance” известной рок-группы Muse? 😃 Я не могла пройти мимо 😅
👉 https://www.youtube.com/watch?v=QP3zRBtgvJo
Теперь знаю, откуда можно делать вырезку для тренингов:
«We just need your compliance.
Fear is controlling you.
It's time to give it up And give into us.
Give us your compliance»,
чтобы взбодрить аудиторию 😉 Представляете эффект? 😄🔥
PS Хотя, на самом деле, песня грустная и с глубоким смыслом про текущие мировые проблемы и навязываемые людям ограничения и требования.
YouTube
MUSE - COMPLIANCE [Official Music Video]
COMPLIANCE
WILL OF THE PEOPLE - The new album - Out Now https://mu-se.co/WOTPOutNow
http://muse.mu
https://tiktok.com/@muse
http://instagram.com/muse
http://twitter.com/muse
http://tumblr.muse.mu
http://facebook.com/muse
LYRICS
Compliance
We just…
WILL OF THE PEOPLE - The new album - Out Now https://mu-se.co/WOTPOutNow
http://muse.mu
https://tiktok.com/@muse
http://instagram.com/muse
http://twitter.com/muse
http://tumblr.muse.mu
http://facebook.com/muse
LYRICS
Compliance
We just…
🔥10👍7
Учитывая текущую ситуацию в России, бизнес активно смотрит на Восток.
👉 Ранее я рассматривала антикоррупционные рекомендации для бизнеса в Сингапуре.
✅ Сегодня поговорим об антикоррупционных требованиях в ОАЭ.
Виды нарушений: дача взятки госслужащему, получение взятки госслужащим, дача и получение взятки сотрудниками частных организаций, участие в посредничестве во взятке, дача взятки иностранному госслужащему или сотруднику международной организации, подстрекательство или способствование в получении взятки.
Есть ли запрет на немонетарную форму взятки: да
Запрет платежей для упрощения формальностей: да
Минимальный порог взятки: нет
Политическое финансирование и благотворительная помощь: политический партий в ОАЭ нет. Также нет запрета на оказание благотворительной помощи, но есть ряд ограничений. Например, в первые два года компаниям запрещено осуществлять пожертвования, а в последующие годы пожертвования: (1) не могут превышать 2% от средней чистой прибыли компании за предыдущие два года; (2) должны быть на благо общества; (3) получатель должен быть раскрыт в аудиторском отчете компании; (4) должно быть выпущено специальное решение.
Представительские расходы и деловое гостеприимство: госслужащим и лицам, исполняющим государственные функции, а также сотрудникам международных организаций и иностранным госслужащим прямо запрещено получение любых подарков, знаков гостеприимства, оплаты транспортных, развлекательных и иных расходов, любых иных благ в рамках исполнения своих обязанностей. Исключение – символические подарки или подарки в виде промо-продукции, содержащие лого организации-дарителя.
Требования по внедрению антикоррупционных систем/мер организациями: прямо не установлены. При этом наличие подобных мер может быть рассмотрено как смягчающий фактор при привлечении к ответственности организации (решается индивидуально, в каждом конкретном случае). На практике многие организации внедряют у себя соответствующие меры. Также Федеральный закон «О коммерческих обществах»: (1) обязывает компании назначить полностью независимого аудитора; (2) устанавливает запрет выдачи займов или гарантий любому члену правления, к которым также относятся члены их семей до второй степени родства; (3) запрет на предоставлении займа компании, в которой член правления (или член его семьи) владеет более чем 20% акций; (4) запрет на предоставление компанией или ее ДЗО финансовой помощи (в т.ч. займов, подарков, пожертвований, актива в качестве залога, гарантий и т.д.), акционеру, чтобы позволить ему владеть акциями, облигациями или сукук, выпущенными компанией и т.д.
Требования для компаний, акции которых обращаются на биржах ОАЭ: есть Кодекс корпоративного управления, содержащий комплаенс-требования для листингуемых компаний, в т.ч. требования по назначению комплаенс-офицера, ответственного за соблюдение федерального закона об управлении ценными бумагами и товарными рынками, связанными с ними НПА и внутренними документами компании.
Ответственность для организаций за коррупционные нарушения: уголовные штрафы или административные санкции (в т.ч. аннулирование торговой лицензии и т.д.). Юридические лица несут уголовную ответственность за преступления, совершенные их представителями, руководителями или агентами, действующими в их пользу или от их имени.
Экстерриториальность: законодательные нормы применяются также к взяткам за пределами ОАЭ, то есть в том числе к иностранным компаниям, в следующих случаях: (1) преступник или жертва коррупционного нарушения является гражданином ОАЭ; (2) взяточничество совершено лицом, работающим в государственной или частной компании ОАЭ; или (3) взяточничество связано с государственной собственностью/имуществом ОАЭ.
Ответственность за коррупцию приобретаемой компании: компания-правопреемник может быть привлечена за действия, совершенные ранее приобретенной компанией.
Срок исковой давности для коррупционных нарушений: не установлен
#нацособенностикомплаенс
👉 Ранее я рассматривала антикоррупционные рекомендации для бизнеса в Сингапуре.
✅ Сегодня поговорим об антикоррупционных требованиях в ОАЭ.
Виды нарушений: дача взятки госслужащему, получение взятки госслужащим, дача и получение взятки сотрудниками частных организаций, участие в посредничестве во взятке, дача взятки иностранному госслужащему или сотруднику международной организации, подстрекательство или способствование в получении взятки.
Есть ли запрет на немонетарную форму взятки: да
Запрет платежей для упрощения формальностей: да
Минимальный порог взятки: нет
Политическое финансирование и благотворительная помощь: политический партий в ОАЭ нет. Также нет запрета на оказание благотворительной помощи, но есть ряд ограничений. Например, в первые два года компаниям запрещено осуществлять пожертвования, а в последующие годы пожертвования: (1) не могут превышать 2% от средней чистой прибыли компании за предыдущие два года; (2) должны быть на благо общества; (3) получатель должен быть раскрыт в аудиторском отчете компании; (4) должно быть выпущено специальное решение.
Представительские расходы и деловое гостеприимство: госслужащим и лицам, исполняющим государственные функции, а также сотрудникам международных организаций и иностранным госслужащим прямо запрещено получение любых подарков, знаков гостеприимства, оплаты транспортных, развлекательных и иных расходов, любых иных благ в рамках исполнения своих обязанностей. Исключение – символические подарки или подарки в виде промо-продукции, содержащие лого организации-дарителя.
Требования по внедрению антикоррупционных систем/мер организациями: прямо не установлены. При этом наличие подобных мер может быть рассмотрено как смягчающий фактор при привлечении к ответственности организации (решается индивидуально, в каждом конкретном случае). На практике многие организации внедряют у себя соответствующие меры. Также Федеральный закон «О коммерческих обществах»: (1) обязывает компании назначить полностью независимого аудитора; (2) устанавливает запрет выдачи займов или гарантий любому члену правления, к которым также относятся члены их семей до второй степени родства; (3) запрет на предоставлении займа компании, в которой член правления (или член его семьи) владеет более чем 20% акций; (4) запрет на предоставление компанией или ее ДЗО финансовой помощи (в т.ч. займов, подарков, пожертвований, актива в качестве залога, гарантий и т.д.), акционеру, чтобы позволить ему владеть акциями, облигациями или сукук, выпущенными компанией и т.д.
Требования для компаний, акции которых обращаются на биржах ОАЭ: есть Кодекс корпоративного управления, содержащий комплаенс-требования для листингуемых компаний, в т.ч. требования по назначению комплаенс-офицера, ответственного за соблюдение федерального закона об управлении ценными бумагами и товарными рынками, связанными с ними НПА и внутренними документами компании.
Ответственность для организаций за коррупционные нарушения: уголовные штрафы или административные санкции (в т.ч. аннулирование торговой лицензии и т.д.). Юридические лица несут уголовную ответственность за преступления, совершенные их представителями, руководителями или агентами, действующими в их пользу или от их имени.
Экстерриториальность: законодательные нормы применяются также к взяткам за пределами ОАЭ, то есть в том числе к иностранным компаниям, в следующих случаях: (1) преступник или жертва коррупционного нарушения является гражданином ОАЭ; (2) взяточничество совершено лицом, работающим в государственной или частной компании ОАЭ; или (3) взяточничество связано с государственной собственностью/имуществом ОАЭ.
Ответственность за коррупцию приобретаемой компании: компания-правопреемник может быть привлечена за действия, совершенные ранее приобретенной компанией.
Срок исковой давности для коррупционных нарушений: не установлен
#нацособенностикомплаенс
👍11
🧨 На прошлой неделе Гульнара Каримова, дочь бывшего президента Узбекистана Ислама Каримова, выиграла в апелляционном суде в Швейцарии в рамках дела о взяточничестве, благодаря чему возможно ей удастся вернуть 293 млн франков (303 млн долл) из замороженных ранее средств. Но дело не в деньгах, как говорится 👇🏻
‼ Важно: апелляционный суд постановил, что Гульнара Каримова не являлась государственным должностным лицом, а значит обвинение в том, что она обеспечивала телекоммуникационные контракты за неправомерные платежи необоснованно. Оспоренное решение суда заключалось в том, что, будучи дочерью автократичного президента, Гульнара де-факто являлась публичным должностным лицом, имеющим влияние на рынок телекоммуникаций в Узбекистане. Однако апелляционный суд решил, что такое широкое толкование роли публичного должностного лица невозможно.
❗Стоп, но как же такое возможно? Ведь ранее ряд телекоммуникационных компаний был оштрафован на сотни миллионов долл. по FCPA за взятки Гульнаре Каримовой, которая была признана иностранным должностным лицом, так как являлась послом Узбекистана в ООН и заместителем министра иностранных дел Узбекистана по вопросам культуры. Также многие, я думаю, знают о таком принципе как “once a PEP (politically exposed person), always PEP”.
❓То есть получается, в соответствии с решением апелляционного суда Швейцарии, близкие родственники государственных должностных лиц могут вполне законно использовать возможности, которые они имеют благодаря должностям своих родственников. Очень неожиданный подход.
📌 На мой взгляд, это решение может иметь страшные последствия в рамках дельнейшей борьбы с коррупцией 🫣 Что думаете?
#комплаенсновости #нацособенностикомплаенс
‼ Важно: апелляционный суд постановил, что Гульнара Каримова не являлась государственным должностным лицом, а значит обвинение в том, что она обеспечивала телекоммуникационные контракты за неправомерные платежи необоснованно. Оспоренное решение суда заключалось в том, что, будучи дочерью автократичного президента, Гульнара де-факто являлась публичным должностным лицом, имеющим влияние на рынок телекоммуникаций в Узбекистане. Однако апелляционный суд решил, что такое широкое толкование роли публичного должностного лица невозможно.
❗Стоп, но как же такое возможно? Ведь ранее ряд телекоммуникационных компаний был оштрафован на сотни миллионов долл. по FCPA за взятки Гульнаре Каримовой, которая была признана иностранным должностным лицом, так как являлась послом Узбекистана в ООН и заместителем министра иностранных дел Узбекистана по вопросам культуры. Также многие, я думаю, знают о таком принципе как “once a PEP (politically exposed person), always PEP”.
❓То есть получается, в соответствии с решением апелляционного суда Швейцарии, близкие родственники государственных должностных лиц могут вполне законно использовать возможности, которые они имеют благодаря должностям своих родственников. Очень неожиданный подход.
📌 На мой взгляд, это решение может иметь страшные последствия в рамках дельнейшей борьбы с коррупцией 🫣 Что думаете?
#комплаенсновости #нацособенностикомплаенс
🤔6👍5
Forwarded from Kept
Compliance Alert_ февраль - июль 2022.pdf
366.1 KB
Фокус российских инвесторов и эмитентов смещается на азиатские рынки. Команда форензик Kept проанализировала антикоррупционные комплаенс-требования азиатских бирж, которые должны выполнять эмитенты.
Согласно требованиям Гонконгской фондовой биржи в регулярную отчетность эмитента включается блок по противодействию коррупции, в том числе:
🟣 политики в области противодействия коррупции;
🟣 количество случаев коррупционных нарушений со стороны компании или ее сотрудников, а также их последствия / влияние на компанию;
🟣 описание превентивных антикоррупционных мер в компании и инструментов сообщения о коррупционных нарушениях, а также мониторинге их эффективности;
🟣 описание антикоррупционных тренингов для руководства и персонала.
Если эмитент не раскрывает указанную информацию в своей отчетности, он должен предоставить пояснение причин.
О других практических аспектах антикоррупционного комплаенса, а также об изменениях законодательства и тенденциях правоприменительной практики читайте в нашем дайджесте.
Согласно требованиям Гонконгской фондовой биржи в регулярную отчетность эмитента включается блок по противодействию коррупции, в том числе:
🟣 политики в области противодействия коррупции;
🟣 количество случаев коррупционных нарушений со стороны компании или ее сотрудников, а также их последствия / влияние на компанию;
🟣 описание превентивных антикоррупционных мер в компании и инструментов сообщения о коррупционных нарушениях, а также мониторинге их эффективности;
🟣 описание антикоррупционных тренингов для руководства и персонала.
Если эмитент не раскрывает указанную информацию в своей отчетности, он должен предоставить пояснение причин.
О других практических аспектах антикоррупционного комплаенса, а также об изменениях законодательства и тенденциях правоприменительной практики читайте в нашем дайджесте.
👍8
Как "сладкое" может навредить бизнесу? #нескучныйкомплаенс
Редко в общении взятку называются взяткой, скорее используют для этого различные «прикрытия». Ниже реальные кейсы, напоминающие о том, что иногда коробка конфет может быть не просто шоколадом:
📌 В апреле 2022 Stericycle, Inc., компания по переработке отходов из США, согласилась выплатить более 80 млн долл в рамках параллельных гражданских и уголовных дел в США и Бразилии за взятки иностранным госслужащим (около 10,5 млн долл) в Аргентине, Бразилии и Мексике. Что интересно - сотрудники компании даже вели электронные таблицы, в которых отражали получатели взяток, а сами взятки обозначались под кодовыми названиями «маленькие шоколадные конфеты», «альфа» и «альфахор» (традиционное печенье, популярное в Аргентине).
📌 Малайзийский финансист Low Taek Jho, фигурировавший в решении Goldman по FCPA (2020), был обвинен в 2018 за сговор с целью отмывания миллиардов из малайзийского фонда 1MDB, который включал выплату взяток жене бывшего премьер-министра Малайзии, кодово называемых «пирожными».
📌 В 2018 году французской фармацевтической компании Sanofi было предъявлено обвинение в нарушении FCPA в ряде стран, в том числе в Казахстане, где откаты дистрибьюторам назывались «марципаном».
📌 В 2012 году техасская компания по производству медицинского оборудования Orthofix была привлечена за нарушение FCPA, в том числе за взятки мексиканского филиала в виде «шоколада», составляющего от 5% до 10% продаж от государственных больниц.
📌 В сентябре 2020 Sargeant Marine Inc., асфальтовая компания из США, была признана виновной по FCPA за схемы подкупа госчиновников в нескольких странах, в том числе для получения «шоколада» — кодовое название, которое на самом деле означало конфиденциальную инсайдерскую информацию, запрашиваемую у венесуэльской государственной энергетической компании PDVSA.
💥 Сразу вспоминается важность применения творческого подхода к формированию списка ключевых слов для поиска в рамках eDiscovery-процедур при проведении расследования 😎 Указанный список необходим в качестве фильтра для поиска релевантной информации среди большого объема данных.
✅ Список ключевых слов для поиска формируется для каждого расследования в зависимости от специфики нарушения и включает различные слова и формулировки, используя которые потенциальный нарушитель мог зашифровать взятку или иные незаконные действия, в т.ч.:
✔ термины и формулировки, которые часто используются в деловом общении для обозначения взяток;
✔целый ряд сленговых выражений;
✔ наиболее популярные синонимы на иностранном языке;
✔ термины, специфические для конкретной страны или региона, в котором произошло нарушение и т.д.
Последнее очень важно учитывать, иначе велик риск пройти мимо релевантной информации (см. отдельные примеры - https://t.me/compliance_notes/28).
📌 Также по мере анализа релевантной информации могут добавляться новые слова для поиска, которые обусловлены спецификой и особенностями общения конкретных людей, данные которых анализируются (кастодианы).
#комплаенс_расследования #правоприменение
Редко в общении взятку называются взяткой, скорее используют для этого различные «прикрытия». Ниже реальные кейсы, напоминающие о том, что иногда коробка конфет может быть не просто шоколадом:
📌 В апреле 2022 Stericycle, Inc., компания по переработке отходов из США, согласилась выплатить более 80 млн долл в рамках параллельных гражданских и уголовных дел в США и Бразилии за взятки иностранным госслужащим (около 10,5 млн долл) в Аргентине, Бразилии и Мексике. Что интересно - сотрудники компании даже вели электронные таблицы, в которых отражали получатели взяток, а сами взятки обозначались под кодовыми названиями «маленькие шоколадные конфеты», «альфа» и «альфахор» (традиционное печенье, популярное в Аргентине).
📌 Малайзийский финансист Low Taek Jho, фигурировавший в решении Goldman по FCPA (2020), был обвинен в 2018 за сговор с целью отмывания миллиардов из малайзийского фонда 1MDB, который включал выплату взяток жене бывшего премьер-министра Малайзии, кодово называемых «пирожными».
📌 В 2018 году французской фармацевтической компании Sanofi было предъявлено обвинение в нарушении FCPA в ряде стран, в том числе в Казахстане, где откаты дистрибьюторам назывались «марципаном».
📌 В 2012 году техасская компания по производству медицинского оборудования Orthofix была привлечена за нарушение FCPA, в том числе за взятки мексиканского филиала в виде «шоколада», составляющего от 5% до 10% продаж от государственных больниц.
📌 В сентябре 2020 Sargeant Marine Inc., асфальтовая компания из США, была признана виновной по FCPA за схемы подкупа госчиновников в нескольких странах, в том числе для получения «шоколада» — кодовое название, которое на самом деле означало конфиденциальную инсайдерскую информацию, запрашиваемую у венесуэльской государственной энергетической компании PDVSA.
💥 Сразу вспоминается важность применения творческого подхода к формированию списка ключевых слов для поиска в рамках eDiscovery-процедур при проведении расследования 😎 Указанный список необходим в качестве фильтра для поиска релевантной информации среди большого объема данных.
✅ Список ключевых слов для поиска формируется для каждого расследования в зависимости от специфики нарушения и включает различные слова и формулировки, используя которые потенциальный нарушитель мог зашифровать взятку или иные незаконные действия, в т.ч.:
✔ термины и формулировки, которые часто используются в деловом общении для обозначения взяток;
✔целый ряд сленговых выражений;
✔ наиболее популярные синонимы на иностранном языке;
✔ термины, специфические для конкретной страны или региона, в котором произошло нарушение и т.д.
Последнее очень важно учитывать, иначе велик риск пройти мимо релевантной информации (см. отдельные примеры - https://t.me/compliance_notes/28).
📌 Также по мере анализа релевантной информации могут добавляться новые слова для поиска, которые обусловлены спецификой и особенностями общения конкретных людей, данные которых анализируются (кастодианы).
#комплаенс_расследования #правоприменение
👍6🔥4
#дайджест
✅ Полезные посты по антикоррупционным стандартам и рекомендациям (под тегом #комплаенс_стандарты_и_рекомендации):
📌 Обзор обновленных Рекомендаций Антикоррупционного агентства Франции по вопросам противодействия коррупции в государственном и частном секторе - https://t.me/compliance_notes/43, https://t.me/compliance_notes/55
📌 Разбор рекомендаций COSO 2020 «Управление комплаенс-рисками: применение системы COSO управления рисками организации» - https://t.me/compliance_notes/67, https://t.me/compliance_notes/69, https://t.me/compliance_notes/76
📌 Основные требования ISO 37002:2021 «Управление системами информирования о нарушениях» - https://t.me/compliance_notes/88
📌 Новые рекомендации ОЭСР по дальнейшим мерам борьбы со взяточничеством иностранных должностных лиц, выпущенные в ноябре 2021 - https://t.me/compliance_notes/102
📌 Обзор Рекомендаций для деловых партнеров государственных предприятий, выпущенных Институтом управления природными ресурсами в январе 2022 - https://t.me/compliance_notes/110
📌 Разбор Глобального доклада UNODC о коррупции в спорте от декабря 2021 - https://t.me/compliance_notes/104
✅ А также разбор интересных международных исследований (см. больше под тегом #комплаенсисследования):
📌 Межотраслевое исследование оплаты труда руководителей и сотрудников комплаенс - https://t.me/compliance_notes/49
📌 Отчет ACFE по анализу технологий в борьбе с мошенничеством - https://t.me/compliance_notes/113
📌 Отчет ACFE 2022 по корпоративному мошенничеству “Occupational fraud 2022: a Report to the Nations” – https://t.me/compliance_notes/119, https://t.me/compliance_notes/120
📌 Исследование Трансперенси «Горячие линии для заявителей о коррупции в коммерческом секторе: 100 крупнейших по выручке российских компаний» - https://t.me/compliance_notes/101
📌 Основные выводы из отчета 2022 по бенчмарку горячих линий - https://t.me/compliance_notes/134
✅ Полезные посты по антикоррупционным стандартам и рекомендациям (под тегом #комплаенс_стандарты_и_рекомендации):
📌 Обзор обновленных Рекомендаций Антикоррупционного агентства Франции по вопросам противодействия коррупции в государственном и частном секторе - https://t.me/compliance_notes/43, https://t.me/compliance_notes/55
📌 Разбор рекомендаций COSO 2020 «Управление комплаенс-рисками: применение системы COSO управления рисками организации» - https://t.me/compliance_notes/67, https://t.me/compliance_notes/69, https://t.me/compliance_notes/76
📌 Основные требования ISO 37002:2021 «Управление системами информирования о нарушениях» - https://t.me/compliance_notes/88
📌 Новые рекомендации ОЭСР по дальнейшим мерам борьбы со взяточничеством иностранных должностных лиц, выпущенные в ноябре 2021 - https://t.me/compliance_notes/102
📌 Обзор Рекомендаций для деловых партнеров государственных предприятий, выпущенных Институтом управления природными ресурсами в январе 2022 - https://t.me/compliance_notes/110
📌 Разбор Глобального доклада UNODC о коррупции в спорте от декабря 2021 - https://t.me/compliance_notes/104
✅ А также разбор интересных международных исследований (см. больше под тегом #комплаенсисследования):
📌 Межотраслевое исследование оплаты труда руководителей и сотрудников комплаенс - https://t.me/compliance_notes/49
📌 Отчет ACFE по анализу технологий в борьбе с мошенничеством - https://t.me/compliance_notes/113
📌 Отчет ACFE 2022 по корпоративному мошенничеству “Occupational fraud 2022: a Report to the Nations” – https://t.me/compliance_notes/119, https://t.me/compliance_notes/120
📌 Исследование Трансперенси «Горячие линии для заявителей о коррупции в коммерческом секторе: 100 крупнейших по выручке российских компаний» - https://t.me/compliance_notes/101
📌 Основные выводы из отчета 2022 по бенчмарку горячих линий - https://t.me/compliance_notes/134
👍5🔥3
Многие кейсы по коррупционным нарушениям затрагивают отдельные страны Латинской Америки. Да и в целом ведение бизнеса в этом регионе тесно связано с важностью выстраивания межличностных, а не только чисто деловых, взаимоотношений. В связи с этим предлагаю посмотреть на свежий отчет (2022) по оценке коррупционных рисков в странах Латинской Америки - The Capacity to Combat Corruption (CCC) Index Assessing Latin America’s ability to detect, punish and prevent corruption 2022.
📌 Указанный индекс формируется третий год, оценивая и ранжируя 15 стран на основе того, насколько эффективно они борются с коррупцией.
📌 Чем выше балл, тем более эффективны реализуемые антикоррупционные меры. Всего 6 стран из 15 набрали более 5 баллов из 10. Страна с наивысшим баллом – Уругвай (7,42 из 10, остается лидером три года подряд).
Дальнейшая последовательность:
Коста-Рика (7,11), Чили (6,88), Перу (5,66), Доминиканская Республика (5,19), Аргентина (5,04), Панама (4,96), Колумбия (4,87), Эквадор (4,82), Бразилия (4,76), Парагвай (4,45), Мексика (4,05), Гватемала (3,38), Боливия (2,57) и Венесуэла (1,63).
Самое резкое снижение индекса по сравнению с предыдущим годом зафиксировано для Гватемалы (-0.46), а самый большой скачок (+0.81) – в Доминиканской Республике, которая продолжает тенденцию роста на протяжении двух лет. Самые большие страны региона – Бразилия, Мексика, Аргентина – теряют свои позиции в рейтинге на протяжении трех лет из-за снижения эффективности антикоррупционных мер в этих странах.
Помимо оценок в отчете для каждой страны также отражена общая информация по реализуемым антикоррупционным мерам.
📌 Индекс основан на оценке 14 индикаторов в следующих ключевых областях:
1⃣ Правовой потенциал:
- независимость и эффективность судебной власти;
- независимость и эффективность антикоррупционных органов;
- доступ к публичной информации и прозрачность государственного управления;
- независимость и ресурсы органов прокуратуры и следственных органов;
- уровень знаний и доступность ресурсов для борьбы с «беловоротничковыми» преступлениями;
- эффективность инструментов смягчения ответственности и соглашений о признании вины;
- международное сотрудничество в области правоприменения
2⃣ Демократия и политические институты:
- качество и исполнимость законодательства, регулирующего финансирование политических кампаний;
- процесс принятия законов и регулирующих документов;
- общее качество демократии;
3⃣ Гражданское общество, СМИ и частный сектор:
- мобилизация гражданского общества в борьбе с коррупцией;
- просвещение и обучение по вопросам противодействия коррупции;
- качество работы прессы и журналистских расследований;
- функционирование цифровых коммуникаций и социальных сетей.
#комплаенсисследования #нацособенностикомплаенс
📌 Указанный индекс формируется третий год, оценивая и ранжируя 15 стран на основе того, насколько эффективно они борются с коррупцией.
📌 Чем выше балл, тем более эффективны реализуемые антикоррупционные меры. Всего 6 стран из 15 набрали более 5 баллов из 10. Страна с наивысшим баллом – Уругвай (7,42 из 10, остается лидером три года подряд).
Дальнейшая последовательность:
Коста-Рика (7,11), Чили (6,88), Перу (5,66), Доминиканская Республика (5,19), Аргентина (5,04), Панама (4,96), Колумбия (4,87), Эквадор (4,82), Бразилия (4,76), Парагвай (4,45), Мексика (4,05), Гватемала (3,38), Боливия (2,57) и Венесуэла (1,63).
Самое резкое снижение индекса по сравнению с предыдущим годом зафиксировано для Гватемалы (-0.46), а самый большой скачок (+0.81) – в Доминиканской Республике, которая продолжает тенденцию роста на протяжении двух лет. Самые большие страны региона – Бразилия, Мексика, Аргентина – теряют свои позиции в рейтинге на протяжении трех лет из-за снижения эффективности антикоррупционных мер в этих странах.
Помимо оценок в отчете для каждой страны также отражена общая информация по реализуемым антикоррупционным мерам.
📌 Индекс основан на оценке 14 индикаторов в следующих ключевых областях:
1⃣ Правовой потенциал:
- независимость и эффективность судебной власти;
- независимость и эффективность антикоррупционных органов;
- доступ к публичной информации и прозрачность государственного управления;
- независимость и ресурсы органов прокуратуры и следственных органов;
- уровень знаний и доступность ресурсов для борьбы с «беловоротничковыми» преступлениями;
- эффективность инструментов смягчения ответственности и соглашений о признании вины;
- международное сотрудничество в области правоприменения
2⃣ Демократия и политические институты:
- качество и исполнимость законодательства, регулирующего финансирование политических кампаний;
- процесс принятия законов и регулирующих документов;
- общее качество демократии;
3⃣ Гражданское общество, СМИ и частный сектор:
- мобилизация гражданского общества в борьбе с коррупцией;
- просвещение и обучение по вопросам противодействия коррупции;
- качество работы прессы и журналистских расследований;
- функционирование цифровых коммуникаций и социальных сетей.
#комплаенсисследования #нацособенностикомплаенс
👍2
Forwarded from ComplianceNotes_bot
Коллеги, добрый день!
На днях осознала, что далеко не со всеми вами я знакома, тем более учитывая то, что в последнее время прибавилось много новых лиц. Поэтому небольшой #пост_знакомство 🙋♀️
Я - Ирина Бурдикова, на протяжении последних 14 лет занимаюсь вопросами форензик и комплаенс. Стараюсь снизить процент выручки организаций или долю гос средств, теряющихся из-за мошенничества и коррупции.
✅ Ко мне обращаются для:
1) выявления и расследования мошенничества и коррупции;
2) внедрения эффективных контролей и систем, не позволяющих совершить подобные нарушения, или оценки и совершенствования существующих;
3) обеспечения соблюдения законов по вопросам противодействия коррупции России, стран СНГ, UK Bribery Act, FCPA, Sapin II;
4) проведения интересных практических тренингов для сотрудников и др.
✅ Я реализовала более 75 проектов в 12 странах мира (в т.ч. в таких далеких и экзотических как, например, Индия), по итогам которых:
📌 повысилась прозрачность и эффективность отдельных процессов организаций,
📌 снизились производственные потери, связанные с мошенничеством и коррупцией,
📌 улучшилась деловая репутация организаций на рынке, что в свою очередь в отдельных случаях повлияло на условия взаимодействия с контрагентами (стали экономически выгоднее на организаций).
💥 Кайфую от сферы своей деятельности, выступаю против paper compliance и придерживаюсь принципа постоянного развития 😉
✅ Добро пожаловать всем, кто присоединяется на канал! Здесь мы с вами рассматриваем наиболее актуальные комплаенс и форензик темы, а также существующие различные подходы, чтобы каждый мог взять что-то свое и использовать в реальной жизни 🔥
👉🏻 Всегда благодарна за вашу обратную связь, а также буду рада, если расскажите о себе, чем занимаетесь и какие вопросы для вас наиболее актуальны ☺
На днях осознала, что далеко не со всеми вами я знакома, тем более учитывая то, что в последнее время прибавилось много новых лиц. Поэтому небольшой #пост_знакомство 🙋♀️
Я - Ирина Бурдикова, на протяжении последних 14 лет занимаюсь вопросами форензик и комплаенс. Стараюсь снизить процент выручки организаций или долю гос средств, теряющихся из-за мошенничества и коррупции.
✅ Ко мне обращаются для:
1) выявления и расследования мошенничества и коррупции;
2) внедрения эффективных контролей и систем, не позволяющих совершить подобные нарушения, или оценки и совершенствования существующих;
3) обеспечения соблюдения законов по вопросам противодействия коррупции России, стран СНГ, UK Bribery Act, FCPA, Sapin II;
4) проведения интересных практических тренингов для сотрудников и др.
✅ Я реализовала более 75 проектов в 12 странах мира (в т.ч. в таких далеких и экзотических как, например, Индия), по итогам которых:
📌 повысилась прозрачность и эффективность отдельных процессов организаций,
📌 снизились производственные потери, связанные с мошенничеством и коррупцией,
📌 улучшилась деловая репутация организаций на рынке, что в свою очередь в отдельных случаях повлияло на условия взаимодействия с контрагентами (стали экономически выгоднее на организаций).
💥 Кайфую от сферы своей деятельности, выступаю против paper compliance и придерживаюсь принципа постоянного развития 😉
✅ Добро пожаловать всем, кто присоединяется на канал! Здесь мы с вами рассматриваем наиболее актуальные комплаенс и форензик темы, а также существующие различные подходы, чтобы каждый мог взять что-то свое и использовать в реальной жизни 🔥
👉🏻 Всегда благодарна за вашу обратную связь, а также буду рада, если расскажите о себе, чем занимаетесь и какие вопросы для вас наиболее актуальны ☺
🔥22👍11❤9🥰1🤣1
Коррупционные риски в спонсорстве
1⃣ На прошлой неделе в Японии был задержан бывший глава оргкомитета Олимпийских игр 78-летний Харуюки Такахаси по подозрению в получении крупной взятки.
Власти считают, что компания, которую возглавлял Такахаси до работы в оргкомитете (крупнейшее рекламное агентство Японии Dentsu, где он занимался спортивным направлением), получила взятку от AOKI Holdings в размере 45 млн иен ($335 тыс.), замаскированную под консалтинговый контракт.
Dentsu подписала контракт с AOKI на сумму 1 млн иен в месяц ($7,4 тыс.) в сентябре 2017. Спустя год, в октябре 2018, AOKI заключила контракт спонсорской поддержки с оргкомитетом Олимпийских игр, благодаря которому получила возможность использовать символику Олимпиады, продавать другую лицензированную продукцию, а также право изготовить официальную форму для японских спортсменов, в которой они участвовали в церемонии открытия игр в Токио. Также сотрудники Dentsu были прикомандированы к отделу маркетинга оргкомитета, который отвечал за выбор спонсоров для игр в Токио. В связи с этим прокуратура намерена выяснить, оказывал ли Такахаси какое-либо влияние на этот процесс. Являясь директором оргкомитета Олимпийский игр, он относится к должностным лицам и не имеет права получать вознаграждение за деятельность, связанную с его работой, что также запрещено Международным олимпийским комитетом. Такахаси свою вину отрицает, настаивая на том, что характер консалтинговых услуг, которые Dentsu оказывала AOKI, не касался Олимпиады.
2⃣ Если говорить про спонсирование спортивных мероприятий, то может помните, как в 2015 компанию BHP Billiton оштрафовали за нарушение FCPA за отсутствие необходимых контролей и неправильного ведения бухгалтерских документов (accounting provisions). Штраф был всего 25 млн долл, но интересно другое – компанию наказали за недостаточный контроль использования спонсорского пакета летних Олимпийских игр в Пекине в 2008 (без доказанных случаев взяток).
Являясь спонсором, BHP пригласила и оплатила расходы 60 госслужащих и сотрудников госпредприятий, а также их супругов и иных сопровождающих лиц, по посещению Игр (трех – четырёхдневные пакеты стоимостью 12-16 тыс долл., в т.ч. билеты на мероприятие, проживание в роскошных отелях и экскурсии).
❗С самого начала осознавая потенциальные коррупционные риски, связанные с возможностью приглашения иностранных должностных лиц на Олимпийские игры, BHP ввела внутренний процесс согласования таких приглашений, в соответствии с которым бизнес-менеджеры BHP должны были заполнять заявки на приглашенных лиц. Несколько вопросов в заявке были направлены на то, чтобы оценить, может ли приглашенный (например, иностранное должностное лицо) неправомерно повлиять на присуждение бизнеса BHP в результате получения приглашения.
Однако компания четко не довела о сотрудников информацию, что никто за пределами бизнес-подразделения, подающего заявку, не будет рассматривать и одобрять каждое приглашение. BHP не провела для сотрудников какого-либо специального обучения по тому, как заполнять формы или оценивать риски коррупции в приглашениях. Из-за этих и других сбоев некоторые заявки были неточными или неполными, и BHP направила олимпийские приглашения госслужащим, с которыми велись переговоры по предстоящим тендерам и контрактам или тем, кто осуществлял контрольно-разрешительные функции в отношении компании.
Таким образом, по мнению Комиссии по ценным бумагам США, которая наложила штраф на компанию по FCPA, BHP не смогла осуществить достаточный контроль за действиями своих бизнес-менеджеров, которые столкнулись с дилеммой – соблюдать правила или улучшить свои КПЭ по продажам.
✅ Поэтому организациям, осуществляющим спонсорскую деятельность, важно внедрять реально работающие контроли за предметом спонсорства, процессом его получения, эффектом от спонсорства и его экономической обоснованностью, получателями (проводить их проверку), отсутствием влияния на госслужащих и иных лиц, принимающих решения в отношении организации, допустимостью расходов, целевым использованием средств и т.д.
#антикоррупционныемеры
1⃣ На прошлой неделе в Японии был задержан бывший глава оргкомитета Олимпийских игр 78-летний Харуюки Такахаси по подозрению в получении крупной взятки.
Власти считают, что компания, которую возглавлял Такахаси до работы в оргкомитете (крупнейшее рекламное агентство Японии Dentsu, где он занимался спортивным направлением), получила взятку от AOKI Holdings в размере 45 млн иен ($335 тыс.), замаскированную под консалтинговый контракт.
Dentsu подписала контракт с AOKI на сумму 1 млн иен в месяц ($7,4 тыс.) в сентябре 2017. Спустя год, в октябре 2018, AOKI заключила контракт спонсорской поддержки с оргкомитетом Олимпийских игр, благодаря которому получила возможность использовать символику Олимпиады, продавать другую лицензированную продукцию, а также право изготовить официальную форму для японских спортсменов, в которой они участвовали в церемонии открытия игр в Токио. Также сотрудники Dentsu были прикомандированы к отделу маркетинга оргкомитета, который отвечал за выбор спонсоров для игр в Токио. В связи с этим прокуратура намерена выяснить, оказывал ли Такахаси какое-либо влияние на этот процесс. Являясь директором оргкомитета Олимпийский игр, он относится к должностным лицам и не имеет права получать вознаграждение за деятельность, связанную с его работой, что также запрещено Международным олимпийским комитетом. Такахаси свою вину отрицает, настаивая на том, что характер консалтинговых услуг, которые Dentsu оказывала AOKI, не касался Олимпиады.
2⃣ Если говорить про спонсирование спортивных мероприятий, то может помните, как в 2015 компанию BHP Billiton оштрафовали за нарушение FCPA за отсутствие необходимых контролей и неправильного ведения бухгалтерских документов (accounting provisions). Штраф был всего 25 млн долл, но интересно другое – компанию наказали за недостаточный контроль использования спонсорского пакета летних Олимпийских игр в Пекине в 2008 (без доказанных случаев взяток).
Являясь спонсором, BHP пригласила и оплатила расходы 60 госслужащих и сотрудников госпредприятий, а также их супругов и иных сопровождающих лиц, по посещению Игр (трех – четырёхдневные пакеты стоимостью 12-16 тыс долл., в т.ч. билеты на мероприятие, проживание в роскошных отелях и экскурсии).
❗С самого начала осознавая потенциальные коррупционные риски, связанные с возможностью приглашения иностранных должностных лиц на Олимпийские игры, BHP ввела внутренний процесс согласования таких приглашений, в соответствии с которым бизнес-менеджеры BHP должны были заполнять заявки на приглашенных лиц. Несколько вопросов в заявке были направлены на то, чтобы оценить, может ли приглашенный (например, иностранное должностное лицо) неправомерно повлиять на присуждение бизнеса BHP в результате получения приглашения.
Однако компания четко не довела о сотрудников информацию, что никто за пределами бизнес-подразделения, подающего заявку, не будет рассматривать и одобрять каждое приглашение. BHP не провела для сотрудников какого-либо специального обучения по тому, как заполнять формы или оценивать риски коррупции в приглашениях. Из-за этих и других сбоев некоторые заявки были неточными или неполными, и BHP направила олимпийские приглашения госслужащим, с которыми велись переговоры по предстоящим тендерам и контрактам или тем, кто осуществлял контрольно-разрешительные функции в отношении компании.
Таким образом, по мнению Комиссии по ценным бумагам США, которая наложила штраф на компанию по FCPA, BHP не смогла осуществить достаточный контроль за действиями своих бизнес-менеджеров, которые столкнулись с дилеммой – соблюдать правила или улучшить свои КПЭ по продажам.
✅ Поэтому организациям, осуществляющим спонсорскую деятельность, важно внедрять реально работающие контроли за предметом спонсорства, процессом его получения, эффектом от спонсорства и его экономической обоснованностью, получателями (проводить их проверку), отсутствием влияния на госслужащих и иных лиц, принимающих решения в отношении организации, допустимостью расходов, целевым использованием средств и т.д.
#антикоррупционныемеры
👍5