Что будет, если компания, которую привлекли по 19.28 КоАП, продолжит поставки?

Кейс ООО «Доктор Айболит».

Фармацевтическую компанию привлекли по 19.28 КоАП. Каким-то образом она продолжила поставки на общую сумму почти 900 тыс. руб.

Прокурор обратился в суд с иском о признании сделок недействительными.

Суд применил одностороннюю реституцию, т.е. лекарства, которые поставило Общество, остались больнице, а деньги, которые оно должно было получить за них в бюджете.

Что решил суд ?

Признание договоров ничтожными свидетельствует о поставке товара в отсутствии договоров.

Поэтому у департамента не возникла обязанность оплаты фактически поставленного товара, а у общества не возникло право как на получение оплаты, так и на возврат исполненного по недействительным сделкам.

Вот так вот.

Источник: Постановление АС Дальневосточного округа от 05.12.2025 по делу А 16-1458/2025

В декабре меня пригласили выступить на Межрегиональном антикоррупционном форуме СИБУРа.

СИБУР, на мой взгляд, один из лидеров по уровню развития комплаенс в нашей стране. Они вносят большой вклад в развитие и популяризацию комплаенс.


Нюанс состоит в том, что, к сожалению, не везде и не у всех необходимость декларировать конфликт интересов и проходить обучение по этой теме находит должный отклик.

Кто-то может возразить, что это не так.

Но кейс управляющего директора блока по комплаенс, который был уволен за неурегулированный конфликт интересов, показывает, что не все гладко даже у тех, кто должен выступать примером для остальных.

С другой стороны, отношение к конфликту интересов, как к формальности может привести к серьезным последствиям для бизнеса.

Например, это показывает кейс руководителя направления по подбору персонала, которая через фирму бывшего мужа нанесла работодателю убыток на 131 млн.руб.

Что значит формальность в отношении конфликта интересов?

Это не отсутствие процедур. В компаниях, которые указаны выше, были и процедуры и системы автоматизации по управлению КИ.

Но формальное отношение работников, привело к тому, что эти правила были просто для галочки, серьезно к ним не относились.

Вот и находятся коллеги, которые хотят организовать эффективную систему по управлению КИ, «между Сциллой и Харибдой».

Какое решение ?

Одно из решений кроется в ИСО 37009:2025 «Конфликт интересов в организациях - Руководство».

На эту тему я выступал на Межрегиональном антикоррупционном форуме СИБУРа.

Моя тема: «Почему обновленные международные стандарты в сфере комплаенс делают упор на повышении уровня корпоративной культуры».

Что брать за основу при проведении комплаенс-аудитов?

Недавно мы проводили комплаенс-аудит для иностранной фармацевтической компании.

Что нам помогло?

Мы хорошо разбираемся в стандартах ISO по комплаенс. Поэтому наши рекомендации актуальны как для российских реалий, так и для иностранной штаб-квартиры.

Например, в наших вебинарах по ISO 37009:2025
Конфликт интересов в организациях — Руководство приняло участие более 60 экспертов и руководителей в области комплаенс.

Хорошая практическая ориентация в стандартах ИСО, плюс знание судебной практики и насмотренность дают нам понимание, как те или иные элементы можно применить на практике так, чтобы затем можно было оценить эффективность принятых мер, а не ограничиться бумажной историей.

На что мы ориентировались ?

👉ISO 37001:2025 Системы управления по борьбе со взяточничеством. Требования и руководство по применению.

👉ISO 37009:2025
Конфликт интересов в организациях — Руководство.

👉ISO 37302:2025 Системы комплаенс— менеджмента - Руководство по оценке эффективности.

👉ISO 37303:2025 Системы управления соответствием — Руководство по управлению компетенциями.

👉Руководство Управления Генерального инспектора США по программе обеспечения нормативно-правового соответствия для производителей фармацевтической продукции.

👉Практикой по FCPA. На наших вебинарах по кейсам FCPA в фарме приняло участие более 40 комплаенс-менеджеров и руководителей.

А еще скоро поделимся своим проектом по антимонопольному комплаенс, который мы реализовали для компании из списка топ-5 РФ по прибыли. Это знаковый для нас проект, который связан с масштабом компании и сложностью задачи.

Сожаления — это вторая по распространенности эмоция.

Каждый из нас сожалел о том, что сказал не то, что нужно; поступил так, а не иначе; принял такое решение, а не принял лучшее; попросил о чем-то в не подходящий момент.

Типичный пример – несвоевременно изложенная начальнику просьба об увеличении оплаты за труд или о повышении в должности. Вероятность пожалеть о том, что обратились к руководителю в неблагоприятный момент, очень высока.

На мой взгляд, сожаление имеет существенное влияние на корпоративную культуру, условный «коллективный» эмоциональный интеллект, а также на личную эффективность, мотивацию, самооценку и даже качество жизни.

Длительное переживание сожаления и внутренний диалог ведет к эмоциональному истощению и низкому уровню энергии. Актуальность проблемы подтверждает рекордный рост продаж антидепрессантов в 2025 году.

Один философ высказался о сожалении так: «Существует две возможности – мы можем поступить так или иначе. Вот вам мое честное мнение и дружеский совет: поступайте как угодно – вы все равно пожалеете».

Хорошая новость в том, что сожаления можно использовать для личного роста и делать так, чтобы от них было минимум негатива и больше позитива.

Например, помогает в этом базовый навык эмоционального интеллекта - отделения мыслей от чувств. Но это навык, который нужно развивать. На следующих выходных напишу, как помогает этот навык.

Коллеги, всем хорошей недели!

Добрый день, коллеги! Просим Вас принять участие в нашем опросе и по возможности распространить информацию о его проведении

АНО «Центр общественных процедур «Бизнес против коррупции» начинает проведение опроса представителей бизнеса.
Цель: мониторинг текущего состояния деловой среды и изучение мнения предпринимателей.

Для нас важна объективность итоговых данных, поэтому необходимо участие представителей различных сфер бизнеса. Ваши ответы позволят сформировать корректную статистику, отражающую реальное положение дел.

Ключевые условия:
Срок: прием ответов открыт до 6 февраля 2026 года.
Анонимность: опрос полностью обезличен.
Формат: 13 вопросов, заполнение займет не более 3 минут.
Ссылка на анкету:
https://forms.yandex.ru/u/69689996068ff02457f47f94

На этой неделе будем записывать подкаст по вопросам комплаенс в фармацевтической индустрии.

Наш гость - Ирина Савина, директор по правовым вопросам и Комплаенс фармацевтической компании «Фарм Эйд.

Если у Вас есть вопросы, которые Вы бы хотели задать мне или Ирине, напишите на почту info@compliance360.ru

Самые интересные вопросы обязательно обсудим.

Если вы хотите принять участие в записи подкаста в феврале, напишите в ЛС, договоримся о времени и дате.

Дело по «Лефортово парк»

Проверка ноутбуков бывших сотрудников помогла выявить масштабную коррупцию.

Специалист по информационной безопасности проверял ноутбук бывшего сотрудника. Так как переписка была сохранена, то он получил к ней доступ.

Сообщения не были «стандартными». Поэтому он передал информацию безопасникам.

Из переписки в Телеграмм выяснилось, что бывший сотрудник на регулярной основе получал вознаграждения от подрядных организаций.

Напрашивается вывод, что если бы сотрудник удалил переписку перед тем, как сдать ноутбук, то ни о чем бы так и не узнали.


Источник: Приговор Лефортовского районного суда г. Москвы по делу: 1-99/2023

Эльдорадо: фиктивные возвраты и липовые трудоустройства.

Мы уже делали пост о мошенничестве директора магазина. Вот еще одно дело, на этот раз в Эльдорадо.

Директор магазина разыгрался не на шутку, он фиктивно трудоустроил:

👉мужа сотрудницы на склад;

👉жену другого сотрудника в торговый зал.

Интересно, что сотрудники магазина жаловались директору на тяжелое финансовое положение и уговаривали его оформлять фиктивные возвраты. Что он и сделал в общей сложности почти на 2 млн.

Мы видим, что такие и схожие риски свойственны многим секторам торговли.

На наш взгляд, директора и работники магазинов не совсем представляли себе последствия своих действий, а это то, с чем может поработать комплаенс.

Например, одним из элементов повышения осознанности может выступать обучение, так как оно позволяет имитировать возможные события, не участвуя в них в реальности, что будет удерживать в будущем работников от импульсивных поступков, так как они будут лучше понимать последствия.

Другое дело, что обучение тоже нужно хорошо разработать, правильно организовать и провести.

Условно можно разработать прекрасное обучение, но от него будет околонулевой эффект, вызванный процессом его проведения.

Есть и другие факторы, которые влияют на эффективность обучения.

По нашему опыту это, как ни странно, корпоративная культура. Она может или усиливать эффект от обучения или сводить его на нет.


Источник: Приговор Железногорского городского суда Красноярского края от 15.08.2024 по делу 1-237/2024

Почему мы принимаем решения, которые приводят нас к сожалениям?

Начнём с того, что само ожидание сожаления уже ограничивает нас в принятии решений, что, в свою очередь, приводит к новому сожалению, и в итоге человек попадает в замкнутый круг сожалений.

Например, мы можем поменять работу или начать собственное дело, но заранее ожидаем, что пожалеем о принятом решении.

Допустим, новая работа окажется хуже прежней, а собственное дело может не получиться. Получается, наш стиль принятия решений приводит к тому, что мы становимся нерешительными, так как опасаемся пожалеть о своём выборе.

В компаниях ожидание «неправильного решения» приводит к тому, что решения откладываются, усложняются или перекладываются, в результате:

👉бесконечные согласования;
👉запрос ещё одного заключения;
👉страх личной ответственности у руководителей;
👉менеджмент предпочитает ничего не менять.

Как мы можем принимать решения?

✅ О страхе начать собственное дело.

Решение откладывается до момента, когда:
👉появится уверенность;
👉будут гарантии;
👉 я буду готов.

✅ О привычке долго ждать.

Страх ошибиться сильнее желания выиграть. Выжидание воспринимается как зрелость и осторожность.
Решение откладывается:
👉 ещё не время;
👉до получения новой информации.

✅О том, что сделали ставку не на того человека.

Решения о людях принимаются с ориентиром на надежду, ожидания, обещания, а не на факты и здравый смысл. В результате игнорируются тревожные сигналы.

👉 Большинство комплаенс-скандалов начинаются не с процедур, а с неверной ставки на людей.

Как продуктивно использовать сожаления?

Вспомните ситуации, о которых вы сожалели.

Связывали ли вы сожаление со своими внутренними качествами: я не везучий, я не разбираюсь в людях или со своим уровнем подготовки, старания и настроя.

Если связывать сожаления с личными качествами, то, так как их сложно изменить, мы отказываемся от действий: зачем пытаться, если я такой?

В результате мы:
👉 отказываемся от действий;
👉 выбираем более безопасные решения;
👉 откладываем важные шаги;
А затем снова сожалеем. Попадая в замкнутый круг.

Если анализировать сожаления, связывая их со своим уровнем подготовки, старания и настроя, мы можем проводить самокоррекцию и улучшать будущие решения. Главное не возвращаться к ситуации, которая вызвала сожаление, так как это путь к депресии, а помнить о выводах, которые были сделаны.

Этот же механизм работает и на уровне условного «коллективного» эмоционального интеллекта компании.

Страх неправильного решения, страх ответственности и последующих сожалений в организациях часто приводят к выжидательной позиции, формализму и отказу от своевременных управленческих шагов.

Дело по статье 19.28 КоАП в отношении ООО «Софтлайн Проекты».

Это дело отличается от других дел по ст. 19.28 КоАП РФ особой остротой и продолжительностью процесса.

В разбирательстве участвовали три защитника и уполномоченный по правам предпринимателей субъекта РФ, что подчёркивает его значимость.

Дело рассматривалось в десяти судебных инстанциях с 2023 года. Последнее решение было вынесено в декабре 2025 года: первоначальный штраф в 20 млн рублей был снижен до 10 млн.

Компании инкриминировали заключение фиктивного договора на оказание логистических услуг, который, по версии правоохранительных органов, являлся формой коррупционного вознаграждения.
Целью сделки было обеспечение победы на аукционе по поставке оборудования для регионального департамента здравоохранения за счёт сговора с другим участником торгов.

Случай поднимает важный вопрос: договоры, даже формально соответствующие закону, всё чаще подвергаются коррупционной квалификации.

Это требует более тщательного подхода к оценке сделок в рамках системы антикоррупционного комплаенса.

Решение по ООО «Софтлайн Проекты» — не единичный прецедент. Уже есть практика, когда договоры пожертвования также признавались коррупционными, и организации привлекались по ст. 19.28 КоАП.

Внимание привлекает новая формулировка, которую мы ранее не встречали по другим делам по 19.28 КоАП:

У правоохранительных органов отсутствует обязанность разъяснять юридическим лицам, какие конкретные меры в сложившейся ситуации могли бы освободить их от ответственности.

При этом в решении по данному делу отсутствуют те аргументы, которые в другом случае суд сам признал достаточными для освобождения другой компании от ответственности.

Речь идет о наличии внедрённой электронной системы обучения, регулярном прохождении сотрудниками антикоррупционного тестирования и наличии подтверждённых электронных сертификатов.

В текущем деле подобные доводы либо не были представлены, либо не вошли в мотивировку судебного акта.

Сегодня мы видим, что ряд компаний заказывают у нас разработку специализированных курсов или используют нашу платформу, чтобы подтвердить: обучение проводилось на базе организации с государственной образовательной лицензией.

Источник: Постановление 8 КСОЮ от 23.12.2025 по делу № 16‑6587/2025.

Эффективность Кодекса корпоративного поведения.

Сейчас занимаемся проектом по развитию корпоративной культуры.

Одна из задач обновление Кодекса корпоративного поведения.

Как построили процесс:

1. Проведение сессии с руководителями компании для определения корпоративных ценностей.

2. Проведение конкурса среди сотрудников на лучшие фотографии, которые будут отражать корпоративные ценности и попадут в сам Кодекс.

3. Жюри конкурса: генеральный директор, HR, комплаенс.

4.Призовой фонд: за 1 место - 50 тыс.руб. за 2 место 30 тыс. руб. за 3 место - 20 тыс.руб. Плюс специальные призы для других участников.

5. Разработка методологии, по которой будем оценивать эффективность Кодекса корпоративного поведения.

6. Серия тренингов и разработка курса по Кодексу этики в анимационном формате.

Эта идея уже была реализована одной крутой компанией, мы переняли опыт и модифицировали его.

А какие Вы используете методы, чтобы «оживить» Кодексы корпоративного поведения ?

Коллеги, добрый день!

Всем, кто подал заявку на участие в вебинаре https://t.me/compleanceru/798 по конфликту интересов должна прийти ссылка.

Если не пришла, напишите, пожалуйста, на info@compliance360.ru

У нас был курьезный случай с регистрациями на вебинар.

Один комплаенс-менеджер по неизвестной причине не смог подключиться на вебинар. Возможно, ему не пришла ссылка или она попала в спам.

Он отправил нам гневное письмо, что мы анонсируем вебинары, но не проводим их.

На самом деле, конечно, мы его проводили :)

Всем хорошего дня!

Коллеги, уже 70 человек зарегистрировалось на наш вебинар! Это показывает, что тема конфликта интересов является актуальной.

Еще можно присоединиться на наш вебинар. Регистрация открыта до 10.30

Если кому-то не пришла ссылка, пожалуйста, напишите нам на info@compliance360.ru

Записали подкаст с очень хорошим экспертом и профессионалом в сфере права и комплаенс в фармацевтической индустрии - Ириной Саввиной.

Обсудили не только актуальные для фармы вопросы:

👉дарение подарков;
👉прохождение
комплаенс-аудитов,
👉деятельность медицинских представителей;
👉FCPA;
👉эффективность комплаенс-программы.


Также поговорили о секретах работы комплаенс-директора в фарме.

Скоро выложим запись.

Коллеги, если Вы хотите принять участие в записи подкаста, пожалуйста, напишите в ЛС или на info@compliance360.ru

Всем хорошего дня!