В целом по поводу Кодекса этики существует оценка, что он нужен, чтобы обозначить позицию компании.

Постараюсь на практикуме развить другую точку зрения, так как убежден, что Кодекс может стать работающим документом. Другое дело, что так редко делают.

Регистрация на практикум по Кодексу этики доступна по ссылке https://forms.gle/8PKKU7PxZ9NjrRZ57

Уже есть + 55 участников. Присоединяйтесь.

Что нового появилось в ИСО 37001:2025

В стандарте ИСО 37001 появился новый раздел 5.1.3, который называется: Культура противодействия взяточничеству.

Стандарт говорит о том, что руководящий орган, высшее руководство и менеджмент организации должны демонстрировать активную, наглядную, последовательную и устойчивую приверженность стандартам поведения, которые требуются во всей организации.

Почему в антикоррупционном стандарте появилась рекомендация про антикоррупционную культуру?

Фактически ISO 37001:2025 предлагает развивать корпоративную культуру, как фактор превенции коррупционных нарушений. Может возникнуть мнение, что лучшее средство превенции - это хороший контроль.

Давайте посмотрим на издержки контроля. Внедрение механизма контроля является сигналом недоверия. Работодатели, которые жестко следят за действиями своих сотрудников, посылают своим сотрудникам сигнал о том, что они ожидают от них неправомерных действий. Имеющиеся данные свидетельствуют о негативном влиянии чрезмерного контроля на внутреннюю мотивацию действовать добросовестно.

Акцент на контроле и санкциях может создать или усилить впечатление, что неправомерные действия распространены и, следовательно, более реализуемы.

Эксперимент на студентах показал, что они вели себя более коррупционно, если был риск разоблачения, чем, если бы его не было. Schulze and Frank, 2003.

Таким образом, ИСО предлагает не отказаться от контроля, но снизить его негативное влияние на людей, которое 100 % есть.

С чего начать внедрять или развивать корпоративную культуру?

Проработать показатели антикоррупционной культуры и определить факторы, которые на нее влияют.

Представьте ситуацию. Вам говорят, что в крупной компании есть отдел продаж, но у этого отдела нет вообще метрик и показателей. Ваше мнение ?

Что можно сделать для развития антикоррупционной культуры? Например, можно установить метрику: уровень восприятия антикоррупционной культуры среди сотрудников. После чего привязать показатели к KPI руководителей.

В целом, если в компании нет метрик в области комплаенс, или они есть, но не зависимо от их показателей, они ни на кого и ни как не влияют - это показатель отсутствия антикоррупционного комплаенса.

Почему скоро могут значительно вырасти комплаенс-риски для фармацевтических компаний?

В ГД ФС внесен законопроект, который позволит медицинским организациям принимать решения о персонализированной тактике лечения. Другими словами это значит, что стандарты и клинические рекомендации могут стать не обязательными в некоторых ситуациях.

Кейс.

Медицинский представитель сделал предложение врачу, чтобы тот предлагал своим пациентам альтернативное лечение с использованием медицинского препарата "Sofovel Sofosbuvir/Velpatasvir" от заболевания гепатита, не предусмотренного Министерством здравоохранения РФ и не использующегося в больнице.

Чтобы заинтересовать врача, представитель фармацевтической компании предложил  вознаграждение в размере от 10 000 до 20 000 рублей за каждого пациента. В итоге врач начал продвигать ЛП.

Завершилось все привлечением врача к ответственности и, предполагаю, уголовным делом.

Источник: Решение Тюменского областного суда от 20.11.2024 по делу N 21-367/2024.

❗️Есть все основания предполагать, что после того, как новый законопроект вступит в силу, вероятность повторения кейса, который указан выше, вырастет кратно.

Чем это опасно?

Деятельность многих медицинских представителей приводит к разбирательствам по 19.28 КоАП. Штрафам. Запретам 2 года торговать с государством, что может быть весьма критическим риском.

Могут возникнуть такие риски для бизнеса и такие риски для руководителей компаний.

Что можно предпринять.

Например, можно обучить медицинских представителей на курсах от ведущих экспертов в области фарминдустрии. И получить документ об обучении от компании с государственной образовательной лицензией.

Почему обучение поможет?

1) Медицинские представители станут более осознанными, что снизит вероятность нарушения.

2) Если нарушение произойдет, то есть вероятность, что компанию не привлекут по 19.28 КоАП.

Например, существует решение суда, которое освободило фармкомпанию от ответственности по 19.28 КоАП. В решении прямо указано, что медицинский представитель многократно проходил обучение на электронной платформе, что является показателем того, что компания приняла все зависящие от нее меры для профилактики коррупционных нарушений.

Дополнительным аргументом для суда может стать тот факт, что сотрудники компании проходили обучение в компании с государственной образовательной лицензией.

​Мне задали вопрос, почему я решил, что компанию в этом кейсе привлекут по 19.28 КоАП, а с руководителя могут взыскать убытки, если в решении об этом ни слова?

Если коротко, в данном кейсе описана типичная картина передачи незаконного вознаграждения от имени или в интересах юрлица, что образует состав правонарушения по ст. 19.28 КоАП РФ.

Фактическая картина в решении суда:

👉 Врач получил незаконное вознаграждение (около 20 000 руб.) от медицинского представителя.

К.Э.Ф. по договоренности с ФИО6, который занимался реализацией медицинских препаратов, должна была предлагать своим пациентам альтернативное лечение с использованием медицинского препарата "Sofovel-Sofosbuvir/Velpatasvir" от заболевания гепатита, не предусмотренного Министерством здравоохранения Российской Федерации и не использующегося в ГБУЗ ФИО1 "НЦГБ", за денежное вознаграждение в размере от 10 000 до 20 000 рублей за каждого пациента.

<...>, осуществляя лечение пациента ФИО7, с целью получения денежного вознаграждения от лица, реализующего медицинские препараты (ФИО6), К.Э.Ф. предложила пациенту пройти курс лечения от хронического вирусного гепатита медицинским препаратом "Sofovel - Sofosbuvir/Velpatasvir", на что ФИО7 согласилась, в связи с чем ФИО14 предоставила пациенту телефон для связи с ФИО6.

В последующем К.Э.Ф. через мессенджер "WhatsApp" сообщила ФИО6 о намерении ФИО7 приобрести указанный препарат, <...> ФИО8 в ответ сообщил последней, что ФИО7 забрала препарат и перевел К.Э.Ф. денежные средства за данного покупателя.

👉Это квалифицировано как конфликт интересов и привело к административной ответственности врача.

Анализ ситуации с точки зрения права:

👉По сути, мы имеем передачу вознаграждения за действия, связанные с должностным положением врача.

👉С точки зрения уголовного права это может квалифицироваться как дача взятки (ст. 291 УК РФ), а с точки зрения административного — как незаконное вознаграждение от имени или в интересах юрлица (ст. 19.28 КоАП РФ).

Применимость ст. 19.28 КоАП к юридическому лицу:

👉Если сотрудник (медпред) действует в интересах или от имени компании, что обычно подтверждается трудовым договором или выгодой, которую может получить юрлицо - это автоматически порождает административную ответственность юридического лица по 19.28 КоАП.

Это положение подтверждается судебной: если работник передает взятку в интересах компании, компания привлекается по 19.28 КоАП, даже если компания его на это не уполномочивала и ничего не знала о намерениях сотрудника.

Почему в конкретном решении этого нет.

👉Дело рассматривалось только в отношении врача за конфликт интересов.

Тем не менее, юрист или специалист по комплаенс должен учитывать содержание и формулировки, которые зафиксированы в решении и делать юридический анализ с точки зрения материального и процессуального права.

Решение об административной ответственности датировано ноябрем 2024 года. Скорее всего уголовное дело идет следом. А после решения по уголовному делу возникнет процесс по 19.28 КоАП.

Риски для бизнеса:

Привлечение по ст. 19.28 КоАП влечет штраф до 100-кратного размера взятки и включение компании в реестр коррупционных нарушителей.

Это означает дисквалификацию от участия в госзакупках на 2 года (п. 7.1 ч. 1 ст. 31 Закона № 44-ФЗ).

Возможность взыскания убытков с руководителя:

Руководитель отвечает за организацию антикоррупционного комплаенса.

Если его недобросовестные или неразумные действия (например, отсутствие обучения, контроля, процедур) привели к убыткам в виде штрафа , то это — основание для взыскания с него убытков (ст. 53.1 ГК РФ, судебная практика: дела о взыскании убытков с директоров).

❗️Поэтому такие кейсы — это не просто судебные решения по частному вопросу, а сигналы риска для компаний, особенно если в штате есть медпреды, а компания не хочет стать фигурантом по 19.28 КоАП.

​Почему ситуации с медпредами должны представлять интерес для других фармацевтических компаний?

Поделюсь своим подходом. Возможно, он совпадает с практикой многих специалистов в этой области.

Дано. Я работаю комплаенс-менеджером в фармацевтической компании, где есть команда медицинских представителей. Одна из моих задач — оценка рисков, связанных с их деятельностью.

Почему важны риски по статье 19.28 КоАП РФ.

Многие фармкомпании работают с государственными закупками. В случае нарушения антикоррупционного законодательства предусмотрены серьёзные последствия:

❌ Штрафы.
❌ Запрет на участие в государственных закупках сроком на два года.

Как помогает судебная практика:

🧐 Изучаю судебные решения по делам в отношении других компаний. Обращаю внимание на конкретные действия сотрудников, например:

❗️предложение врачу вознаграждения за назначение препарата;
❗️оплата мероприятий без оформленных договоров;
❗️передача клинических данных без договора;
❗️вручение подарков за счёт представительских расходов.

⚠️ Если после этого компанию привлекли по 19.28 КоАП— это сигнал.

❓Задаю себе два вопроса:

Что мы делаем, чтобы у нас такого не случилось?
Что будем делать, если это всё-таки произойдёт?

📋 Ответы:

✅ Ответ на первый вопрос — это оценка зрелости системы антикоррупционного комплаенса.
✅ Ответ на второй вопрос - понимание возможных шагов защиты, включая ссылки на судебную практику, где антикоррупционные меры помогли компании избежать ответственности по 19.28 КоАП.

Какие шаги предпринимаем:

✔️ Развиваем антикоррупционный комплаенс в соответствии с международными стандартами (например, ISO 37001:2025).
✔️ Ориентируемся на рекомендации экспертов и исследователей, занимающихся вопросами комплаенса.
✔️ Учитываем судебную практику и применяем меры, которые уже показали свою эффективность.

Что это дает?


Такой подход помогает сформировать обоснованную позицию перед акционерами, аудиторами, регуляторами или внутри компании — с опорой на стандарты, научные источники и судебную практику — что сделано для минимизации рисков и какие есть предпосылки для защиты, если риск реализуется.

"Это и так всем понятно" — ловушка в комплаенс.

🧠 Да, все знают, что брать и давать взятки — нельзя.
Да, все слышали о правилах взаимодействия с врачами.
И кажется: раз всем всё очевидно — можно ничего не делать.
❌ Но именно так думать в комплаенс — опасно.
Очевидность ≠ защита.

Например, всем понятно, как доказывают картели, но в каждом картельном деле можно найти одни и те же грабли. Тут возникает дилемма: понимать и реально делать.

❗️Приглашение на вебинар: новый стандарт ISO 37001:2025 — что изменилось и как применять новые правила?

📝Программа встречи:

✅Обзор нового ISO 37001:2025.
✅Что нового в ISO 37001:2025 по сравнению с версией 2016 года.
✅Как внедрить или обновить антикоррупционную комплаенс-систему на основе ISO 37001:2025: пошаговый план изменений.
✅Как подготовиться к сертификации по новому стандарту.

Участие: Бесплатное
Дата и время: 20 мая в 11 часов.
Для регистрации
напишите на почту: info@compliance360.ru
Укажите, пожалуйста, ФИО, номер телефона и адрес корпоративной почты.

Также можете заполнить форму для регистрации: https://forms.yandex.ru/cloud/67f3cd4984227c143ec0b9b0/

Сегодня в 11 часов по мск состоится практикум "Как разработать эффективный Кодекс корпоративного поведения".

Если кто-то не получил ссылку, то продублирую ее тут: https://my.mts-link.ru/j/19065071/1391610969

Коллеги, если есть желающие очно обсудить тему построения эффективного Кодекса корпоративного поведения. Приходите к коллегам на бизнес-завтрак. Мое выступление будет по этой теме.

❗ФАС проводит внеплановые антикартельные проверки фармацевтических компаний.

💊Закупки проводились для нужд ФКУ «Федеральный центр планирования и организации лекарственного обеспечения граждан» Минздрава России.

❌Компании АО «Центр внедрения «Протек», АО «Фармстандарт», ООО «Примафарм» подозреваются в заключении картельного сговора при участии в торгах по поставке лекарственных препаратов.

🔍Сотрудники ведомства начали осмотры офисов на территории Москвы и Московской области. В ходе мероприятий проводится копирование интересующей регулятора информации.

ℹ️Окончательные выводы служба сделает по итогам проверочных мероприятий и анализа всей полученной информации.
#картель

🚨 ФАС в офисе. Что делать?

Ситуация нечастая, но вполне реальная. И тут работает старая студенческая мудрость:

⏳ Время, потраченное на подготовку к экзамену, снижает волнение на экзамене.

📌 Представьте, какие мысли у комплаенс-службы и руководства, когда сотрудники ФАС у порога:

— Как сотрудники вели переписку между собой, с конкурентами, с заказчиками?
— Кто и что может сейчас сказать не то?
— Чем это всё может закончиться?
— В этот момент многое хочется поменять. Хочется, чтобы сотрудники четко знали, как можно было снизить риски, но увы, время назад не вернешь.

В обычной ситуации эти вопросы кажутся далекими. Но не тогда, когда на кону — оборотный штраф или даже 178 УК РФ.

Чтобы снизить риски, на платформе К360 собраны практические курсы по антимонопольному комплаенсу:

✅Как вести себя при проверке ФАС — курс от экспертов Nextons.

✅Границы общения с государственными заказчиками — курс Алексея Федорова. Алексей многократно отмечен благодарностями ФАС РФ. Является членом рабочей группы Экспертного совета по здравоохранению Совета Федерации.

✅Картели: что важно знать сотрудникам — также курс от Алексея Федорова. Курс представляет собой 60 минут обучения в формате учебного мультика, тесты и проверочные задания, чтобы максимально прокачать сотрудников.

✅Деловые коммуникации и антимонопольные риски — курс от Nextons.

А всего на платформе +25 курсов по комплаенс.

В чём ещё ценность курсов на платформе К360?

Их создают ведущие эксперты — это основа.

Но важен и сам подход к подаче материала.

📄 На основе экспертных данных разрабатывается понятный сценарий. В курсе появляются герои.

🎙 Текст озвучивают профессиональные дикторы.
🎥 В результате получается наглядный и доступный курс, который легко воспринимается и помогает разобраться даже в сложных темах.

Посмотреть пример можно тут 👇

Коллеги, если есть темы по комплаенс, которые кажутся для вас важными, поделитесь своими мыслями. А другие наши коллеги, подготовят по этим темам вебинары.

В мае – июне 2025 года Совет по развитию антикоррупционного комплаенса и деловой этики в РТ в партнерстве с ТПП РФ и различных регионов (г. Набережные Челны, Томской, Тюменской, Удмуртской, Нижегородской обл., Республики Башкортостан) совместно с Функцией Комплаенс и деловая этика СИБУРа, Службой комплаенс ПАО «КАМАЗ», планирует проведение цикла вебинаров по теме комплаенса и деловой этики – в целях оказания методологической и нормативно-правовой поддержки организациям, осуществляющим внедрение и развитие Комплаенс-системы (в том числе МСБ).
 
Объединяя усилия делового, научного и экспертного сообщества при поддержке органов власти и общественных организаций по защите законных прав и интересов предпринимателей, мы вместе вносим весомый вклад в реализацию Национального проекта «Эффективная и конкурентная экономика», создаем условия для масштабирования принципов прозрачного и этичного ведения  бизнеса.

Поделиться мыслями можно по этой ссылке - https://anketa.b1.ru/e/5196/ZIZoEIiv.

Корпоративная культура и результаты: урок из истории России.

Даже если есть сильное желание достичь цели и ресурсы для ее достижения. Может показаться, что этого достаточно, но — именно "корпоративная культура" определяет, получится это или нет.

Давайте попробуем посмотреть на корпоративную культуру через исторические примеры.

Крымская война (1853–1856) была важнейшим испытанием для Российской империи. Николай I воспринимал её как дело национального престижа.

Император действительно хотел победы. Он вкладывал в армию деньги, назначал близких ему людей и ожидал от них полной отдачи. Но как часто бывает — неформальные правила внутри системы начали работать против её цели.

Главнокомандующим Крымской армией стал Князь Меншиков — человек лояльный, с хорошей репутацией при дворе, но, мягко говоря, не выдающийся военачальник.

Меншиков должен был координировать действия сразу нескольких ключевых генералов. И вот тут начинается то, что в современной компании назвали бы "политикой", "играми влияния" и "страхом не угодить начальству".

Одним из генералов, который оказался в подчинении Меншикова, был Пётр Горчаков, у Горчакова было преимущество:

👉он находился под покровительством самого Николая I.

👉он был братом Михаила Горчакова, командующего Дунайской армией, от которой зависели стратегически важные подкрепления.

1. Меншиков знал о слабостях Петра Горчакова. Но действовать по логике и заменить его не хотел — иначе бы, как он считал, он рисковал испортить отношения с императором и Михаилом Горчаковым.

2. Армия Меншикова должна была получить подкрепление под командованием генерала Данненберга. Но и к нему Меншиков относился с недоверием и хотел избавиться — хотя и не открыто. Он пишет письмо Михаилу Горчакову, намекая: "не могли бы вы оставить Данненберга у себя?"

Ответ М. Горчакова

“Принимая от меня благодеяние, именно войска, примите же и тяготы, с этим сопряжённые. Будет полезно не терять его из виду, что его способности не таковы, чтобы можно было с успехом доверить ему отдельное командование.”

Результат.

👉Меншиков, не доверяя Данненбергу, всё же назначает его командовать наступлением под Инкерманом.

👉Пётр Горчаков получает в подчинение сильный отряд. Этот отряд должен был сыграть ключевую роль в решающий момент.

Однако в самый критический момент Горчаков не явился на поле боя — по причинам, которые историки объясняют и личной нерешительностью, и общей неразберихой в командовании.

Данненберг допускает серию серьёзных организационных и тактических ошибок.

В итоге — сражение, которое могло бы закончиться победой и повлиять на ход всей Крымской кампании, было проиграно.

Почему так случилось? Практически на всех уровнях действовали неформальные правила:

❗️Не принято спорить с вышестоящими, даже если они ошибаются.

❗️Назначения делаются "по связям", а не по компетентности.

❗️Руководитель терпит «удобного» сотрудника, зная, что он не справляется, но боится обострить отношения с тем, кто его продвигает.

Источник: Е. Тарле Крымская война. Том II.

Как обучить сотрудников правилам поведения, снизить риски и выстроить сильную комплаенс-культуру?

Используйте готовое решение. Платформа К360 - это:

✅25 готовых курсов по комплаенс.
✅Конструктор курсов для создания собственных программ.
✅Отчёты, напоминания и мотивация сотрудников — в одном окне.

В этом видео — обзор возможностей платформы.

Как оживить Кодекс корпоративной этики и корпоративную культуру?

На платформе К360 доступен курс по корпоративной культуре компании Amazon — 11 анимационных уроков, каждый из которых посвящён одному принципу и сопровождается примером его применения. Общая длительность — около 25 минут. Такой формат делает ценности компании понятными и применимыми в повседневной работе.

Стоимость разработки подобного курса с нуля может превышать 500 000 рублей. Но у нас — специальное предложение:

😇Выгодное предложение.

При покупке годовой подписки на платформу К360, в дополнение к базовым курсам мы бесплатно разработаем анимационный курс по корпоративной культуре вашей компании, включая помощь с программой и сценарием курса от методологов К360.

Результат:

– уникальный анимированный курс по вашей корпоративной культуре.
– курс оформлен в вашем фирменном стиле.
– озвучен профессиональными дикторами.


Условия: на 24.04.2025 предложение актуально для первого заинтересованного лица, которое

✅ поставит "+" под этим постом, или напишут на почту info@compliance360.ru

Процесс простой:

✅Предоставим доступ к платформе и примерам курсов,

✅Определим формат,

✅Разработаем сценарий,

✅Выполним озвучку и анимацию.


Если вы хотите, чтобы корпоративные ценности были не просто формальностью, а реальной частью культуры — это предложение для вас.

Ведут ли себя комплаенс-менеджеры более этично, чем другие сотрудники ?

В одном из профессиональных чатов прозвучало мнение, что специалисты по комплаенс, в силу своей роли, могут вести себя более этично, чем другие сотрудники. Звучит логично — но есть интересное исследование, которое ставит это предположение под вопрос.

📝 Профессор философии Эрик Швицгебель (Калифорнийский университет) изучил поведение специалистов по этике и пришёл к неожиданным выводам. Он проанализировал, насколько часто пропадают книги по этике из академических библиотек — и выяснил, что они исчезают чаще, чем книги по другим философским дисциплинам.

📝 Он также обнаружил, что, хотя философы-этики чаще высказываются против мясоедения, по факту они потребляют мясо с той же вероятностью, что и их коллеги.

📝В 2007 году на собрании Американской философской ассоциации был проведён опрос, в котором большинство философов заявили, что, по их мнению, специалисты по этике не ведут себя более этично, чем их коллеги, не занимающиеся этикой.

❗️Вывод: даже высокий уровень знаний в области этики не всегда означает соответствующее поведение. Это справедливо и для комплаенс-специалистов: важно не только знать нормы, но и применять их на практике.


Исследование:
E. Schwitzgebel and J. Rust, “The Moral Behavior of Ethicists,” Mind (forthcoming)
E. Schwitzgebel and J. Rust, “Do Ethicists and Political Philosophers Vote More Often Than Other Professors?” Review of Philosophy and Psychology (forthcoming)

Зачем проводился эксперимент: ведут ли себя комплаенс-менеджеры более этично, чем другие сотрудники?

Именно этот вопрос стал предметом исследования профессора Эрика Швицгебеля. Его вывод: посещение курсов по этике не гарантирует более этичного поведения в будущем. Это ставит под сомнение распространённое убеждение о том, что этике можно эффективно обучить исключительно через лекции и теоретические занятия. Скорее, такие курсы стоит рассматривать как первый шаг на пути к формированию устойчивых этических установок.

Традиционно нормативные специалисты по этике, опираясь на философский подход, сосредоточены на вопросе «как следует себя вести». Однако вопрос «как люди ведут себя на самом деле и что влияет на их поведение» остаётся недостаточно изученным.

Именно в этом контексте становится понятным, почему в стандарте ISO 37301 (пункт A.5.1.2) подчёркивается, что «Организация должна измерить культуру соблюдения требований».

⚖️ Формальное соответствие требованиям — это не самоцель.
Без анализа реального поведения сотрудников и оценки культуры внутри компании стандарты теряют свою прикладную ценность.

Чтобы действительно разобраться в ISO 37301 — важно не просто прочитать текст, а изучить контекст, научные подходы и практические исследования. Только тогда положения стандарта начинают работать на результат.

📌 Хотите развивать культуру соблюдения нормативных требований в вашей компании?

Можете заказать корпоративные тренинги по применению стандартов ISO в области комплаенс и/или корпоративной культуре. Посмотреть программы тренингов можно тут