Law Compliance
838 subscribers
165 photos
56 videos
22 files
313 links
Помогаю компаниям снижать риски проверок, штрафов и убытков через кастомные комплаенс-решения под Ваш бизнес. Для связи и предложений @S_erg12
Download Telegram
Приглашаем принять участие в бесплатном интенсиве по комплаенс-рискам в фармацевтической индустрии

В рамках интенсива по комплаенс-рискам в фармацевтической индустрии, один из вебинаров проведет Александр Моисеев - известный эксперт в области Маркет Аксесс, генеральный директор компании "ПроАксесс", Лидер профессионального сообщества «Маркет Аксесс Management».

Тема его вебинара: Риски нарушений в Маркет Аксесс.

Цель мероприятия:


На интенсиве мы разберем ключевые кейсы в области комплаенс, относящиеся как к российским, так и международным фармацевтическим компаниям.

Будут подробно рассмотрены кейсы:

Pfizer
Alexion
Biomet
AstraZeneca
Johnson & Johnson
Teva
Novartis
GlaxoSmithKline
Bio-Rad Laboratories, Inc
Philips

А также свежие кейсы в отношении российской фармы и ее сотрудников.

Результат участия:

✅ Освежите и/или получите новые знания по механике реализации комплаенс-рисков.
✅ Узнаете о мерах профилактики рисков, которые могут возникнуть в фармацевтическом секторе.
✅Сможете применять знания для предотвращения потенциальных нарушений.

Формат:

👉 Еженедельная рассылка 2-3 кейсов.
👉 Две встречи в Zoom для совместного обсуждения кейсов и мер по их минимизации.

Если вы хотите принять участие, отправьте заявку с корпоративной почты на адрес: info@compliance360.ru

Старт: 24 марта

Присоединяйтесь 🤝
🔥7👍3
Ответ на опрос выше.

✅ Раздел A.19.1 ISO 37001 2025 г. выводит на первое место мониторинг за эффективностью обучения.


👉 Из нового, что появилось в стандарте ISO Anti-bribery management systems 37001 2025 - это раздел про культуру борьбы со взяточничеством.

📝 Что значит антикоррупционная культура, как ее развивать ? Например, говорить, что коррупция это плохо, но это общеизвестный факт.

👉 На мой взгляд, нужно в целом развивать корпоративную культуру, делать это интересно и не прямолинейно. Например, прививать сотрудникам культуру мышления собственника. Допустим, с помощью обучения.

По ссылке можете посмотреть небольшой пример курса по развитию корпоративной культуры https://kinescope.io/h4j4jsLFc2cN6vnvaDrJGC.

Идея всего курса разобрать лидерские принципы компании Амазон. Хотя там прямо про антикоррупцию ничего не говорится, но речь идет о бережливости, заботе о компании, что и является косвенным способом развивать антикоррупционную культуру. Только делать это не буквально.

Если есть цель интересно и полезно организовать обучение по комплаенс и корпоративной культуре, можете обращаться за консультацией @S_erg12
Forwarded from Столичный СК
🔵В Москве пресечена деятельность участников преступной группы, обвиняемых в сбыте недоброкачественных лекарственных препаратов
 
Хорошевским межрайонным следственным отделом следственного управления по Северо-Западному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по городу Москве возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного п. «а» ч. 2 ст. 238.1 УК РФ (сбыт недоброкачественных и незарегистрированных медицинских изделий, совершенный в крупном размере).
 
По версии следствия, не позднее ноября 2024 года фигуранты вступили в преступный сговор в целях сбыта на территории Российской Федерации контрафактных и незарегистрированных лекарственных средств. Реализуя преступный умысел, находясь на территории г. Москвы, они организовали приобретение таких средств за пределами Российской Федерации и их ввоз на территорию страны.

 
Продолжая реализацию преступного умысла, обвиняемые из числа сотрудников одной из столичных фармацевтических фирм незаконно сбыли незарегистрированные лекарственные средства на сумму свыше 100 тыс. рублей в рамках оперативно-розыскного мероприятия «Проверочная закупка».
 
Следователями столичного СК совместно с сотрудниками ОЭБиПК УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве по местам жительства обвиняемых и в аптеках проведены обыски, где изъяты недоброкачественные и незарегистрированные на территории РФ лекарственные препараты, а также мобильные телефоны и денежные средства в размере около 17 млн рублей. 
 

❗️В рамках расследования уголовного дела установлена причастность 2 лиц, им предъявлено обвинение. В ближайшее время следствие намерено ходатайствовать перед судом об избрании обвиняемым меры пресечения.
 
Продолжается проведение следственных действий и оперативно-розыскных мероприятий, направленных на установление иных эпизодов преступной деятельности и установление соучастников, причастных к совершению преступления.
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤2👍1
Приглашение на вебинар.

Коллеги, приглашаю на вебинар: "Как разработать эффективный антикоррупционный тренинг".

На вебинаре обсудим такие вопросы:

👉 Соотношение антикоррупционных тренингов и тренингов по корпоративной честности.
👉 Плюсы и минусы раскрытия на тренинге антикоррупционных мер, применяемых в компании.
👉 Антикоррупционные тренинги, которые могут наносить вред корпоративной культуре.
👉 Элементы эффективного антикоррупционного тренинга с наглядными примерами.

Вебинар состоится 17 марта в 11 часов.

Зарегистрироваться можете по ссылке: https://compliance360.ru/web2
​Курс по комплаенс

Коллеги, приглашаю на практический курс по комплаенс. Разберем комплаенс-методики, которые подтверждены исследованиями и практикой применения. После каждого занятия можно будет внедрять практики для повышения эффективности комплаенс-системы.

Программа курса:

Введение:

Сравнительно-правовая характеристика комплаенса в США, Европе и России. Комплаенс-стратегия компании.


1 блок

Полный разбор стандартов и практики их применения:

✅ ISO 37301 - Системы управления нормативно-правовым соответствием
✅ISO 37001 - Системы управления борьбой со взяточничеством 2025 г
✅ISO 37008 - Внутренние расследования в организациях — руководство


2 блок

✅ Методология проведения внутренних расследований
✅ Этапы внутренних расследований
✅ Оформление внутренних расследований
✅Судебная практика по расследованиям

3 блок

✅ Оценка комплаенс-рисков
✅ Оценка-корпоративной культуры
✅Метрики эффективности комплаенс-системы

4 блок

✅ Проектирование и развитие корпоративной культуры
✅ Организация системы управления приемом и дарения подарков
✅ Организация системы по управлению конфликтами интересов
✅ Модели развития антикоррупционной комплаенс-программы
✅ Разбор кейсов и актуальной судебной практики

Шаблоны документов:

📝 Комплаенс-политика
📝Политика по проведению внутренних расследований
📝Политика по приему и дарению подарков
📝Политика по управлению конфликтами интересов
📝Шаблоны для оценки рисков и корпоративной культуры

Продолжительность курса – 6 практических онлайн занятий.
Старт 14.04.2025 г.
Стоимость 60 000 руб.
Регистрация тут https://forms.gle/qxo6xoEj8uLd9F5ZA
По вопросам можете обращаться @S_erg12
Приглашение на бесплатный комплаенс-практикум: Как разработать функционирующий Кодекс этики и оценить результаты его применения

Коллеги, приглашаю на бесплатный комплаенс-практикум, на котором разберем такие вопросы:

👉Как разработать Кодекс этики, чтобы он стал работающим документом
👉Как сформулировать метрики для оценки эффективности Кодекса этики
👉Какие метрики включить в Кодекс этики, чтобы он мог влиять на поведение сотрудников и руководителей
👉Как сформулировать корпоративные ценности и проверить насколько они применяются
👉Как оценить эффективность Кодекса этики

Ожидаемые результаты:

После практикума научитесь разрабатывать метрики для оценки эффективности применения Кодекса этика и определять, насколько они реально применяются.

Для чего это нужно:

Проблема состоит в том, что нередко Кодекс этики - это, к сожалению, не работающий документ, эффективность применения которого не оценивается. В результате комплаенс не может на практике продемонстрировать, какую пользу на цифрах дает Кодекс этики. После комплаенс-практикума узнаете, как на цифрах показать работу Кодекса этики.

Участие бесплатно.

Дата: 14.04.2025 г.
Время: 11.00 - 12.00

Регистрация по ссылке: https://forms.gle/jWCnbozQ3daxJa8y5

Если есть участники, которые хотят разобрать на практикуме их Кодекс этики, сообщите об этом. Предложение действует для первых двух участников, которые сообщат об этом в ЛС @S_erg12 или поставят плюс под постом.
Что важного появилось в новом ISO 37001 ?

В Anti-bribery management systems — Requirements with guidance for use появился новый блок про комплаенс обучение. Причем содержательно этот блок один из самых больших среди нововведений. Почему так? Давайте посмотрим данные, которые базируются на исследованиях.

👉 Трой и др. (2011) утверждают, что менеджеры, не имеющие знаний в области комплаенс, будут склонны рационализировать мошенничество как приемлемое решение, в отличие от тех, кто проходит обучение по комплаенс и этики, которые будут лучше осведомлены о возможных последствиях и наказаниях за неэтичное поведение. В свете утверждений различных авторов, представляется, что образовательная подготовка менеджеров может быть напрямую связана с совершением мошенничества.

👉Обучение может объяснять почему мошенничество происходит не в каждой ситуации, когда есть слабость контроля и человек нуждается в средствах: Человек может полагать, что было бы неправильно использовать в своих интересах компанию или человека, которые пострадали бы от мошенничества. По сути, человек будет рассматривать мошенничество как противоправное и неэтичное деяние и не совершит его. (See «The Handbook of Fraud Deterrence», by Harry Cendrowski, James P. Martin and Louis W. Petro, 2007, p. 41.)


Если следовать логике ISO 37001 то на вооружение нужно брать различные программы обучения и делать акцент на этом. Но, например, в компаниях могут быть целые отделы по внутренним расследованиям, которые входят в контур мер по борьбе с корпоративными нарушениями. Но может не быть сотрудника, который занимается только комплаенс-обучением. И больше ни чем.

Исходя из ISO 37001 это не совсем верно.
👍5
Law Compliance pinned «Приглашение на бесплатный комплаенс-практикум: Как разработать функционирующий Кодекс этики и оценить результаты его применения Коллеги, приглашаю на бесплатный комплаенс-практикум, на котором разберем такие вопросы: 👉Как разработать Кодекс этики, чтобы…»
Law Compliance
Какой вид мониторинга системы управления противодействием взяточничеству ISO 37001 2025 г ставит на первое место ?
Данные опроса также показывают, что его участники считают о приоритете мониторинга за контролем.

Но профильный антикоррупционный ISO 37001 на первое место ставит мониторинг за обучением. 29% дали верный ответ
Не FCPA, но все же: Практика по 19.28 КоАП.

👉 Интересно, что скажут антикоррупционному комплаенсу, если будет прилет штрафа на 100 млн. Такой шанс есть даже без FCPA - максимально подтверждённая вероятность по 19.28 КоАП = 169 млн. А еще в качестве бонуса запретят два года торговать с государством по ст. 31 44-ФЗ.

Если посмотреть на ситуации ниже зная финал, можно представить такой диалог. Комплаенс говорит Генеральному директору, - Вы же не согласовали нам, условно, 500 рублей на обучение и еще 200 рублей на .... Поэтому мы не могли ни предотвратить риск ни защититься в суде.

АО Гипроздрав - 100 000 000 рублей
Постановление Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 07.08.2024 N 16-1966/2024

ООО "Атика" - 100 000 000 рублей + конфискация 55 910 488 рублей (апелляция снизила до 50 млн. руб., а так был бы рекорд)

Решение Южно-Курильского районного суда Сахалинской области от 11.09.2019 по делу N 12-31/2019

ООО "ЛАНИТ-Урал" - 100 000 000 рублей (кассация освободила от ответственности, но представляю, что пережили до момента отмены)
Постановление Челябинского областного суда от 27.11.2018 N 4а-1345/2018

ООО "Сибэталон" - 100 000 000 рублей
Постановление Тюменского областного суда от 19.02.2018 N 4А-90/2018

ООО "Альфа-Мед" - 20 000 000 рублей
Источник: Решение Майкопского городского суда Республики Адыгея от 06.11.2020 по делу N 12-435/2020

ООО "Медснаб" - 250 000 рублей
Источник: Решение Заднепровского районного суда города Смоленска от 18.09.2024 N 12-117/2024

ООО "ФАРМГРУПП" - 250 000 рублей
Источник: Решение Заднепровского районного суда города Смоленска от 29.07.2024 N 12-116/2024

ООО фирма "Флорес" - 10 000 000 рублей.
Источник: Решение Ленинского районного суда города Ставрополя от 21.12.2023 N 12-541/2023

ООО "Сателит" - 20 000 000 рублей
Источник: Постановление Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 23.01.2025 N 16-461/2025

✅ Кому интересно поработать над минимизацией рисков по 19.28 КоАП с опорой на успешную судебную и административную практику по 19.28 КоАП обращайтесь или пишите на: info@compliance360.ru

✅ Если интересно пройти обучение на курсе по 19.28 КоАП, чтобы самостоятельно подумать, как минимизировать риски, - пишите @S_erg12. Демонстрационный курс на платформе - бесплатный.
👍4
​Чем чреваты штрафы по 19.28 КоАП для руководства компании?

Разумные действия директора могли исключить как нарушение законодательства, так и подготовку к взятке.

Суд взыскал с директора 500 тыс. руб. компенсацию за штраф по 19.28 КоАП.

Источник: постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 № А79-10093/2018.

👉Суд взыскал 500 тыс., так как в той ситуации 500 тыс., - это весь штраф по 19.28 КоАП. Но, если штраф по 19.28 КоАП будет 10 000 000 руб. или 100 000 000 руб., Генеральный директор также рискует, что с него могут взыскать этот штраф за неэффективное управление компанией и не принятие мер для борьбы с коррупцией.
Как комплаенс может помочь руководителю.

Скорее всего многие руководители даже не предполагают, что, если один из сотни сотрудников, которые работают в компании, даст взятку или коммерческий подкуп, то к руководителю может прилететь иск на круглую сумму. Понятен ход мыслей человека, который не вникает в юридические вопросы, Он думает, а меня за что?

Но, как сказали древние: dura Lex, sed Lex (суров закон, но это Закон).

Давайте посмотрим немного практики.

👉Руководителю предъявили иск на 10 000 000 рублей убытков, которые возникли у компании из-за привлечения к ответственности по 19.28 КоАП.

Источник: Определением Верховного Суда РФ от 08.04.2021 N 303-ЭС18-3477(4).

👉С руководителя взыскали 1 000 000 рублей убытков, которые возникли по причине привлечения общества к ответственности по 19.28 КоАП.

Суд не принял доводы руководителя о том, что штраф не является прямым действительным ущербом Общества и не нанёс работодателю ущерб,

Источник: Постановление ФАС Поволжского округа от 20.02.2014 по делу N А12-6860/2013.

👉У общества возникли убытки в результате привлечения к ответственности по 19.28 КоАП в размере 11 700 000 рублей. Общество предъявило иск руководителю о взыскании убытков.

Суд отметил, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

Источник: Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 N 12АП-3576/2024 по делу N А57-28536/202.

👉 В этом случае иск о привлечении к субсидиарной ответственности прилетел не только к Генеральному директору, а еще и к руководителю отдела продаж. В результате 1 000 000 рублей взыскали с Генерального директора.

Источник: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 N 09АП-86672/2023 по делу N А40-87130/2023.

👉 С руководителя взыскали убытки в размере 1 000 000 рублей, которые возникли в результате привлечения к ответственности по 19.28 КоАП.

Суд отметил: привлечение общества к административной ответственности в виде взыскания финансовой санкции указывает на отсутствие со стороны ответчика добросовестного и (или) разумного осуществления обязанностей по контролю за действиями (бездействием) работников.

Источник: Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.12.2024 по делу N А12-15788/2024

👉Напомню, что 14 апреля стартует обучение для специалистов, которые хотят повысить уровень своих знаний в области комплаенс. Группа формируется. Курс состоится.
Подробнее тут
https://t.me/compleanceru/614
👍7👏2
Что делает хороший курс действительно качественным и сколько это стоит?


🎓Разработку хорошего курса можно сравнить с написанием хорошей магистерской диссертации.

Разработка курса — это не просто набор слайдов и текста. Если нужно создать по-настоящему эффективный учебный материал, придется вложить время и ресурсы.

В чем секрет хорошего курса? 🔍

1️⃣ Источники. Без качественных и проверенных источников курс - это не совсем курс. Представьте написание магистерской диссертации. Сколько времени нужно потратить на поиск источников и разработку структуры диссертации ?

Например, для нашего курса по корпоративной культуре мы использовали более 20 только англоязычных источников, что составило около 250 страниц текста для анализа.

2️⃣ Время на разработку. Если есть мнение, что можно создать хороший курс за пару недель — это очень оптимистично. Мы потратили 1,5 месяца, чтобы:

✅Подобрать и проанализировать источники.
✅Разработать структуру и текст самого курса.
✅Создать сценарий и анимированное видео.
✅Вычитать курс.
✅Написать тесты для закрепления знаний.
✅Загрузить курс на платформу.

3️⃣ Иллюстрации и дизайн. Чтобы материал был легким для восприятия, важно добавить тематические иллюстрации. Это требует времени на разработку ТЗ для дизайнера и собственно время на создания самих иллюстраций.

4️⃣ Анимации. Нужно сделать курс еще лучше? Поможет анимированное видео. Например, создание 10-15 минут анимации может занять 2-3 недели и потребовать дополнительных затрат на разработку сценария, видео и озвучку.

Кто может сделать такой курс и сколько он стоит ? 💸

Курс можно сделать своими силами, для этого нужно примерно заложить:

5-7 рабочих дней на поиск источников и первичный анализ.
10-15 дней на их перевод и детальный анализ.
10-15 дней на разработку курса.
5-10 дней на вычитку курса и внесения правок.
Бесконечное количество времени и нервов на операционные и организационные аспекты.

👉В результате получается от 30 до 50 рабочих дней - первая статья расходов.

👉Если для курса будут использоваться тематические иллюстрации 10-15 штук - это еще одна статья расходов.

👉Чтобы сделать курс еще лучше, можно разработать анимированное видео на 10-15 минут - это дополнительные затраты на разработку сценария плюс затраты за создание анимированного видео и его озвучку - 200-250 тыс. руб.

Если для курса понадобится внешний эксперт - это еще одна затрата.

Через год курс нужно будет обновить. Это еще одна статья затрат.

✅Если есть желание сэкономить трудозатраты, получить платформу с + 25 курсами по комплаенс от профильных экспертов по цене +- одного курса, если делать его собственными силами, оставляйте заявку и получите бесплатный пробный доступ.

✅Если нужно разработать готовый курс по комплаенс для вашей корпоративной обучающей платформы, можем с командой разработать эксклюзивный курс.
👍5❤1
В целом по поводу Кодекса этики существует оценка, что он нужен, чтобы обозначить позицию компании.

Постараюсь на практикуме развить другую точку зрения, так как убежден, что Кодекс может стать работающим документом. Другое дело, что так редко делают.

Регистрация на практикум по Кодексу этики доступна по ссылке https://forms.gle/8PKKU7PxZ9NjrRZ57

Уже есть + 55 участников. Присоединяйтесь.
👍2
Forwarded from Про аудит, риски, контроли (Катерина)
us-leading-with-ethics.pdf
2.1 MB
Я не верю в эффективность Кодексов этики (здесь писала свою позицию) и горячей линии (простите, возможно, у вас другой опыт).

🛡Но верю, что эти факторы могут сформировать надёжную защиту компании:
1️⃣тот самый "тон сверху" и синхронность в словах и действиях топов;
2️⃣культура / среда, зрелые HR процессы;
3️⃣принятие решений на всех уровнях в компании с учетом этических вопросов;
4️⃣ "честная" политика и открытость компании в кризисных/непростых ситуациях;
5️⃣ адекватные бизнес цели/KPI сотрудников и подходы к их достижению.
Часть элементов взаимосвязана между собой или одно включает другое, поэтому список условный.

В коротком отчете от Deloitte Leading with ethics отмечаются 4 направления, которые можно взять за основу и развивать в своей компании через процессы, продукты, программы обучения.

❓Понятно, что эти вопросы глобально должны идти сверху, но кто в ваших компаниях уже непосредственно координирует/пишет политики, разрабатывает обучение, оценивает процессы/продукты, даёт заключения по сложным кейсам? Или функционал распределен между HR и #комплаенс / СВА, др.подразделениями?

❓️Какой пункт из списка кажется самым эффективным, если можно выбрать только одно? Почему?

#этика #этическое_лидерство
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤2
Что нового появилось в ИСО 37001:2025

В стандарте ИСО 37001 появился новый раздел 5.1.3, который называется: Культура противодействия взяточничеству.

Стандарт говорит о том, что руководящий орган, высшее руководство и менеджмент организации должны демонстрировать активную, наглядную, последовательную и устойчивую приверженность стандартам поведения, которые требуются во всей организации.

Почему в антикоррупционном стандарте появилась рекомендация про антикоррупционную культуру?

Фактически ISO 37001:2025 предлагает развивать корпоративную культуру, как фактор превенции коррупционных нарушений. Может возникнуть мнение, что лучшее средство превенции - это хороший контроль.

Давайте посмотрим на издержки контроля. Внедрение механизма контроля является сигналом недоверия. Работодатели, которые жестко следят за действиями своих сотрудников, посылают своим сотрудникам сигнал о том, что они ожидают от них неправомерных действий. Имеющиеся данные свидетельствуют о негативном влиянии чрезмерного контроля на внутреннюю мотивацию действовать добросовестно.

Акцент на контроле и санкциях может создать или усилить впечатление, что неправомерные действия распространены и, следовательно, более реализуемы.

Эксперимент на студентах показал, что они вели себя более коррупционно, если был риск разоблачения, чем, если бы его не было. Schulze and Frank, 2003.

Таким образом, ИСО предлагает не отказаться от контроля, но снизить его негативное влияние на людей, которое 100 % есть.

С чего начать внедрять или развивать корпоративную культуру?

Проработать показатели антикоррупционной культуры и определить факторы, которые на нее влияют.

Представьте ситуацию. Вам говорят, что в крупной компании есть отдел продаж, но у этого отдела нет вообще метрик и показателей. Ваше мнение ?

Что можно сделать для развития антикоррупционной культуры? Например, можно установить метрику: уровень восприятия антикоррупционной культуры среди сотрудников. После чего привязать показатели к KPI руководителей.

В целом, если в компании нет метрик в области комплаенс, или они есть, но не зависимо от их показателей, они ни на кого и ни как не влияют - это показатель отсутствия антикоррупционного комплаенса.
👍6
Почему скоро могут значительно вырасти комплаенс-риски для фармацевтических компаний?

В ГД ФС внесен законопроект, который позволит медицинским организациям принимать решения о персонализированной тактике лечения. Другими словами это значит, что стандарты и клинические рекомендации могут стать не обязательными в некоторых ситуациях.

Кейс.

Медицинский представитель сделал предложение врачу, чтобы тот предлагал своим пациентам альтернативное лечение с использованием медицинского препарата "Sofovel Sofosbuvir/Velpatasvir" от заболевания гепатита, не предусмотренного Министерством здравоохранения РФ и не использующегося в больнице.

Чтобы заинтересовать врача, представитель фармацевтической компании предложил  вознаграждение в размере от 10 000 до 20 000 рублей за каждого пациента. В итоге врач начал продвигать ЛП.

Завершилось все привлечением врача к ответственности и, предполагаю, уголовным делом.

Источник: Решение Тюменского областного суда от 20.11.2024 по делу N 21-367/2024.

❗️Есть все основания предполагать, что после того, как новый законопроект вступит в силу, вероятность повторения кейса, который указан выше, вырастет кратно.

Чем это опасно?

Деятельность многих медицинских представителей приводит к разбирательствам по 19.28 КоАП. Штрафам. Запретам 2 года торговать с государством, что может быть весьма критическим риском.

Могут возникнуть такие риски для бизнеса и такие риски для руководителей компаний.

Что можно предпринять.

Например, можно обучить медицинских представителей на курсах от ведущих экспертов в области фарминдустрии. И получить документ об обучении от компании с государственной образовательной лицензией.

Почему обучение поможет?

1) Медицинские представители станут более осознанными, что снизит вероятность нарушения.

2) Если нарушение произойдет, то есть вероятность, что компанию не привлекут по 19.28 КоАП.

Например, существует решение суда, которое освободило фармкомпанию от ответственности по 19.28 КоАП. В решении прямо указано, что медицинский представитель многократно проходил обучение на электронной платформе, что является показателем того, что компания приняла все зависящие от нее меры для профилактики коррупционных нарушений.

Дополнительным аргументом для суда может стать тот факт, что сотрудники компании проходили обучение в компании с государственной образовательной лицензией.
👍3
​Мне задали вопрос, почему я решил, что компанию в этом кейсе привлекут по 19.28 КоАП, а с руководителя могут взыскать убытки, если в решении об этом ни слова?

Если коротко, в данном кейсе описана типичная картина передачи незаконного вознаграждения от имени или в интересах юрлица, что образует состав правонарушения по ст. 19.28 КоАП РФ.

Фактическая картина в решении суда:

👉 Врач получил незаконное вознаграждение (около 20 000 руб.) от медицинского представителя.

К.Э.Ф. по договоренности с ФИО6, который занимался реализацией медицинских препаратов, должна была предлагать своим пациентам альтернативное лечение с использованием медицинского препарата "Sofovel-Sofosbuvir/Velpatasvir" от заболевания гепатита, не предусмотренного Министерством здравоохранения Российской Федерации и не использующегося в ГБУЗ ФИО1 "НЦГБ", за денежное вознаграждение в размере от 10 000 до 20 000 рублей за каждого пациента.

<...>, осуществляя лечение пациента ФИО7, с целью получения денежного вознаграждения от лица, реализующего медицинские препараты (ФИО6), К.Э.Ф. предложила пациенту пройти курс лечения от хронического вирусного гепатита медицинским препаратом "Sofovel - Sofosbuvir/Velpatasvir", на что ФИО7 согласилась, в связи с чем ФИО14 предоставила пациенту телефон для связи с ФИО6.

В последующем К.Э.Ф. через мессенджер "WhatsApp" сообщила ФИО6 о намерении ФИО7 приобрести указанный препарат, <...> ФИО8 в ответ сообщил последней, что ФИО7 забрала препарат и перевел К.Э.Ф. денежные средства за данного покупателя.

👉Это квалифицировано как конфликт интересов и привело к административной ответственности врача.

Анализ ситуации с точки зрения права:

👉По сути, мы имеем передачу вознаграждения за действия, связанные с должностным положением врача.

👉С точки зрения уголовного права это может квалифицироваться как дача взятки (ст. 291 УК РФ), а с точки зрения административного — как незаконное вознаграждение от имени или в интересах юрлица (ст. 19.28 КоАП РФ).

Применимость ст. 19.28 КоАП к юридическому лицу:

👉Если сотрудник (медпред) действует в интересах или от имени компании, что обычно подтверждается трудовым договором или выгодой, которую может получить юрлицо - это автоматически порождает административную ответственность юридического лица по 19.28 КоАП.

Это положение подтверждается судебной: если работник передает взятку в интересах компании, компания привлекается по 19.28 КоАП, даже если компания его на это не уполномочивала и ничего не знала о намерениях сотрудника.

Почему в конкретном решении этого нет.

👉Дело рассматривалось только в отношении врача за конфликт интересов.

Тем не менее, юрист или специалист по комплаенс должен учитывать содержание и формулировки, которые зафиксированы в решении и делать юридический анализ с точки зрения материального и процессуального права.

Решение об административной ответственности датировано ноябрем 2024 года. Скорее всего уголовное дело идет следом. А после решения по уголовному делу возникнет процесс по 19.28 КоАП.

Риски для бизнеса:

Привлечение по ст. 19.28 КоАП влечет штраф до 100-кратного размера взятки и включение компании в реестр коррупционных нарушителей.

Это означает дисквалификацию от участия в госзакупках на 2 года (п. 7.1 ч. 1 ст. 31 Закона № 44-ФЗ).

Возможность взыскания убытков с руководителя:

Руководитель отвечает за организацию антикоррупционного комплаенса.

Если его недобросовестные или неразумные действия (например, отсутствие обучения, контроля, процедур) привели к убыткам в виде штрафа , то это — основание для взыскания с него убытков (ст. 53.1 ГК РФ, судебная практика: дела о взыскании убытков с директоров).

❗️Поэтому такие кейсы — это не просто судебные решения по частному вопросу, а сигналы риска для компаний, особенно если в штате есть медпреды, а компания не хочет стать фигурантом по 19.28 КоАП.
👍5