Пост про гудвил и некоторые мысли про комплаенс-обучение.

1) Как обосновать необходимость программы комплаенс-обучения?

Бизнес считает деньги. Боль, как минимум, некоторых комплаенс-подразделений — это демонстрация своей пользы. Как ее можно показать?

Посчитать гудвил – стоимость репутации. По-русски гудвил — это стоимость, уплаченная за акцию сверх стоимости всех активов, которые были отражены в ее финансовой отчетности.

Есть исследования, в которых упоминается, что стоимость репутации может достигать 60 % от стоимости акций в денежном выражении.

Что делать, если у компании нет акций?

В любом случае, репутация сколько-то да стоит. Понятно, что есть жизнь на земле, а предлагаемый метод не панацея, но все-таки – это один из вариантов показать свою пользу.

Например, многие даже в обыденной жизни готовы переплачивать выше цены рынка, если будут уверены, что им окажут услугу не на тяп-ляп.

2) Почему комплаенс должен оценивать репутационные риски?

Все просто - иначе он, условно, не комплаенс. Письмо ЦБ от 2 ноября 2007 г. № 173-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору» говорит о том, что комплаенс-риск — это, в том числе, репутационный риск.

3) Как все это связано с обучением?

Комплаенс-обучение — это один из ключевых методов управления репутационным риском.

Подарок в 100 рублей - это конфликт интересов

Суть дела. Сотрудник принимал номинальные подарки от клиентов в сумме 100 рублей в качестве благодарности за обслуживание.

Сотрудника уволили за конфликт интересов.

Сотрудник обратился в суд, отметив, что ни внутренние нормативные акты ни приказ об увольнении не содержат перечня запрещенных или разрешенных подарков, стоимостных характеристик подарков и иных определяющих признаков.

Суд встал на сторону работодателя, сказав, что получения подарка в виде денежных средств из запрещенного перечня политики по управлению конфликтом интересов - это повод для увольнения.

В этом деле есть детали по статусу сотрудника. Но, в целом, базовое правило заключается в том, что помимо заработной платы нельзя получать дополнительную выгоду благодаря работе. По большому счету, похожую формулировку можно добавить в ЛНА.

Источник: Определение 6 КСОЮ от 24.06.2021 г. по делу N 2-2-328/2020.

Подарки в уголовных делах.

Небольшая подборка судебной практики по уголовным делам, где упоминается слово подарок.

❗️Попросил подарить маленький холодильник
Источник: Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 10.12.2024 N 77-4437/2024.

❗️Региональный менеджер департамента госпитальных продаж за счет денежных средств, выделенных на представительские расходы обещал подарки для детей, алкоголь и продукты питания врачу.
Источник: Кассационное постановление Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17.10.2024 по делу N 77-3880/2024.

❗️Принимая в подарок ноутбук, сотрудник не понимал, что его дарили для того, чтобы на него повлиять.
Источник: Кассационное определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 23.11.2023 N 77-4417/2023.

❗️Подарили часы швейцарской марки "Hublot" и
гладкоствольное длинноствольное ружье "Фабарм". Бухгалтер вел "базу" подарков.
Источник: Кассационное определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 12.01.2023 по делу N 77-140/2023.

❗️Получил подарок мебелью.
Источник: Кассационное определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 10.09.2020 по делу N 77-799/2020.

Подборка популярных постов в канале

✅ Можно ли обрабатывать в личном листе по учету кадров ПД родственников?

✅ Как использовать эмоции при комплаенс-обучении.

✅ Пост про разработку курса, который прошел отбор на Евразийский антикоррупционный форум.

✅ Как объяснить сотрудникам, кто несет основную ответственность за риски?

✅ Размещение фотографии сотрудника на доске позора.

✅ Зачем проводить комплаенс-обучение.

Коллеги, если, кто-то давно хотел опубликовать свою статью по комплаенс, но не доходили руки, сейчас есть отличный повод опубликоваться в авторитетном месте.

На площадке научно-учебного центра противодействия коррупции Президентской академии на постоянной основе ведется научное и методическое сопровождение тематики антикоррупционного комплаенса в организациях частного сектора.
 
В 2025 году под эгидой Президентской академии запланированы к изданию:
сборник статей научно-практической направленности «Профилактика коррупции в организациях: российский и зарубежный опыт»;
коллективная монография «Система мер по профилактике коррупции в государственных и частных организациях и компаниях в современных условиях».
 
Публикация безвозмездная (без авторского гонорара). Расходы по подготовке издания Академия берёт на себя.

Издания будут электронными и будут предоставлены авторам в виде полноценного макета с указанием о регистрации в Книжной палате, а также размещении на площадках публикации электронных изданий.

По всем вопросам обращайтесь к ответственному лицу Президентской академии - t.me/timurthn

Как комплаенс смог заработать 156 млн. евро.

Между Rabobank и Deutsche Bank возник картель. Можем предположить, что:

1) в рамках внутренних комплаенс-процедур, Deutsche Bank выявил картель еще до того момента, когда о нем узнал регулятор.

2) комплаенс Deutsche Bank просчитал риски, и решил, что они стоят + 100 млн. евро.

3) чтобы избежать такого штрафа Deutsche Bank воспользовался программой освобождения от ответственности.

Выдержки из решения регулятора

👉Антиконкурентные коммуникации между соответствующими трейдерами Deutsche Bank и Rabobank происходили с помощью электронных писем Bloomberg, мгновенных сообщений и чатов.

👉Мгновенные сообщения и электронные письма состояли из односторонних сообщений или обмена сообщениями на определенную тему (например, сделка, облигация, клиент).

✅ Deutsche Bank сотрудничал с Комиссией в рамках программы смягчения ответственности (2006 Monigency Notice) и поэтому:

👉 получил полный иммунитет от штрафов за раскрытие картеля, тем самым избежав штрафа в размере почти 156 миллионов евро.

👉Rabobank получил штраф в размере €26,6 млн.

Интересно, что в свою защиту говорил Rabobank:

"Комиссия не провела тщательного, беспристрастного и тщательного расследования, а вместо этого ❗️ «чрезмерно сильно и критично полагалась» на заявления о снисхождениях и информацию, предоставленную Deutsche Bank."

Решение в комментариях.

Карьерная вакансия.

Коллеги, возможно, кто-то находится в поиске сотрудника. Публикую резюме соискателя, который имеет опыт в относительно узкой сфере - медицине и фармацевтике.

Ключевые навыки:

• Юридическая поддержка операционной и корпоративной деятельности холдинга (более 30 юрлиц)
• Навыки управления двумя подразделениями: Юридическим отделом и отделом регистрации и сертификации
• Анализ и минимизация юридических рисков бизнеса, построение комплаенс-системы
• Разработка стратегии защиты в судебных разбирательствах и при проведении проверок контрольно-надзорных органов
• Оптимизация и регламентация бизнес-процессов
• Юридическое сопровождение сделок
• Опыт работы с госзакупками (44-ФЗ, 223-ФЗ)
• Умение выстраивать отношения, высокий уровень ответственности, гибкость мышления, системность, упорство в достижении результатов

Телеграм: @rpotap

Резюме в комментариях

Что теперь нужно учитывать при увольнении за разглашение коммерческой тайны?

Суть дела. Сотрудник банка разгласил банковскую и коммерческую тайну. Сотрудника уволили, он обратился в суд.

Интересна логика суда, он отметил, что банк:

👉 Не обосновал возможность получения коммерческой выгоды третьими лицами в случае передачи им коммерческой и банковской тайны.

👉 Не доказал, что информация имеет коммерческую ценность и позволяет получить ее обладателю конкурентные преимущества на рынке и привлечь дополнительные инвестиции.

👉 Это позволило суду усомниться в совершении сотрудником проступка, послужившего основанием для его увольнения, и толковать эти сомнения в пользу работника - слабой стороны трудового правоотношения.


✅ В результате сотрудника восстановили.

😇 Если следовать такой логике, то, чтобы снизить риски восстановления сотрудника, за разглашение коммерческой или банковской тайны, необходимо:

👉 Обосновать выгоду, которую могли бы извлечь лица, которым была передана коммерческая тайна.

👉 Доказать коммерческую ценность тайны для самой компании.

Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22.08.2024 N 88-20235/2024.

Как нельзя себя вести, если в компании обнаружен "крот"

👉 Суть дела. Компания обнаружила за рабочим столом начальника отдела продаж коммерческие предложения, счета, заявки и другие документы, которые были оформлены от имени конкурента.

Компания пришла к выводу, что ее сотрудник -"крот". Он параллельно работал на конкурента и использовал ее коммерческие сведения для увеличения продаж конкурента.

👉 Что сделала компания. Действовать начали немедленно. От сотрудника запросили объяснения и вскоре уволили за разглашение коммерческой тайны.

Сотрудник обратился в суд.

Аргументы суда:

✅ Документы обнаружили на рабочем столе и тумбе сотрудника в выходной день, когда сотрудника не было на работе - доказательств о том, что эти документы принадлежали сотруднику нет.

✅ Наличие у сотрудника документов, которые принадлежат конкуренту само по себе не доказывает, что он разглашал коммерческую тайну.

✅ Запись телефонного разговора суд признал недопустимым доказательством.

Результат. Сотрудник выиграл спор, а другие сотрудники узнали, что так можно делать и за это ничего не будет.

Вывод. Не нужно скупиться на хороший комплаенс :)

Источник: Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 28.03.2023 N 88-7205/2023

​Интересный кейс для фарминдустрии.

❗️Медицинский представитель не выполнял планы по полевым визитам, Его руководитель составил для него план визитов в ЛПУ и задач, которые нужно выполнить во время визитов.

❗️Медицинский представитель опять не выполнил план руководителя, а также не сформировал базу врачей.

❗️ В ответ на давление работодателя медицинский представитель обратился в Минздрав, чтобы там дали разъяснения, могут ли врачи принимать медпреда для рекламы ЛП. Ответ Минздрава был отрицательным.

📝 В результате компания приняла решение уволить медицинского представителя, так как он не выполнял планы.

✅ Медицинский представитель в суде сообщил, что он информировал руководителя о том, что он не может выполнять свои функции по визитам в целях рекламы лекарственных препаратов, так как врачи сказали ему, что это противоречит 323-ФЗ.

✅ Но работодатель не скорректировал трудовые обязанности медпреда с учетом требований законодательства, а продолжал настаивать на выполнении плана.

В результате суд признал увольнение незаконным и восстановил медицинского представителя.

Источник: Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 10.12.2024 N 88-31466/2024

​Еще один кейс для фарминдустрии.

Сотрудника уволили по ряду причин, остановимся на наиболее неоднозначных. В суде он заявил:

📝 Деятельность старшего медицинского представителя заключается в посещении сети аптек и врачей в целях продвижения медицинских препаратов работодателя. (Возникает вопрос стоит ли чисто формально использовать такие формулировки в должностных документах).

❌ Выполнять свои трудовые обязанности без нарушения действующего законодательства он не мог из-за запрета, установленного в п. 5 ч.1 ст. 74 Федерального закона "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации".

❌ Нормы 74 статьи 323-ФЗ исключают вину работника не только по представлению отчетов, но и выполнению трудовых обязанностей в целом, поскольку в силу вышеуказанной правовой нормы продвижение препаратов запрещено.

Дело завершилось восстановлением сотрудника.


📍 Этические критерии ВОЗ определяют продвижение, как все информационные и убеждающие действия производителей и дистрибьюторов, целью которых является стимулирование, назначение, поставки, и/или использование лекарств.

📍Кодекс IFPMA определяет продвижение, как любую деятельность предприятия, организованную или спонсируемую им, направленную на работников здравоохранения для стимулирования назначения, рекомендации, поставки, применения, или потребления фармацевтических продуктов.

📍 Исходя из формулировок 323-ФЗ, он не запрещает продвижение, а скорее, наряду с другими законами, ограничивает формы и методы, которые можно использовать для продвижения. Но некоторые медпреды считают, что продвижение полностью под запретом, трактуя закон в свою пользу.

📝 Если необходимо решение, можете поставить +, отправлю в ЛС. Интересно познакомиться с подписчиками из фармы, вдруг такие есть.

​Приглашаю принять участие в бесплатном интенсиве по комплаенс-рискам в фармацевтической индустрии.

Цель:

На интенсиве мы разберем ключевые кейсы в области комплаенс, относящиеся как к российским, так и международным фармацевтическим компаниям.

Будут подробно рассмотрены кейсы:

Pfizer
Alexion
Biomet
AstraZeneca
Johnson & Johnson
Teva
Novartis
GlaxoSmithKline
Bio-Rad Laboratories, Inc
Philips

А также свежие кейсы в отношении российской фармы и ее сотрудников.


Результат участия:

✅ Освежите и/или получите новые знания по механике реализации комплаенс-рисков.
✅ Узнаете о мерах профилактики рисков, которые могут возникнуть в фармацевтическом секторе.
✅Сможете применять знания для предотвращения потенциальных нарушений.

Формат:

👉 Еженедельная рассылка 2-3 кейсов.
👉 Две встречи в Zoom для совместного обсуждения кейсов и мер по их минимизации.

Стоимость: Бесплатно.

Если вы хотите принять участие, пишите в ЛС (@S_erg12) Для знакомства можете указать ваше имя, компанию, в которой работаете, и адрес электронной почты, на который будет отправляться рассылка.

Также можете просто поставить +

Старт: 24 марта

Присоединяйтесь 🤝

Дорогие дамы!

Поздравляю вас с чудесным весенним праздником — 8 марта! 🌸 Пусть вас всегда окружают внимание, забота и любовь. Пусть каждый миг приносит радость, успехи и вдохновение, а мечты сбываются! Желаю вам крепкого здоровья, счастья и душевного тепла. Пусть ваша красота, мудрость и сила освещают мир вокруг и делают его лучше!

Приглашаем принять участие в бесплатном интенсиве по комплаенс-рискам в фармацевтической индустрии

В рамках интенсива по комплаенс-рискам в фармацевтической индустрии, один из вебинаров проведет Александр Моисеев - известный эксперт в области Маркет Аксесс, генеральный директор компании "ПроАксесс", Лидер профессионального сообщества «Маркет Аксесс Management».

Тема его вебинара: Риски нарушений в Маркет Аксесс.

Цель мероприятия:

На интенсиве мы разберем ключевые кейсы в области комплаенс, относящиеся как к российским, так и международным фармацевтическим компаниям.

Будут подробно рассмотрены кейсы:

Pfizer
Alexion
Biomet
AstraZeneca
Johnson & Johnson
Teva
Novartis
GlaxoSmithKline
Bio-Rad Laboratories, Inc
Philips

А также свежие кейсы в отношении российской фармы и ее сотрудников.

Результат участия:

✅ Освежите и/или получите новые знания по механике реализации комплаенс-рисков.
✅ Узнаете о мерах профилактики рисков, которые могут возникнуть в фармацевтическом секторе.
✅Сможете применять знания для предотвращения потенциальных нарушений.

Формат:

👉 Еженедельная рассылка 2-3 кейсов.
👉 Две встречи в Zoom для совместного обсуждения кейсов и мер по их минимизации.

Если вы хотите принять участие, отправьте заявку с корпоративной почты на адрес: info@compliance360.ru

Старт: 24 марта

Присоединяйтесь 🤝

Ответ на опрос выше.

✅ Раздел A.19.1 ISO 37001 2025 г. выводит на первое место мониторинг за эффективностью обучения.

👉 Из нового, что появилось в стандарте ISO Anti-bribery management systems 37001 2025 - это раздел про культуру борьбы со взяточничеством.

📝 Что значит антикоррупционная культура, как ее развивать ? Например, говорить, что коррупция это плохо, но это общеизвестный факт.

👉 На мой взгляд, нужно в целом развивать корпоративную культуру, делать это интересно и не прямолинейно. Например, прививать сотрудникам культуру мышления собственника. Допустим, с помощью обучения.

По ссылке можете посмотреть небольшой пример курса по развитию корпоративной культуры https://kinescope.io/h4j4jsLFc2cN6vnvaDrJGC.

Идея всего курса разобрать лидерские принципы компании Амазон. Хотя там прямо про антикоррупцию ничего не говорится, но речь идет о бережливости, заботе о компании, что и является косвенным способом развивать антикоррупционную культуру. Только делать это не буквально.

Если есть цель интересно и полезно организовать обучение по комплаенс и корпоративной культуре, можете обращаться за консультацией @S_erg12