Law Compliance
837 subscribers
165 photos
56 videos
22 files
313 links
Помогаю компаниям снижать риски проверок, штрафов и убытков через кастомные комплаенс-решения под Ваш бизнес. Для связи и предложений @S_erg12
Download Telegram
Что можно указать в отчете о результатах работы отдела за год ?

Например, можно отчитываться о результатах деятельности с точки зрения эффективности в преобразовании ресурсов, которые получил отдел, в конечные результаты.

Что повышает ценность отчетов

👉Актуальность и ценность?
Например, задайте вопрос, как применяются данные из комплаенс-отчете на протяжении следующего квартала/года?

👉Измеримость и осязаемость
Например, из отчета можно понять, какие ресурсы поступили, как они преобразовались в конечный результат на благо организации.

Что снижает ценность отчетов

👉Когда подразделение не связывает свои результаты с годовыми целями бизнеса, получается, что их работа не приносит вклад в общую ценность компании.

👉Когда укореняется комплаенс-менталитет, при котором основное внимание уделяется соблюдению правил, стандартов и требований, а не анализу результатов и поиску путей для улучшения.
Например, был обновлен Кодекс этики, но нет оценки, что изменилось после принятия нового Кодекса. Чем тогда был плох старый Кодекс?

Что вызывает сомнения

👉Когда удовлетворенность "внутренних клиентов" качеством услуг оценивается так, как они сами воспринимают услугу. Такой подход может быть в высшей степени субъективным показателем. Так как качество сравнивается не с объективными стандартами, а с восприятием "внутреннего клиента".

В целом неплохо разработать методологию подготовки отчета о своих результатах. Не стоит забывать правило: "Чего не видно, того нет".

🤝Желаю вам, чтобы вы не только хорошо делали свою работу, но и также хорошо ее презентовали.
❤3
⚡️⚡️⚡️Принят новый закон об уголовной ответственности за картели, который изменяет ст.178 УК РФ.


Появился новый состав - картель на торгах. Лишение свободы до 5 лет.


⚡️Теперь ставки растут. Ошибки приобретают уголовный оттенок.

В чем проблема ?

Как быть с группой лиц и «семейными компаниями»?

Что делать с перепиской сотрудников и их коммуникациями с заказчиками- традиционными источниками доказательств картеля на торгах.


Что можно предпринять ?

Например, можете обучить своих сотрудников.

Мы с командой экспертов сделали набор из 4 крутейших курсов по картелям. Кстати курсы перед приобретением можете протестировать.


Что еще, на мой взгляд, можно предпринять расскажу в следующих постах.
​Что делать с картельными рисками?

На мой взгляд, сложность состоит в том, что наличие картеля устанавливается не на основании документов, а на основании поведения сотрудников, которое доказывает наличие устного соглашения.

😇 В результате риски "попасть" на картель становятся просто неопределенными.

Немного судебной практики в доказательства тезиса выше.

Пример 1. Компанию под фактическим контролем одного человека обвинили в картеле на торгах. Источник: Постановление АС МО по делу № А40-43715/2022.

Пример 2. У двух компаний, по их мнению, был один бенефициарный владелец. Он давал обязательные указания сотрудникам обеих компаний. Сотрудники компаний обменивались между собой ценовой и не ценовой информацией – это послужило доказательством картеля.

Антимонопольщики посчитали, что связь между компаниями есть(🥲), но они не подконтрольны одному лицу, поэтому их поведение — картель. Итог – штраф 138 млн.руб. Источник: Решение Арбитражного по делу № А55-16982/2020.

Пример 3. Суд констатировал, что хотя полномочия "Х" по контролю общества фактически равнозначны осуществлению функций единоличного органа (😢) юридического лица, но судом нижестоящей инстанции не учтено, что исходя из буквального толкования статьи 11 Закона N 135-ФЗ, компании, не отвечают признакам группы лиц, установленных частью 8 данной статьи, а поэтому не освобождены от соблюдения запретов, установленных частью 1 статьи 11.

Вывод напрашивается такой, что фактический контроль не всегда равен корпоративному контролю в смысле, который ему придает законодательство.

Источник: Постановление АС Северо-Западного округа от 10.10.2022 по делу № А56-109269/2020.
Антимонопольный комплаенс, как снизить картельные риски

Для тех, кто работает в отраслях, которые подвержены картелям, например, фарма, картели давно известная проблема. Но из-за ужесточения законодательства - проблема становится еще более актуальной.

Для того, чтобы верхеуровнево определить или актуализировать области риска, можно ответить на ряд вопросов:

👉являются ли ваши клиенты также и вашими конкурентами.

👉посещает ли ваш персонал, в частности, менеджеры либо сотрудники из отдела продаж торговые или профессиональные тренинги (ассоциации) с вашими конкурентами.

👉как часто сотрудники, в частности из управленческого звена либо из отдела продаж, приходят в вашу компанию от ваших конкурентов. Например, новый сотрудник может сделать два КП - одно от прежнего работодателя, а одно от вас.

👉имеется ли у ваших сотрудников коммерчески конфиденциальная информация о ценах вашего конкурента, структуре затрат или бизнес-планах.

👉вы вращаетесь на рынке, на котором взаимодействуют сотрудники сравнительно небольшого круга предприятий на довольно регулярной основе,

👉вы торгуете на рынке, на котором «все, кажется, знают всех остальных» в конкурирующих компаниях.

👉вы работаете в партнерстве со своими конкурентами, например, в совместных предприятиях.

👉 у вас есть сотрудники, которые общаются с сотрудниками ваших конкурентов,

👉 вы осуществляете свою деятельность на рынке, где имели случаи расследования картелей.

Приведенный выше список является сугубо иллюстративным, но в общих чертах может подсветить зоны, которые требуют внимания.
🔥4
​Как спрогнозировать возникновение конфликта интересов?

Например, в компании работает 300 человек. Кто-то более вероятно допустит возникновение конфликта интересов, а кто-то менее. Следовательно, если мы выявим людей, склонных к реализации конфликта интересов, мы сможем сформировать группу сотрудников, с которыми нужно проработать вопросы профилактики КИ.

Как выявить людей склонных реализовать конфликт интересов?

В рамках одного проекта мы провели аудит, который позволил выявить две группы людей. Первая больше ориентировалась на личные интересы, а вторая помимо личных интересов также учитывала и интересы других людей.

Методология проекта основывалась на данных серии из 5 экспериментов, которые показали, что можно надежно и достоверно измерить насколько люди учитывают личные интересы и интересы других лиц. На мой взгляд, неплохая методика для профилактики корпоративных нарушений.


Что оценивать в корпоративной культуре может комплаенс в разрезе именно культуры нормативно-правового соответствия?

Результаты проекта , который я указал выше, и серии задокументированных экспериментов показывают, что комплаенс-менеджерам можно измерять корпоративную культуру во исполнения требований стандарта ISO 37301.

Необходимо учитывать, что различные исследования, которые проводят отделы по управлению персоналом в большей степени про другое и ориентированы на их задачи. Но, так как непосредственно комплаенс корпоративную культуру в своих целях нередко не замеряет, то он использует оценки корпоративной культуры, которые делают другие отделы и для других целей.

Причем, методик, которые позволяют оценивать именно культуру нормативно-правового соответствия довольно много. А какие методики используете вы ?
🔥2
Law Compliance pinned «​Как спрогнозировать возникновение конфликта интересов? Например, в компании работает 300 человек. Кто-то более вероятно допустит возникновение конфликта интересов, а кто-то менее. Следовательно, если мы выявим людей, склонных к реализации конфликта интересов…»
Этапы комплаенс-аудита

Раздел 4.1 ISO 37301 говорит нам о том, что при внедрении комплаенс-системы, сначала нужно понимать контекст организации, то есть общий смысл всего происходящего внутри и снаружи.


Чтобы его определить можно использовать разные апробированные методики или разработать свою.

Например, контекст можно определить путем оценки:

📝входящих финансовых потоков – они показывают нам, что риск мошенничества возрастает как с точки зрения вероятности, так и с точки зрения последствий по мере увеличения сумм.

📝некоммерческих сделок, например, грантов и пожертвований, так как их невозможно легко сравнить по принципу, сколько мы заплатили и сколько получили, это увеличивает вероятность мошенничества и риск того, что оно останется незамеченным.

📝операций с крупными и постоянными поставщиками – они показывают нам круг продавцов, взаимодействие с которыми, создает для них стимул подкупа, а для покупателя - возможность требовать откаты.

📝схем оплаты труда – они могут показать нам сотрудников, чьи чрезмерно агрессивные или нереалистичные показатели эффективности могут побудить их к мошенничеству с целью достижения показателей.

📝операций, которые требуют взаимодействие с клиентами и поставщиками на их предприятиях или в полевых условиях – они показывают нам круг персонала, у которых есть больше возможностей для создания «неподобающих» личных отношений.

Список можно продолжать дальше….

А какие способы оценки контекста используете вы ?
Картели и антимонопольный комплаенс

Одинаковые IP-адреса и "семейный бизнес" традиционно создают антимонопольные риски.

Но не всегда суды считают, что одинаковые IP-адреса - это доказательство картеля ,а компании, которые входят в "семейный бизнес" - это конкуренты.


Пример 1. Одинаковые IP-адреса - это не всегда картель.

«Вопреки позиции антимонопольного органа использование единого IP-адреса при подаче ценовых предложений и минимальное снижение НМЦ при участии в торгах сами по себе не свидетельствуют о заключении обществами запрещенного картельного соглашения».

Источник: Постановление АС Западно-Сибирского округа по делу № А75-14601/2020.

Пример 2. Семейный бизнес - это не всегда картель.

Апелляция посчитала, что компаниям не нужно было конкурировать, так как они "семейный бизнес", а значит картеля на торгах не было.

Источник: АС Западно-Сибирского округа по делу № А75-13398/2020
Актуален ли вопрос о оценке корпоративной культуры?

В декабря меня пригласили выступить на ежегодной комплаенс-конференции, которую проводит Камаз.

Когда организаторы спросили у меня, с какой темой я могу выступить, я предложил, давайте поговорим про оценку корпоративной культуры.

Организаторы согласились, и в результате я выступил перед коллегами из Камаза, Сибура и Сэтранса с небольшим докладом по оценке корпоративной культуры, которая завязана на кодекс корпоративной этики. Выступление я завершил практическим блоком, который показывает, как на практике можно проводить оценку корпоративной культуры.

Практическую применимость этого блока показывает такой случай. В ноября я проводил обучение для руководителя комплаенс-службы в одной финансовой организации. После прохождения этого блока, она сказала мне, что инициировала пересмотр кодекса корпоративной этики в компании.

А я хочу поделиться с вами некоторыми слайдами своего выступления.
👍7❤1
Коллеги, всех с Наступающим! Желаю, чтобы в Новом году, мы все поняли, чего мы действительно хотим, отделили главное от второстепенного, а затем сделали все необходимое, чтобы у нас это получилось. Но также, чтобы мы не забывали, что самое главное это наш путь!🥂
❤12
Чтобы самому участвовать в проведении аудитов, я регулярно изучаю аудиторские заключения различных антикоррупционных органов в разных странах.

При изучении очередного документа нашел интересное, на мой взгляд, замечание.

Определение "подарка", данное в политике , является длинным и чрезмерно сложным. Предложение из 58 слов
в значительной степени опирается на законодательные формулировки , и его трудно понять.

Сразу возник вопрос, а что, если и у нас аудиторы начнут делать, например, такие замечания:

В антикоррупционный политики общества все антикоррупционные термины чрезмерно сложные. Сами термины являются заимствованием из законодательных актов. Сотрудникам их понять трудно. При этом нарушаются положения ISO 37301 в части простоты и понятности комплаенс-политик.

А действительно, зачем переписывать в политику под копирку положения закона? сотрудники лучше ее поймут? наверное нет. Документ будет солиднее? если даже и так, то почему просто не сделать приложение из официальных формулировок.

Также мне стало более понятно, почему условно "западные" документы пишут человеческим, а не юридическим языком. Думаю, что, если у нас аудиторы тоже начнут делать такие же замечания, то качество документов улучшится.
👍12❤2
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
Как работы могут заменить людей ?

Представьте, вы заходите в ресторан, в котором нет сотрудников. Вместо них вас обслуживают роботы.

Не знал, что такое есть, пока сам не увидел. Купил у робота бокал вина.

Пока это дорогая технология, но в перспективе такие роботы могут заменить людей.
Forwarded from Mash
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
В штаб-квартиру разработчиков сервиса проверки авто "Автокод Профи" в Екатеринбурге пришли с обысками. Предварительная причина — несанкционированное разглашение персональных данных.

По данным Mash, следственные действия в офисе IT-компании SpectrumData на улице Добролюбова начались сегодня утром. У сотрудников изъяли телефоны, их попросили оставаться на своих местах и не препятствовать работе следователей и представителей спецслужб. Вход и выход закрыли.

Компания SpectrumData разработала приложения "Автокод Профи", "Автобаза", Spectrum Бюро, CheckPerson и другие. Основная специализация — базы данных граждан и юрлиц России.

❗️ Подписывайся на Mash
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
👍4
На что можно обращать внимание при проведении комплаенс-аудитов

Существуют разные подходы для оценки комплаенс-системы при проведении аудитов. Базовый - сравнить комплаенс-систему с эталоном, например, ISO 37301. Другой вариант, найти лучшие практики, которые могут дать "пищу для размышления" и точки роста.

Поделюсь одной из таких практик.

Один из иностранных регуляторов в области честности и неподкупности провел опрос 31 тыс. сотрудников государственного сектора, чтобы оценить состояние «здоровья», интересующего сектора в отношении этики и добросовестности. Хотя оценку проводили давно, но часть из ответов, на мой взгляд, сохраняет актуальность. Вот некоторые данные:

📍Хотя учреждения считают, что они предоставляют достаточную информацию, в соответствии с применимыми кодексами поведения при вводном инструктаже, сотрудники не считают, что они прошли обучение, которое им поможет в работе.

📍17 из 26 агентств не обеспечили надлежащего обучения или повышения осведомленности по вопросам этики и добросовестности после вводного инструктажа.

📍69% опрошенных, заявили, что они вообще не проходили обучение по вопросам этики или добросовестности ни у своего нынешнего, ни у бывшего работодателя.

📍Для большинства агентств обучение этике является «одноразовым» при введении в должность. После чего сотрудникам не напоминают об этом.

📍8 агентств не включили ключевые этические вопросы: видение, миссия и ценности, в первоначальный вводный курс или этический тренинг.

📍В 9 учреждениях не было политики рассмотрения жалоб или определенного процесса их рассмотрения.

📍 В 8 агентствах не было реестра жалоб, позволяющего отслеживать нарушения ключевых политик и сообщать о тенденциях высшему руководству.

📍8 агентств не проинформировали своих подрядчиков о положениях кодекса поведения, которые могли бы иметь отношение к работе , выполняемой ими для агентства.

Обратите внимание, как некоторые станы называют антикоррупционные органы. Они не используют слово антикоррупция, а заменяют его, например, так: "Комиссия по обеспечению честности и добросовестности".

Какое название по вашему мнению лучше? Есть ли логика, например, вместо антикоррупционный комплаенс и его производных, использовать термин честность и добросовестность ? Например, не проведение тренинга по антикоррупции, а проведении тренинга по честности и неподкупности?
👍6
Является ли законным предоставить в суд персональные данные других работников без из согласия?

Интересное на мой взгляд дело.

Сотрудника привлекли к дисциплинарной ответственности в виде замечания. Сотрудник оспорил факт привлечения к ответственности. В качестве доказательств он заявил ходатайство о приобщении документов, содержащих персональные данные других работников.

Представитель компании попросил суд признать доказательства недопустимыми, поскольку они получены с нарушением законодательства в сфере персональных данных. Суд отказал и приобщил доказательства к делу.

Но в результате сотрудника привлекли к дисциплинарной ответственности по другому основанию. Субъекты персональных данных, не давали ему согласия на передачу своих персональных данных в суд с целью приобщения их к материалам дела.

Сотрудника уволили по подпункту "в" пункта 6 части первой статьи 81 ТК.

Сотрудник пошел в суд за восстановлением, но суд посчитал, что несмотря на то, что работник использовал персональные данные для предоставления суду по другому делу, его увольнение законно. Таким образом, сотрудник сам себе поменял дисциплинарное наказание с замечания на увольнение по статье.

Источник: Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 19.09.2024 N 88-27389/2024
🔥6