Law Compliance
837 subscribers
165 photos
56 videos
22 files
313 links
Помогаю компаниям снижать риски проверок, штрафов и убытков через кастомные комплаенс-решения под Ваш бизнес. Для связи и предложений @S_erg12
Download Telegram
Как подготовить отчет о комплаенс-аудите ?

Мне приходилось участвовать в комплаенс-аудитах а разных статусах. Помогать российской фарме готовиться к прохождению комплаенс-аудита Deloitte или аудиту со стороны различных международных фармацевтических производителей. Самому проводить комплаенс-аудиты в компаниях различного сектора.

Когда читаешь отчет на 50-70 страниц сплошного текста, то понимаешь, что визуализация отчета, кликабельность ссылок для удобной навигации, когда не нужно прокручивать 40 страниц вверх и вниз, добавляют n-е количество балов в карму того, кто делает отчет.

А как вы оформляете комплаенс-отчеты?
👍7🔥2
Что можно указать в отчете о результатах работы отдела за год ?

Например, можно отчитываться о результатах деятельности с точки зрения эффективности в преобразовании ресурсов, которые получил отдел, в конечные результаты.

Что повышает ценность отчетов

👉Актуальность и ценность?
Например, задайте вопрос, как применяются данные из комплаенс-отчете на протяжении следующего квартала/года?

👉Измеримость и осязаемость
Например, из отчета можно понять, какие ресурсы поступили, как они преобразовались в конечный результат на благо организации.

Что снижает ценность отчетов

👉Когда подразделение не связывает свои результаты с годовыми целями бизнеса, получается, что их работа не приносит вклад в общую ценность компании.

👉Когда укореняется комплаенс-менталитет, при котором основное внимание уделяется соблюдению правил, стандартов и требований, а не анализу результатов и поиску путей для улучшения.
Например, был обновлен Кодекс этики, но нет оценки, что изменилось после принятия нового Кодекса. Чем тогда был плох старый Кодекс?

Что вызывает сомнения

👉Когда удовлетворенность "внутренних клиентов" качеством услуг оценивается так, как они сами воспринимают услугу. Такой подход может быть в высшей степени субъективным показателем. Так как качество сравнивается не с объективными стандартами, а с восприятием "внутреннего клиента".

В целом неплохо разработать методологию подготовки отчета о своих результатах. Не стоит забывать правило: "Чего не видно, того нет".

🤝Желаю вам, чтобы вы не только хорошо делали свою работу, но и также хорошо ее презентовали.
❤3
⚡️⚡️⚡️Принят новый закон об уголовной ответственности за картели, который изменяет ст.178 УК РФ.


Появился новый состав - картель на торгах. Лишение свободы до 5 лет.


⚡️Теперь ставки растут. Ошибки приобретают уголовный оттенок.

В чем проблема ?

Как быть с группой лиц и «семейными компаниями»?

Что делать с перепиской сотрудников и их коммуникациями с заказчиками- традиционными источниками доказательств картеля на торгах.


Что можно предпринять ?

Например, можете обучить своих сотрудников.

Мы с командой экспертов сделали набор из 4 крутейших курсов по картелям. Кстати курсы перед приобретением можете протестировать.


Что еще, на мой взгляд, можно предпринять расскажу в следующих постах.
​Что делать с картельными рисками?

На мой взгляд, сложность состоит в том, что наличие картеля устанавливается не на основании документов, а на основании поведения сотрудников, которое доказывает наличие устного соглашения.

😇 В результате риски "попасть" на картель становятся просто неопределенными.

Немного судебной практики в доказательства тезиса выше.

Пример 1. Компанию под фактическим контролем одного человека обвинили в картеле на торгах. Источник: Постановление АС МО по делу № А40-43715/2022.

Пример 2. У двух компаний, по их мнению, был один бенефициарный владелец. Он давал обязательные указания сотрудникам обеих компаний. Сотрудники компаний обменивались между собой ценовой и не ценовой информацией – это послужило доказательством картеля.

Антимонопольщики посчитали, что связь между компаниями есть(🥲), но они не подконтрольны одному лицу, поэтому их поведение — картель. Итог – штраф 138 млн.руб. Источник: Решение Арбитражного по делу № А55-16982/2020.

Пример 3. Суд констатировал, что хотя полномочия "Х" по контролю общества фактически равнозначны осуществлению функций единоличного органа (😢) юридического лица, но судом нижестоящей инстанции не учтено, что исходя из буквального толкования статьи 11 Закона N 135-ФЗ, компании, не отвечают признакам группы лиц, установленных частью 8 данной статьи, а поэтому не освобождены от соблюдения запретов, установленных частью 1 статьи 11.

Вывод напрашивается такой, что фактический контроль не всегда равен корпоративному контролю в смысле, который ему придает законодательство.

Источник: Постановление АС Северо-Западного округа от 10.10.2022 по делу № А56-109269/2020.
Антимонопольный комплаенс, как снизить картельные риски

Для тех, кто работает в отраслях, которые подвержены картелям, например, фарма, картели давно известная проблема. Но из-за ужесточения законодательства - проблема становится еще более актуальной.

Для того, чтобы верхеуровнево определить или актуализировать области риска, можно ответить на ряд вопросов:

👉являются ли ваши клиенты также и вашими конкурентами.

👉посещает ли ваш персонал, в частности, менеджеры либо сотрудники из отдела продаж торговые или профессиональные тренинги (ассоциации) с вашими конкурентами.

👉как часто сотрудники, в частности из управленческого звена либо из отдела продаж, приходят в вашу компанию от ваших конкурентов. Например, новый сотрудник может сделать два КП - одно от прежнего работодателя, а одно от вас.

👉имеется ли у ваших сотрудников коммерчески конфиденциальная информация о ценах вашего конкурента, структуре затрат или бизнес-планах.

👉вы вращаетесь на рынке, на котором взаимодействуют сотрудники сравнительно небольшого круга предприятий на довольно регулярной основе,

👉вы торгуете на рынке, на котором «все, кажется, знают всех остальных» в конкурирующих компаниях.

👉вы работаете в партнерстве со своими конкурентами, например, в совместных предприятиях.

👉 у вас есть сотрудники, которые общаются с сотрудниками ваших конкурентов,

👉 вы осуществляете свою деятельность на рынке, где имели случаи расследования картелей.

Приведенный выше список является сугубо иллюстративным, но в общих чертах может подсветить зоны, которые требуют внимания.
🔥4
​Как спрогнозировать возникновение конфликта интересов?

Например, в компании работает 300 человек. Кто-то более вероятно допустит возникновение конфликта интересов, а кто-то менее. Следовательно, если мы выявим людей, склонных к реализации конфликта интересов, мы сможем сформировать группу сотрудников, с которыми нужно проработать вопросы профилактики КИ.

Как выявить людей склонных реализовать конфликт интересов?

В рамках одного проекта мы провели аудит, который позволил выявить две группы людей. Первая больше ориентировалась на личные интересы, а вторая помимо личных интересов также учитывала и интересы других людей.

Методология проекта основывалась на данных серии из 5 экспериментов, которые показали, что можно надежно и достоверно измерить насколько люди учитывают личные интересы и интересы других лиц. На мой взгляд, неплохая методика для профилактики корпоративных нарушений.


Что оценивать в корпоративной культуре может комплаенс в разрезе именно культуры нормативно-правового соответствия?

Результаты проекта , который я указал выше, и серии задокументированных экспериментов показывают, что комплаенс-менеджерам можно измерять корпоративную культуру во исполнения требований стандарта ISO 37301.

Необходимо учитывать, что различные исследования, которые проводят отделы по управлению персоналом в большей степени про другое и ориентированы на их задачи. Но, так как непосредственно комплаенс корпоративную культуру в своих целях нередко не замеряет, то он использует оценки корпоративной культуры, которые делают другие отделы и для других целей.

Причем, методик, которые позволяют оценивать именно культуру нормативно-правового соответствия довольно много. А какие методики используете вы ?
🔥2
Law Compliance pinned «​Как спрогнозировать возникновение конфликта интересов? Например, в компании работает 300 человек. Кто-то более вероятно допустит возникновение конфликта интересов, а кто-то менее. Следовательно, если мы выявим людей, склонных к реализации конфликта интересов…»
Этапы комплаенс-аудита

Раздел 4.1 ISO 37301 говорит нам о том, что при внедрении комплаенс-системы, сначала нужно понимать контекст организации, то есть общий смысл всего происходящего внутри и снаружи.


Чтобы его определить можно использовать разные апробированные методики или разработать свою.

Например, контекст можно определить путем оценки:

📝входящих финансовых потоков – они показывают нам, что риск мошенничества возрастает как с точки зрения вероятности, так и с точки зрения последствий по мере увеличения сумм.

📝некоммерческих сделок, например, грантов и пожертвований, так как их невозможно легко сравнить по принципу, сколько мы заплатили и сколько получили, это увеличивает вероятность мошенничества и риск того, что оно останется незамеченным.

📝операций с крупными и постоянными поставщиками – они показывают нам круг продавцов, взаимодействие с которыми, создает для них стимул подкупа, а для покупателя - возможность требовать откаты.

📝схем оплаты труда – они могут показать нам сотрудников, чьи чрезмерно агрессивные или нереалистичные показатели эффективности могут побудить их к мошенничеству с целью достижения показателей.

📝операций, которые требуют взаимодействие с клиентами и поставщиками на их предприятиях или в полевых условиях – они показывают нам круг персонала, у которых есть больше возможностей для создания «неподобающих» личных отношений.

Список можно продолжать дальше….

А какие способы оценки контекста используете вы ?
Картели и антимонопольный комплаенс

Одинаковые IP-адреса и "семейный бизнес" традиционно создают антимонопольные риски.

Но не всегда суды считают, что одинаковые IP-адреса - это доказательство картеля ,а компании, которые входят в "семейный бизнес" - это конкуренты.


Пример 1. Одинаковые IP-адреса - это не всегда картель.

«Вопреки позиции антимонопольного органа использование единого IP-адреса при подаче ценовых предложений и минимальное снижение НМЦ при участии в торгах сами по себе не свидетельствуют о заключении обществами запрещенного картельного соглашения».

Источник: Постановление АС Западно-Сибирского округа по делу № А75-14601/2020.

Пример 2. Семейный бизнес - это не всегда картель.

Апелляция посчитала, что компаниям не нужно было конкурировать, так как они "семейный бизнес", а значит картеля на торгах не было.

Источник: АС Западно-Сибирского округа по делу № А75-13398/2020
Актуален ли вопрос о оценке корпоративной культуры?

В декабря меня пригласили выступить на ежегодной комплаенс-конференции, которую проводит Камаз.

Когда организаторы спросили у меня, с какой темой я могу выступить, я предложил, давайте поговорим про оценку корпоративной культуры.

Организаторы согласились, и в результате я выступил перед коллегами из Камаза, Сибура и Сэтранса с небольшим докладом по оценке корпоративной культуры, которая завязана на кодекс корпоративной этики. Выступление я завершил практическим блоком, который показывает, как на практике можно проводить оценку корпоративной культуры.

Практическую применимость этого блока показывает такой случай. В ноября я проводил обучение для руководителя комплаенс-службы в одной финансовой организации. После прохождения этого блока, она сказала мне, что инициировала пересмотр кодекса корпоративной этики в компании.

А я хочу поделиться с вами некоторыми слайдами своего выступления.
👍7❤1
Коллеги, всех с Наступающим! Желаю, чтобы в Новом году, мы все поняли, чего мы действительно хотим, отделили главное от второстепенного, а затем сделали все необходимое, чтобы у нас это получилось. Но также, чтобы мы не забывали, что самое главное это наш путь!🥂
❤12
Чтобы самому участвовать в проведении аудитов, я регулярно изучаю аудиторские заключения различных антикоррупционных органов в разных странах.

При изучении очередного документа нашел интересное, на мой взгляд, замечание.

Определение "подарка", данное в политике , является длинным и чрезмерно сложным. Предложение из 58 слов
в значительной степени опирается на законодательные формулировки , и его трудно понять.

Сразу возник вопрос, а что, если и у нас аудиторы начнут делать, например, такие замечания:

В антикоррупционный политики общества все антикоррупционные термины чрезмерно сложные. Сами термины являются заимствованием из законодательных актов. Сотрудникам их понять трудно. При этом нарушаются положения ISO 37301 в части простоты и понятности комплаенс-политик.

А действительно, зачем переписывать в политику под копирку положения закона? сотрудники лучше ее поймут? наверное нет. Документ будет солиднее? если даже и так, то почему просто не сделать приложение из официальных формулировок.

Также мне стало более понятно, почему условно "западные" документы пишут человеческим, а не юридическим языком. Думаю, что, если у нас аудиторы тоже начнут делать такие же замечания, то качество документов улучшится.
👍12❤2
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
Как работы могут заменить людей ?

Представьте, вы заходите в ресторан, в котором нет сотрудников. Вместо них вас обслуживают роботы.

Не знал, что такое есть, пока сам не увидел. Купил у робота бокал вина.

Пока это дорогая технология, но в перспективе такие роботы могут заменить людей.
Forwarded from Mash
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
В штаб-квартиру разработчиков сервиса проверки авто "Автокод Профи" в Екатеринбурге пришли с обысками. Предварительная причина — несанкционированное разглашение персональных данных.

По данным Mash, следственные действия в офисе IT-компании SpectrumData на улице Добролюбова начались сегодня утром. У сотрудников изъяли телефоны, их попросили оставаться на своих местах и не препятствовать работе следователей и представителей спецслужб. Вход и выход закрыли.

Компания SpectrumData разработала приложения "Автокод Профи", "Автобаза", Spectrum Бюро, CheckPerson и другие. Основная специализация — базы данных граждан и юрлиц России.

❗️ Подписывайся на Mash
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
👍4
На что можно обращать внимание при проведении комплаенс-аудитов

Существуют разные подходы для оценки комплаенс-системы при проведении аудитов. Базовый - сравнить комплаенс-систему с эталоном, например, ISO 37301. Другой вариант, найти лучшие практики, которые могут дать "пищу для размышления" и точки роста.

Поделюсь одной из таких практик.

Один из иностранных регуляторов в области честности и неподкупности провел опрос 31 тыс. сотрудников государственного сектора, чтобы оценить состояние «здоровья», интересующего сектора в отношении этики и добросовестности. Хотя оценку проводили давно, но часть из ответов, на мой взгляд, сохраняет актуальность. Вот некоторые данные:

📍Хотя учреждения считают, что они предоставляют достаточную информацию, в соответствии с применимыми кодексами поведения при вводном инструктаже, сотрудники не считают, что они прошли обучение, которое им поможет в работе.

📍17 из 26 агентств не обеспечили надлежащего обучения или повышения осведомленности по вопросам этики и добросовестности после вводного инструктажа.

📍69% опрошенных, заявили, что они вообще не проходили обучение по вопросам этики или добросовестности ни у своего нынешнего, ни у бывшего работодателя.

📍Для большинства агентств обучение этике является «одноразовым» при введении в должность. После чего сотрудникам не напоминают об этом.

📍8 агентств не включили ключевые этические вопросы: видение, миссия и ценности, в первоначальный вводный курс или этический тренинг.

📍В 9 учреждениях не было политики рассмотрения жалоб или определенного процесса их рассмотрения.

📍 В 8 агентствах не было реестра жалоб, позволяющего отслеживать нарушения ключевых политик и сообщать о тенденциях высшему руководству.

📍8 агентств не проинформировали своих подрядчиков о положениях кодекса поведения, которые могли бы иметь отношение к работе , выполняемой ими для агентства.

Обратите внимание, как некоторые станы называют антикоррупционные органы. Они не используют слово антикоррупция, а заменяют его, например, так: "Комиссия по обеспечению честности и добросовестности".

Какое название по вашему мнению лучше? Есть ли логика, например, вместо антикоррупционный комплаенс и его производных, использовать термин честность и добросовестность ? Например, не проведение тренинга по антикоррупции, а проведении тренинга по честности и неподкупности?
👍6