Видео про сотрудника, который пропустил комплаенс-тренинг.

Конфликт интересов: как помочь сотрудникам ?

Канцеляризм, официальность, сухость - эпитеты современного юридического языка, но они создали целые направления для бизнеса. Например, профессиональные издания используют язык инфостиля, а юридический дизайн работает над понятностью текста.

Можете оценить текст дореволюционного юриста Габриэля Фелексовича Шершенивеча:

"Соблюдения законодательства обеспечивает чувство законности, а если в государстве законы плохо соблюдаются лицами, стоящими у власти, если в стране законы составляют только сети, в которые попадает мелкая рыбешка, а крупная проходит сквозь, то не может создаться у гражданина, чувства законности, а созданное легко разрушиться. Для воспитания законности непременно необходим пример сверху – сама власть должна считать смертным грехом нарушать закон, ею же созданный.

Чтобы сотрудники лучше определяли ситуации, которая связаны с конфликтами интересов, можно предложить им несколько тестов и самопроверок:

👉 Тест на склон: создает ли это прецедент? Вы собираетесь в конечном итоге оказаться на склоне? Что, если все будут вести себя подобным образом?

👉 Тест на первую полосу: будете ли вы придерживаться своего заключения, если завтра оно появится на первых полосах газет?

👉 Проверка через плечо: делаю ли я то же самое, когда коллега заглядывает мне через плечо?

👉 Проверка через зеркало: могу ли я смотреть себе прямо в глаза?

Подарки и знаки признательности: нужно ли запрещать, то, что нельзя проконтролировать ?

Какие подходы используются для регулирование подарков парламентариев.

Запрет. В некоторых странах парламентариям запрещено принимать подарки – например, в Соединенных Штатах члены Конгресса, а также должностные лица и сотрудники Конгресса не имеют права принимать подарки от зарегистрированных
лоббистов, агентов иностранных субъектов или частных компаний, сотрудничающих с такими лицами на условиях найма или гражданско-правового договора.
Допускается получение подарков из других источников, но стоимость подарка не должна превышать 50 долларов; при этом совокупная стоимость подарков, полученных от одного источника за один календарный год, не может превышать 100 долларов. Депутаты парламента Финляндии обязаны передавать на хранение в коллекцию парламента все подарки стоимостью выше 400 евро, полученные ими при выполнении обязанностей официальных представителей законодательного органа.

Декларирование (раскрытие информации). В других странах парламентариям разрешается принимать подарки любой стоимости, однако их необходимо декларировать (например, в Чешской Республике).


Смешанный подход. В странах третьей группы депутатам разрешено принимать любые подарки, но декларировать необходимо только те из них, стоимость которых превышает определенную сумму – например, 150 евро во Франции или 50 евро в Нидерландах (хотя некоторые партии в Нидерландах налагают на своих депутатов более строгие ограничения).

Мой вывод, что нет проблем с запретом подарков, а есть проблемы с культурой дарения и приема подарков.

https://vc.ru/legal/1462846-pochemu-bez-korporativnoi-kultury-upravlyat-riskami-ne-poluchitsya-i-v-kakuyu-cenu-eto-oboidetsya-biznesu-law-compliance-na-vsru

Написал статью, в которой рассмотрел такие аспекты:

- подведение итогов проекта по повышению эффективности управления рисками 50 руководителями;

- наиболее эффективные меры для развития корпоративной культуры, с учетом полученного опыта;

- как оценить корпоративную культуру: тон сверху и процедурная справедливость.

Есть ли у нас комплаенс?

ИСО 37301 практически на первое место выносит лидерство и культуру. Аналогичным образом, только иными словами, это делает COSO ЕRM.

В чем нюанс. Большинство вакансий в сфере комплаенс, а их формирует бизнес, носят прикладной для бизнеса характер. Например, санкционный комплаенс или банковский комплаенс. Не так много вакансий, в которых основное внимание уделяется формированию и развитию внутренней среды, лидерства, корпоративной культуры. То есть тем направлениям, которые содержатся как в стандарте ИСО 37301, так и других руководствах по управлению рисками, например, COSO ЕRM. Щепетильность добавляет тот аспект, что вопросы культуры, лидерства, внутренней среды непросто указаны в этих стандартах, а вынесены на первые места.

В чем вопрос. Сложившиеся требования к специалисту в сфере комплаенс, на мой взгляд, нередко не соответствуют тому, что указано в стандарте о комплаенс. Это наталкивает на вопрос, а есть ли у нас профессия комплаенс в том виде, который можно посмотреть в ИСО 37301.

Почему так происходит. Потенциально никто не будет перекраивать профессию, например, программиста и наделять его не свойственными ему функциями. Это можно объяснить тем, что программист создает ценность в глазах бизнеса, поэтому может заниматься программированием.
Но из этого вытекает, если бизнес перекраивает профессию комплаенс-менеджера, то можно ли это объяснить тем, что в этой профессии он не видит достаточной ценности. А так как комплаенс становится уже модным и бизнес хочет, чтобы комплаенс у них был, то ему пытаются придать добавочную стоимость за счет наделения не свойственными для комплаенс функциями.

С другой стороны, безусловно, в России есть компании, в которых комплаенс занимается задачами, которые указаны в его Alma mater - ИСО 37301.

Провел обучение для 53 руководителей разного уровня в компании Технониколь.

Тема обучения затрагивала вопросы комплаенса, конфликта интересов, СВК, корпоративной культуры.


Каждый раз, когда работаю с коллегами из Технониколь, сталкиваюсь с очень высококвалифицированными экспертами.

Могу сказать, что в компании очень сильная корпоративная культура. Руководители беспокоятся о своих сотрудниках, их мотивации и лояльности.

Многие процессы управления рисками автоматизированы.

Обратная связь от руководителей на мой тренинг показала хороший отклик, но есть куда расти дальше и над чем работать. Но так и должно быть, а иначе не будет профессионального роста.

Какие критерии влияют на корпоративную культуру.

Свойств корпоративной культуры, которые поддаются оценке много, например:

👉Самоуверенность против скромности.
👉Индивидуализм и коллективизм.
👉Дистанция власти.
👉Тон сверху.

Как самоуверенность и скромность влияют на корпоративную культуру


С одной стороны, самоуверенные сотрудники могут составлять резюме, в превосходной степени, указывать в них все степени, звания, награды и участия в различных организациях, чтобы продемонстрировать свои выдающиеся качества. Могут вести себя напористо, обещая то, что вряд ли смогут реализовать.

С другой стороны, неуверенные сотрудники или сотрудники, которые себя недооценивают, могут составлять скромные и короткие резюме, рассчитывая, что об их качествах узнают во время работы. Не гарантировать результат, который они реально могут сделать.

Сочетание самоуверенных сотрудников и тех, которые себя недооценивают может привести к тому, что первые будут считать вторых простофилями, а вторые первых хвастунами. Из этого будет следовать реальная корпоративная культура, а не та, которая формально зафиксирована.

Кроме того, риск-аппетит самоуверенных сотрудников будет отличаться от менее уверенных, что необходимо учитывать при управлении рисками.

Случай из практики. Директор подразделения направил три коммерческих предложения для участия в закупке на следующий день после тренинга, на котором подробно доносилось, что так делать нельзя, так как могут быть серьезные проблемы с ФАС.

Таким образом, в ситуации, когда оценить все риски и разработать для них контроли не получается, а оценить все не получится никогда, ключевую роль начинают играть: корпоративная культура, философия управления рисками, индивидуальный риск-аппетит сотрудников и другие показатели.

​Превью курса по корпоративной культуре

👉Проблемы с этичными действиями будь-то конфликт интересов или решение этических дилемм, зачастую связаны не с тем, что сотрудники не могут отличить правильный поступок от неправильного, а с тем, что в сложной ситуации необходимо действовать в соответствии со своими и корпоративными ценностями, но не всегда это получается.

👉Бывают ситуации, когда приходишь со своим мнением, а уходишь с чужим, после чего терзают чувства, что мнение было навязано, не понимаешь зачем согласился, если думал и хотел сделать по другому. Причем навязанное мнение не обязательно правильное и лучшее. Возможны ситуации, когда ради краткосрочных целей можно оступиться своими принципами и долгосрочными целями.

👉Как руководителям всех уровней создать оптимальную корпоративную культуру, которая дает сотрудникам возможность увидеть препятствия, с которыми они могут столкнуться в сложных ситуациях при решении этических дилемм.
👉Как сотрудниками не поддаваться краткосрочным искушениям.
👉Как сотрудникам преодолевать препятствия в соответствии с корпоративными и личными ценностями.

📎 Ответы на эти и другие вопросы подготовили в специальном тренинге по корпоративной культуре, который состоит из 15 интересных и запоминающихся уроков.

​Какие могут быть этические ценности бизнеса?

Корпоративные ценности могут быть положены в основу этической стратегии бизнеса. Но необходимо учитывать, что ценности могут привести к обратным результатам. Например, такое возможно, если сотрудники убеждены, что:

1) деятельность законная и этичная, хотя в реальности она такой не является;
2) поступок совершается в наилучших интересах отдельного руководителя или корпорации, поэтому, несмотря на то, что он является неэтичным, он допустим;
3) действие "помогает" компании, поэтому она будет ему потворствовать.

Пример.

Менеджеры компании по производству кровельных материалов узнали, что вдыхание асбестовых частиц на производстве приводит к раку легких. Но менеджеры Manville скрыли результаты исследования об опасных условиях труда от сотрудников, а медицинский персонал компании им в этом помогал.

Юрисконсульту Manville задали вопрос:

- Вы хотите, чтобы им позволили бы работать, пока они не упадут замертво?
Ответ:

- Да, таким образом мы экономим много денег.
Выплата компенсаций работникам обходилась дешевле, чем создание более безопасных условий труда, поэтому менеджеры считали свои действия этичными, так как они экономят деньги для компании.

👆Это пример, корпоративных ценностей.

Другой пример. Водителя останавливают сотрудники ГАИ, но, так как машину с грузом могут забрать на штрафплощадку, водитель решает, что он поступит в интересах компании, если предложит взятку за то, чтобы машину с грузом не забирали. В результате компанию привлекают по 19.28 КоАП.

Это тоже пример корпоративных ценностей, так как сотрудник хотел спасти компанию.

Оценка корпоративной культуры.

Фактически оценка корпоративной культуры - это такой же элемент, как и оценка рисков. Об этом прямо говорит ИСО 37301. Но оценивают риски многие, так как считают, что без оценки нет комплаенса, а оценивают корпоративную культуру, предположим, не все, хотя буквально по ИСО 37301 это нужно делать.

Практический пример реализации.

Noor Bank в Дубае разработал стратегию перестройки на 3 года, подкрепленную планом трансформации культуры.

Герхард Стридом, старший вице-президент Noor Bank в то время, сказал: "Вы не можете разделить стратегию и культуру, вам нужно объединить их”.

По сути ИСО 37301 и COSO ERM, скажем так, такого же мнения.

👆 К посту выше.

Вопрос, в посте носит дискуссионный характер, но опираясь на ряд исследований можно прийти к выводу, что неофициальные санкции могут при определенных условиях играть более высокую роль, чем официальные санкции. В любом случае это нужно учитывать.

👇 Исследования, которые позволяют сделать нам такой вывод:

Исследование, проведенное Чарльзом Титтлом (1977 и 1980) показало, что потеря уважения среди «знакомых» гораздо важнее, чем страх перед «официальными санкциями» для сдерживания нарушений.

Исследование Kraut, 1976 и Anderson et al, 1977 также показали, что неформальные санкции со стороны коллег, по-видимому, оказывают более сильное влияние на человека, чем угроза формальных санкций.

Ряд исследований показывает, что не соблюдение корпоративных правил больше зависит от неформальных правил, которые установлены самим коллективом, чем правилами, которые разработаны компанией. Gouldner, 1954, Bensman and Gerver 1963, Harper and Emmert, 1963; Stoddard, 1968.

Таким образом, обзор этих исследований позволяет нам выдвинуть гипотезу о том, что выполнение корпоративных стандартов в компании будет гораздо больше зависеть от характера
реакции коллег и неофициальных санкций, чем от формализованных санкций, применяемых компаниями.

В общем, чем лучше официальная корпоративная культура адаптируют работников, тем меньше за ними нужен контроль.
Отсюда следует, что не зря ИСО 37301 и COSO ERM обращают внимание на развитие корпоративной культуры.

О чем врут кандидаты на трудоустройство?

Исследование, в котором приняло участие 1914 участников, показало, что 70% работников лгут в резюме.

В исследовании, которое опубликовано в Forbes сообщается, что уровень лжи соискателей увеличивается в сопроводительных письмах и достигает пика во время собеседований при приеме на работу.

О чем лгут соискатели:

52 % приукрашали названия должностей и обязанности;
42% преувеличивали количество персонала, которым они управляли;
37% завышали трудовой стаж;
52 % изменяло название должностей, чтобы они звучали красивее;
17 % завышали свои достижения;
15% улучшали раздел "Мои навыки";
9% скрывали разрыв в карьере;
70% сотрудников признались, что лгали в своих резюме;
80% работников признались, что лгали во время собеседования при приеме на работу.

Пример реализации антимонопольного риска на 3 млрд.руб.👇

❗ПАО «МТС» обязано перечислить в бюджет 3 млрд рублей незаконно полученного дохода.

📃Служба выдала компании предписание по итогам рассмотрения антимонопольного дела.

🙅‍♀️В апреле и мае 2024 года компания в среднем на 8% повысила стоимость услуг сотовой связи для более чем 30 млн абонентов. Повышение являлось экономически не обоснованным и ущемляло интересы потребителей.

✅Помимо перечисления дохода, оператор должен снизить тарифы для абонентов, которых коснулось увеличение стоимости услуг сотовой связи.

📌Мера изъятия необоснованно полученного дохода от повышения тарифов и перечисления средств в бюджет применена ведомством впервые при установлении такого правонарушения.

🔎ФАС России считает, что она соразмерна и будет способствовать эффективному предотвращению подобных недобросовестных практик среди операторов связи.
#связь_ИТ

Выводы различных исследований в области корпоративного мошенничества.

👉Более молодые менеджеры с большей вероятностью рационализируют мошенничество как приемлемое решение. Молодые менеджеры склонны идти на риск, чтобы быстрее
добиться карьерного роста. ( Zahara et al) (2007).

👉Пожилые менеджеры, как правило , более аналитичны в принятии решений, выполняют их с большей осторожностью, ищут больше информации и проводят более точную диагностику на основе собранной информации. (Troy et al. (2011) ( Zahara et al) (2007).

👉Менеджеры-мужчины с большей вероятностью допускают неэтичное поведение для достижения своих целей. Kelley et al. (1990), Reynolds (2006), and Zahra et al. (2007).

👉Женщины-руководители могут быть более этичными, чем мужчины Steffensmeier и др. (2013).

К чему приводят ошибки при проведении внутренних расследований.

Практическая ситуация.

Зарплата продавца зависела от объема продаж. Чтобы его увеличить он делал скидку покупателям со своей бонусной карты. Для этого сотрудник вносил данные покупателя в программу «1С», но телефон указывал свой. В результате бонусы за чужие покупки получал сотрудник и сам же ими распоряжался – списывал их при продаже новым покупателям. Так он увеличивал объем продаж и получал повышенную оплату. Но фактически компания получала меньше денег за проданный товар.

В тоже время в компании действовал запрет на выдачу скидки покупателям с карты сотрудника. Запрет был закреплен в локальном акте.


Сотрудники, которые проводили внутреннее расследование, сделали вывод о том, что сотрудник:

нанес убытки компании;
получил личную выгоду;
не исполнял должностные обязанности;
пытался ввести в заблуждение комиссию.
В результате продавца уволили за утрату доверия (подп. 7 ч. 1 ст. 81 ТК). Но он восстановился и взыскал с компании компенсацию за вынужденный прогул. Подробнее смотрите: определение 2 КСО по делу № 88-6792/2022.

👉Как не допустить ошибок при проведении внутренних расследований?
👉Как проводить сбор доказательств?
👉Как оформить проведение внутреннего расследования?
👉Как провести расследование, результаты, которого устоят в суде?

Об этом на вебинаре расскажет Корней Подвойский, адвокат ведущего адвокатского бюро в СНГ с офисами в России, Беларуси, ОАЭ.

Что будет, если заменить внутреннее расследование инвентаризаций?

На практике внутреннее расследования могут не проводить, а заменить его иными мероприятиями, к примеру, инвентаризацией. При этом цель инвентаризации состоит в проверке и документальном подтверждения наличия, состояния и оценки объектов инвентаризации, а не в установлении виновных лиц в случае выявления, к примеру недостачи.

Практический пример.

При проведении инвентаризации была установлена недостача. Продавца уволили в связи с утратой доверия п. 7 ч.1 статьи 81 ТК.
Работник через суд признал увольнение незаконным.
Ответственные сотрудники в компании неверно оценили доказательства и фактические обстоятельства, посчитав, что собранные сведения дают право уволить работника. Суд обратил внимание на ряд ошибок, которые были допущены при принятии решения:

👉не проведено внутреннее расследование;
👉не доказана вина продавца в недостаче;
👉акт ревизии достоверно не подтверждал наличие и размер недостачи.

Источник: Решение Шекснинского районного суда Вологодской области по делу 2-342/2021.

Чтобы разобраться в тонкостях внутренних расследований, регистрируйтесь на вебинар Корнея Подвойского, адвоката ведущего адвокатского Бюро России ЕПАМ.

⚡️ ФАС признала компанию «АксельФарм» нарушившей Закон о защите конкуренции.

📃 Организации предписано перечислить в бюджет более 513 миллионов рублей незаконно полученного дохода.

💊 Фармацевтическая компания ввела в оборот дженерик противоопухолевого лекарственного препарата «Акситиниб», оригинал которого защищен патентом до июня 2025 года.

📌 Служба отмечает, что выход дженерика на рынок до истечения срока действия патента на оригинальный препарат является недобросовестной конкуренцией не только в отношении поставщиков оригинального препарата, но и в отношении других фармкомпаний, которые зарегистрировали свои дженерики и ждут завершения действия патента для их легального ввода в оборот.
#ндк

Пример выше - это не единичный случай.

Вопрос в том учитывают ли компании такую правовую меру (перечисление в бюджет дохода) при оценке рисков?

Представляется, что учитывать нужно, так как последствия серьезные.

Правовая мера в виде перечисления в бюджет дохода полученного в результате нарушения антимонопольного законодательства регулируется статьей 51 ФЗ «О зашите конкуренции».

Пример

ФАС выдало в 2019 г. предписание обществу «Альфа Фарм» о перечислении в бюджет дохода в размере почти 173 млн.руб.

Эта сумму получили суммировав скидки, которые компания получала от доминирующей на рынке компании. Которая, в свою очередь, предоставляла скидки с нарушением норм антимонопольного законодательства.

Меру о перечислении в бюджет дохода можно оспорить, но проблемы возникают серьезные, как и риски. Так как неизвестно куда склонится чаша нашей Фемиды.

Копирование содержимого почты после увольнения.

Сотрудник был уволен. Но после увольнения заходил в рабочую почту. Затем бывший сотрудник и вовсе поменял пароль к почте. В результате доступ к почте у действующих сотрудников был потерян.

Организация обратилась в правоохранительные органы, которые установили, что сотрудник после увольнения копировал данные с рабочей почты, которые были сохранены в его телефоне. В итоге сотрудника привлекли к уголовной ответственности по ч. 1 ст. 272 УК РФ.

Апелляционное постановление Тамбовского областного суда от 03.09.2024 по делу N 22-1487/2023

Не все сотрудники осознают, к чему могут привести безобидные, по их мнению, поступки. И тут вопрос в математике. Например, сколько стоит проведение внутреннего расследования, если его проводить правильно. Сколько стоят судебные разбирательства и репутационные потери, какие могут быть убытки. С другой стороны, обучение сотрудников может снизить подобные риски, поэтому не стоит им пренебрегать.

📖 Осень время обучений. Желающие повысить свои навыки в области комплаенс могут присоединиться к тренингу: Эксперт в построении комплаенс-системы.

Участники тренинга получат большое количество практических материалов, которые переведены на русский язык. Например:

👉Руководства по FCPA и UK Bribery Act на русском языке.
👉Руководства США, Евросоюза, Великобритании, Франции и Италии по построению антимонопольной комплаенс-системы.