Как антимонопольный комплаенс мог экономить десятки миллионов рублей.
На судебной практике покажу, как должен работать антимонопольный комплаенс.
2019 год дело А40-107482/2019.
Две фармацевтические компании: Евросервис и Мегафарма заплатили за картель штраф 280 млн. руб. Еще в отношении одного руководителя возбудили уголовное дело.
Суть картеля на торгах. Когда, компании участвуют на торгах – они становятся конкурентами, так как торги – это конкурентный метод отбора поставщиков. Если конкуренты договариваются об условиях участия в торгах – их могут обвинить в картеле. Но в картеле нельзя обвинить компании, если одна контролирует другую. Например, вы создали две организации и стали генеральным директором в обеих или работаете в таких компаниях.
Что сделали две фармкомпании. Они захотели создать искусственную группу лиц. Для этого заключили договор доверительного управления, чтобы создать контроль, который нужен, чтобы не обвинили в картеле.
В чем ошиблись фармкомпании. Они не выполнили необходимое юридическое оформление договора доверительного управления у нотариуса.
Решение ФАС. Нотариальная форма сделки не выполнена – компании конкуренты.
Результат. Штраф 280 млн. руб. и уголовное дело.
2023 г. дело № А55-36802/2021.
Две компании: «Кошелев-Проект» и Специализированный застройщик «Кошелев Проект Самара» обвинили в картеле.
Что сделали компании. Они захотели создать искусственную группу лиц. Для этого заключили соглашение между акционерами АО «Кошелев-Проект» (на тот момент у компании было другое название) и единственным акционером АО «СЗ «Кошелев-Проект Самара». Договорились, что АО «СЗ «Кошелев-Проект Самара» передаст функцию единоличного исполнительного органа АО «Кошелев-Проект».
Что решили компании. Решили, что раз они заключили соглашение о передаче функций генерального директора, то они создали «единый исполнительный орган». Фактически одна компания будет контролировать другую – это должно было значить, что компании – не конкуренты, а значит, картеля между ними быть не может.
В чем ошибка. Не учли, что в законе понятие «единый исполнительный орган» отсутствует и в Уставах обществ не закреплено.
Результат. Суд решил, что отношений контроля между компаниями нет, штраф компаний составил 138 млн. руб.
Что еще может быть. Есть вероятность возбуждения уголовного дела.
Комплаенс: о чем подумать
Почему компании в 2023 г. допускают схожие ошибки, которые уже допустили другие компании в 2019 г. Причем стоимость ошибок - крупные суммы и уголовные риски.
На судебной практике покажу, как должен работать антимонопольный комплаенс.
2019 год дело А40-107482/2019.
Две фармацевтические компании: Евросервис и Мегафарма заплатили за картель штраф 280 млн. руб. Еще в отношении одного руководителя возбудили уголовное дело.
Суть картеля на торгах. Когда, компании участвуют на торгах – они становятся конкурентами, так как торги – это конкурентный метод отбора поставщиков. Если конкуренты договариваются об условиях участия в торгах – их могут обвинить в картеле. Но в картеле нельзя обвинить компании, если одна контролирует другую. Например, вы создали две организации и стали генеральным директором в обеих или работаете в таких компаниях.
Что сделали две фармкомпании. Они захотели создать искусственную группу лиц. Для этого заключили договор доверительного управления, чтобы создать контроль, который нужен, чтобы не обвинили в картеле.
В чем ошиблись фармкомпании. Они не выполнили необходимое юридическое оформление договора доверительного управления у нотариуса.
Решение ФАС. Нотариальная форма сделки не выполнена – компании конкуренты.
Результат. Штраф 280 млн. руб. и уголовное дело.
2023 г. дело № А55-36802/2021.
Две компании: «Кошелев-Проект» и Специализированный застройщик «Кошелев Проект Самара» обвинили в картеле.
Что сделали компании. Они захотели создать искусственную группу лиц. Для этого заключили соглашение между акционерами АО «Кошелев-Проект» (на тот момент у компании было другое название) и единственным акционером АО «СЗ «Кошелев-Проект Самара». Договорились, что АО «СЗ «Кошелев-Проект Самара» передаст функцию единоличного исполнительного органа АО «Кошелев-Проект».
Что решили компании. Решили, что раз они заключили соглашение о передаче функций генерального директора, то они создали «единый исполнительный орган». Фактически одна компания будет контролировать другую – это должно было значить, что компании – не конкуренты, а значит, картеля между ними быть не может.
В чем ошибка. Не учли, что в законе понятие «единый исполнительный орган» отсутствует и в Уставах обществ не закреплено.
Результат. Суд решил, что отношений контроля между компаниями нет, штраф компаний составил 138 млн. руб.
Что еще может быть. Есть вероятность возбуждения уголовного дела.
Комплаенс: о чем подумать
Почему компании в 2023 г. допускают схожие ошибки, которые уже допустили другие компании в 2019 г. Причем стоимость ошибок - крупные суммы и уголовные риски.
❤5
Как МСД «Фармасьютикалс» уволила регионального менеджера за конфликт интересов.
Какие документы подписал работник при трудоустройстве.
В МСД «Фармасьютикалс» действовал СОП N 05 «Конфликт интересов и незаконные операции с ценными бумагами на основе внутренней информации о деятельности компании». Указанный СОП региональный менеджер подписала.
Корпоративная культура в МСД «Фармасьютикалс».
В компании действовала система поощрений INSPIRE. В этой системе каждый руководитель начислял подчиненным балы, которые они могли бесплатно менять на товары и услуги у партнеров, так как они оплачивались компанией.
Как выявили нарушение.
В ходе внутренней проверки выяснили, что региональный менеджер начислял подчиненным балы, которые в несколько раз превышают средние показатели по компании.
Что узнали, когда провели расследование.
Подчиненный регионального менеджера сообщил, что региональный менеджер начислял ему повышенные балы, а взамен получал часть балов сертификатами Ozon.
Что сделала компания. Регионального менеджера уволили за конфликт интересов.
Что сделал работник. Обратился в суд с просьбой признать увольнение незаконным.
Что решил суд. Увольнения законно. Работника не восстановил.
О чем подумать. Нарушение выявили при проведении внутренних проверок, доказали в ходе внутреннего расследования, поэтому смогли уволить сотрудника за конфликт интересов. Чтобы защититься от рисков со стороны сотрудников, необходимо подумать над разработкой или повышением эффективности внутреннего контроля, внутренних проверок и закреплением обязанностей работников.
Как управлять конфликтом интересов, можете посмотреть в руководстве: «Предотвращение конфликтов интересов в компании»
https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/files/files/AFA_Guide_conflits%20interets_FR_juin%202022.pdf
Какие документы подписал работник при трудоустройстве.
В МСД «Фармасьютикалс» действовал СОП N 05 «Конфликт интересов и незаконные операции с ценными бумагами на основе внутренней информации о деятельности компании». Указанный СОП региональный менеджер подписала.
Корпоративная культура в МСД «Фармасьютикалс».
В компании действовала система поощрений INSPIRE. В этой системе каждый руководитель начислял подчиненным балы, которые они могли бесплатно менять на товары и услуги у партнеров, так как они оплачивались компанией.
Как выявили нарушение.
В ходе внутренней проверки выяснили, что региональный менеджер начислял подчиненным балы, которые в несколько раз превышают средние показатели по компании.
Что узнали, когда провели расследование.
Подчиненный регионального менеджера сообщил, что региональный менеджер начислял ему повышенные балы, а взамен получал часть балов сертификатами Ozon.
Что сделала компания. Регионального менеджера уволили за конфликт интересов.
Что сделал работник. Обратился в суд с просьбой признать увольнение незаконным.
Что решил суд. Увольнения законно. Работника не восстановил.
О чем подумать. Нарушение выявили при проведении внутренних проверок, доказали в ходе внутреннего расследования, поэтому смогли уволить сотрудника за конфликт интересов. Чтобы защититься от рисков со стороны сотрудников, необходимо подумать над разработкой или повышением эффективности внутреннего контроля, внутренних проверок и закреплением обязанностей работников.
Как управлять конфликтом интересов, можете посмотреть в руководстве: «Предотвращение конфликтов интересов в компании»
https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/files/files/AFA_Guide_conflits%20interets_FR_juin%202022.pdf
👍3
Метод Сакити Тоeда на службе комплаенса
Основатель Тойоты использовал метод «пяти почему», чтобы понять, почему возникает проблема, и как ее решить. Иногда будет достаточно «три или четыре почему», чтобы понять, в чем состоит проблема, и как ее исправить.
Как это работает в комплаенсе. К примеру, компанию в 2023 году ФАС оштрафовало на 138 млн. руб. за нарушение, за которое уже оштрафовали ряд других компаний годами ранее. Чтобы понять, почему так произошло, можно использовать метод «пяти почему».
Почему нас оштрафовали.
Потому что мы не знаем правоприменительную практику ФАС.
Почему мы не знаем правоприменительную практику.
Потому что компания не готова нести дополнительные траты на антимонопольный комплаенс.
Почему компания не готова нести дополнительные траты на антимонопольный комплаенс.
Потому что руководство не знает о пользе антимонопольного комплаенса.
Почему руководство не знает о пользе антимонопольного комплаенса.
Потому что руководству не объяснили экономическую целесообразность внедрения антимонопольного комплаенса.
Таким образом, решение проблемы может иметь следующие варианты:
1. На практических примерах донести до руководства пользу антимонопольного комплаенса.
2. Оценить антимонопольные риски.
3. Внедрить процедуру антимонопольного согласования договоров, которые заключаются между компаниями, которые совместно будут участвовать в государственных торгах.
О чем подумать.
Безусловно, что может уже не понадобится объяснять руководству пользу антимонопольного комплаенса, когда оно заплатило штраф 138 млн. руб., потратило средства на юристов и столкнулось с угрозой уголовных последствий. Но стоит подумать, как донести необходимость внедрения антимонопольного комплаенса, до руководителей компаний, которые пока не столкнулись с антимонопольными санкциями и уголовными рисками.
Основатель Тойоты использовал метод «пяти почему», чтобы понять, почему возникает проблема, и как ее решить. Иногда будет достаточно «три или четыре почему», чтобы понять, в чем состоит проблема, и как ее исправить.
Как это работает в комплаенсе. К примеру, компанию в 2023 году ФАС оштрафовало на 138 млн. руб. за нарушение, за которое уже оштрафовали ряд других компаний годами ранее. Чтобы понять, почему так произошло, можно использовать метод «пяти почему».
Почему нас оштрафовали.
Потому что мы не знаем правоприменительную практику ФАС.
Почему мы не знаем правоприменительную практику.
Потому что компания не готова нести дополнительные траты на антимонопольный комплаенс.
Почему компания не готова нести дополнительные траты на антимонопольный комплаенс.
Потому что руководство не знает о пользе антимонопольного комплаенса.
Почему руководство не знает о пользе антимонопольного комплаенса.
Потому что руководству не объяснили экономическую целесообразность внедрения антимонопольного комплаенса.
Таким образом, решение проблемы может иметь следующие варианты:
1. На практических примерах донести до руководства пользу антимонопольного комплаенса.
2. Оценить антимонопольные риски.
3. Внедрить процедуру антимонопольного согласования договоров, которые заключаются между компаниями, которые совместно будут участвовать в государственных торгах.
О чем подумать.
Безусловно, что может уже не понадобится объяснять руководству пользу антимонопольного комплаенса, когда оно заплатило штраф 138 млн. руб., потратило средства на юристов и столкнулось с угрозой уголовных последствий. Но стоит подумать, как донести необходимость внедрения антимонопольного комплаенса, до руководителей компаний, которые пока не столкнулись с антимонопольными санкциями и уголовными рисками.
👍2
Продолжаем марафон, кто лучше повторит ошибки и поможет ФАС себя оштрафовать
Сегодня наши герои ООО «Компания ФИТО» и ООО «Терра».
Компании решили, что они аффилированы между собой: у них общий персонал и инфраструктура, офис, компьютеры, люди, которые по доверенности могут получать ЭЦП для участия в торгах. Так как компании еще и контролируются одним лицом, которое может давать обязательные указания руководителям обеих компаний, то разве можно назвать такие компании конкурентами?
Согласитесь, что по логике странно, если компании с набором данных, которые указаны выше, будут между собой конкурировать. Кто-то может узнать себя?
Я думаю, что, если сказать руководящему персоналу двух аффилированных компаний:
-а вы знаете, что вы конкуренты?
Они ответят:
- такого не может быть, что за странное утверждение.
Но антимонопольный закон суров.
Что творили компании
Защищались компании оригинально. Они признали, что заключили картель. Но заявили, что они группа лиц, которая картель заключить не может. А что разве так можно было?
Что решила ФАС
ФАС оригинальность не поняла. Компании оштрафовали за картель, а материалы дела передали в правоохранительные органы для решения вопроса о возбуждении уголовного дела.
Что сказали компании в суде
ФАС не может устанавливать состав преступления по 178 УК.
Что сказал суд
ФАС не установила состав преступления, а передала материалы дела в правоохранительные органы, так как обнаружила признаки преступления.
Как попались компании
Попались компании на переписке с заказчиком. В письмах писали об объявлении торгов, количестве товара, который смогут купить и другие детали тендеров.
О чем подумать
Чтобы сотрудники не написали чего-то такого, что приведет к проблемам с ФАС и полицией, нужно разработать политику о правилах деловой переписки и провести тренинг для сотрудников.
Сегодня наши герои ООО «Компания ФИТО» и ООО «Терра».
Компании решили, что они аффилированы между собой: у них общий персонал и инфраструктура, офис, компьютеры, люди, которые по доверенности могут получать ЭЦП для участия в торгах. Так как компании еще и контролируются одним лицом, которое может давать обязательные указания руководителям обеих компаний, то разве можно назвать такие компании конкурентами?
Согласитесь, что по логике странно, если компании с набором данных, которые указаны выше, будут между собой конкурировать. Кто-то может узнать себя?
Я думаю, что, если сказать руководящему персоналу двух аффилированных компаний:
-а вы знаете, что вы конкуренты?
Они ответят:
- такого не может быть, что за странное утверждение.
Но антимонопольный закон суров.
Что творили компании
Защищались компании оригинально. Они признали, что заключили картель. Но заявили, что они группа лиц, которая картель заключить не может. А что разве так можно было?
Что решила ФАС
ФАС оригинальность не поняла. Компании оштрафовали за картель, а материалы дела передали в правоохранительные органы для решения вопроса о возбуждении уголовного дела.
Что сказали компании в суде
ФАС не может устанавливать состав преступления по 178 УК.
Что сказал суд
ФАС не установила состав преступления, а передала материалы дела в правоохранительные органы, так как обнаружила признаки преступления.
Как попались компании
Попались компании на переписке с заказчиком. В письмах писали об объявлении торгов, количестве товара, который смогут купить и другие детали тендеров.
О чем подумать
Чтобы сотрудники не написали чего-то такого, что приведет к проблемам с ФАС и полицией, нужно разработать политику о правилах деловой переписки и провести тренинг для сотрудников.
❤2👍1
В чем плюсы, когда можешь работать дистанционно ?
Можно поехать в теплую страну, утром сходить на море, потом вернуться и работать. Вечером опять на море.
На самом деле я привык ходить в офис. Когда работаю дистанционно, а еще из другой страны, чувствую себя как-будто так нельзя и нужно быть в офисе.
Сама работа от дистанционки нисколько не страдает, а даже наоборот. Разработать обучающую программу, подготовить документы, провести тренинг, написать статью, можно и дистанционно.
Можно поехать в теплую страну, утром сходить на море, потом вернуться и работать. Вечером опять на море.
На самом деле я привык ходить в офис. Когда работаю дистанционно, а еще из другой страны, чувствую себя как-будто так нельзя и нужно быть в офисе.
Сама работа от дистанционки нисколько не страдает, а даже наоборот. Разработать обучающую программу, подготовить документы, провести тренинг, написать статью, можно и дистанционно.
Ждем, что это были за фармацевтические компании. Им светит 19.28 КоАП.
СК по Брянской области расследует уголовное дело, возбужденное по признакам преступления, предусмотренного п. «в» ч. 5 ст. 290 УК РФ (получение должностным лицом через посредника взятки в виде денег в крупном размере).
По подозрению в совершении указанного преступления задержана бывшая заместитель директора Департамента здравоохранения Брянской области.
По версии следствия, в период с сентября 2021 года по декабрь 2022 года подозреваемая, находясь на территории г. Брянска, получала через посредника в интересах фармацевтической компании взятки в виде денег в общей сумме более 1,5 млн рублей за обеспечение заключения договоров поставок лекарственных препаратов без проведения конкурсов.
Преступление выявлено сотрудниками УЭБиПК УМВД России по Брянской области совместно с сотрудниками регионального управления ФСБ России.
В настоящее время следователем предъявлено обвинение взяткополучателю в совершении преступления, предусмотренного ч. 6 ст. 290 УК РФ, посреднику – в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 291.1 УК РФ.
Решается вопрос об избрании в отношении них меры пресечения.
https://bryansk.sledcom.ru/news/item/1780738/
СК по Брянской области расследует уголовное дело, возбужденное по признакам преступления, предусмотренного п. «в» ч. 5 ст. 290 УК РФ (получение должностным лицом через посредника взятки в виде денег в крупном размере).
По подозрению в совершении указанного преступления задержана бывшая заместитель директора Департамента здравоохранения Брянской области.
По версии следствия, в период с сентября 2021 года по декабрь 2022 года подозреваемая, находясь на территории г. Брянска, получала через посредника в интересах фармацевтической компании взятки в виде денег в общей сумме более 1,5 млн рублей за обеспечение заключения договоров поставок лекарственных препаратов без проведения конкурсов.
Преступление выявлено сотрудниками УЭБиПК УМВД России по Брянской области совместно с сотрудниками регионального управления ФСБ России.
В настоящее время следователем предъявлено обвинение взяткополучателю в совершении преступления, предусмотренного ч. 6 ст. 290 УК РФ, посреднику – в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 291.1 УК РФ.
Решается вопрос об избрании в отношении них меры пресечения.
https://bryansk.sledcom.ru/news/item/1780738/
Что делать собственникам, когда, например, региональный представитель даст взятку, а компанию оштрафуют и запретят участвовать 2 года в торгах. Убытки могут быть колоссальными.
Есть механизмы, которые позволяют взыскать убытки, например, с директора регионального филиала, в котором работал взяткодатель.
Но есть и механизмы, которые могут помочь директору защититься от возможных исков компании.
Другой вопрос, что думать над этим нужно заранее, а что я буду делать, если …….
Есть механизмы, которые позволяют взыскать убытки, например, с директора регионального филиала, в котором работал взяткодатель.
Но есть и механизмы, которые могут помочь директору защититься от возможных исков компании.
Другой вопрос, что думать над этим нужно заранее, а что я буду делать, если …….
70 процентов мультиканального продвижения лекарственных препаратов занимают личные встречи медицинских представителей с врачами.
Данные мониторинга промоционной активности фармкомпаний.
Это значит, что на 70 процентов больше вероятности того, что в ходе личной встречи, могут произойти неформальные договоренности.
Но это также должно значить, что контролировать процессы продвижения ЛП через представителей нужно эффективнее и выделять на это больше ресурсов.
Но так ли это ?
Данные мониторинга промоционной активности фармкомпаний.
Это значит, что на 70 процентов больше вероятности того, что в ходе личной встречи, могут произойти неформальные договоренности.
Но это также должно значить, что контролировать процессы продвижения ЛП через представителей нужно эффективнее и выделять на это больше ресурсов.
Но так ли это ?
Представители фармкомпаний дарили подарки чиновнице. Теперь по уголовному делу разбирается суд. Чиновнице грозит 12 лет лишение свободы и штраф.
Взяткой признали дорогие туристические путевки. Общая стоимость порядка 5 млн.руб.
Стоимость не должна вводить в заблуждение. Недорогой подарок, например, оплата гостиницы на конференции, вполне могут признать взяткой. Такие судебные решения уже есть.
Скорее всего, если подарок, который могут признать взяткой, будет не дорогой, то к уголовной ответственности привлекут быстрее.
Тут вспоминаются слова героя из фильма Бандитский Петербург, «что можно из-за велосипеда провести всю жизнь в тюрьме, а за вагоны остаться на свободе».
https://www.kommersant.ru/doc/5927850
Взяткой признали дорогие туристические путевки. Общая стоимость порядка 5 млн.руб.
Стоимость не должна вводить в заблуждение. Недорогой подарок, например, оплата гостиницы на конференции, вполне могут признать взяткой. Такие судебные решения уже есть.
Скорее всего, если подарок, который могут признать взяткой, будет не дорогой, то к уголовной ответственности привлекут быстрее.
Тут вспоминаются слова героя из фильма Бандитский Петербург, «что можно из-за велосипеда провести всю жизнь в тюрьме, а за вагоны остаться на свободе».
https://www.kommersant.ru/doc/5927850
Коммерсантъ
Путевок хватило на 12 лет
Бывшую помощницу вице-премьера предлагают осудить на длительный срок за взятки
Как не допустить, чтобы компании запретили 2 года участвовать в торгах из-за подарка чиновнику
Риск коррупции, связанный с подарками и приглашениями возникает, когда они направлены на то, чтобы должностное лицо коммерческой организации или чиновник совершали или не совершали определённые деяния в нарушении договорных или служебных обязанностей.
Проблема в том, что есть взятки за общее покровительство, например сотрудник, бескорыстно подарил чиновнику бутылку коньяка за 6 тыс. руб., а его обвинили во взяточничестве.
В результате сотрудника привлекли к уголовной ответственности, а компанию к ответственности по 19.28 КоАП.
Проблемы для бизнеса по 19.28 КоАП возникают не только из-за штрафа, но еще и из-за запрета 2 года участвовать в государственных торгах.
Проблемы для руководителей возникают из-за того, что собственники могут взыскать с них убытки в рамках фидуциарного иска.
Итого.
Сами по себе подарки – это не коррупция.
Подарки и приглашения могут принимать различные формы, например бутылка вина, приглашение в ресторан, на выставку, на спортивное или культурное мероприятие.
Важно, если сотрудники не знают, когда подарок может быть взяткой или подкупом, а компания никак не управляет процессом дарения и приема подарков, то возникают высокие коррупционные риски.
Что делать.
Предлагаю ознакомиться с рекомендацией французского агентства по борьбе с коррупцией: «О политике в отношении подарка и представительских расходов».
https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/files/files/Guide pratique politique cadeaux et invitations.pdf
Риск коррупции, связанный с подарками и приглашениями возникает, когда они направлены на то, чтобы должностное лицо коммерческой организации или чиновник совершали или не совершали определённые деяния в нарушении договорных или служебных обязанностей.
Проблема в том, что есть взятки за общее покровительство, например сотрудник, бескорыстно подарил чиновнику бутылку коньяка за 6 тыс. руб., а его обвинили во взяточничестве.
В результате сотрудника привлекли к уголовной ответственности, а компанию к ответственности по 19.28 КоАП.
Проблемы для бизнеса по 19.28 КоАП возникают не только из-за штрафа, но еще и из-за запрета 2 года участвовать в государственных торгах.
Проблемы для руководителей возникают из-за того, что собственники могут взыскать с них убытки в рамках фидуциарного иска.
Итого.
Сами по себе подарки – это не коррупция.
Подарки и приглашения могут принимать различные формы, например бутылка вина, приглашение в ресторан, на выставку, на спортивное или культурное мероприятие.
Важно, если сотрудники не знают, когда подарок может быть взяткой или подкупом, а компания никак не управляет процессом дарения и приема подарков, то возникают высокие коррупционные риски.
Что делать.
Предлагаю ознакомиться с рекомендацией французского агентства по борьбе с коррупцией: «О политике в отношении подарка и представительских расходов».
https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/files/files/Guide pratique politique cadeaux et invitations.pdf
👍3
Как нельзя импортозамещать
Российская ассоциация аптечных сетей узнала, что в московской аптеке продают лекарство «Оземпик» в иностранной упаковке по вдвое завышенной цене.
Факт продажи зафиксировали в ходе контрольной закупки.
Ассоциация 12 апреля обратилась в Росздравнадзор для проведения проверки.
Незаконный сбыт лекарственного средства, грозит уголовной ответственностью.
УК РФ Статья 238.1. Обращение фальсифицированных, недоброкачественных и незарегистрированных лекарственных средств, медицинских изделий и оборот фальсифицированных биологически активных добавок.
Будем следить за делом.
https://pharmvestnik.ru/content/news/RAAS-obnarujila-v-prodaje-Ozempik-v-inostrannoi-upakovke-po-zavyshennoi-vdvoe-cene.html?utm_source=TG_post&utm_medium=Group&utm_campaign=RAAS-obnarujila-v-prodaje
Российская ассоциация аптечных сетей узнала, что в московской аптеке продают лекарство «Оземпик» в иностранной упаковке по вдвое завышенной цене.
Факт продажи зафиксировали в ходе контрольной закупки.
Ассоциация 12 апреля обратилась в Росздравнадзор для проведения проверки.
Незаконный сбыт лекарственного средства, грозит уголовной ответственностью.
УК РФ Статья 238.1. Обращение фальсифицированных, недоброкачественных и незарегистрированных лекарственных средств, медицинских изделий и оборот фальсифицированных биологически активных добавок.
Будем следить за делом.
https://pharmvestnik.ru/content/news/RAAS-obnarujila-v-prodaje-Ozempik-v-inostrannoi-upakovke-po-zavyshennoi-vdvoe-cene.html?utm_source=TG_post&utm_medium=Group&utm_campaign=RAAS-obnarujila-v-prodaje
pharmvestnik.ru
РААС обнаружила в продаже «Оземпик» в иностранной упаковке по завышенной вдвое цене
Ассоциация обратилась в Росздравнадзор
Коррупционная статистика за 2021 год
👉 Количество коррупционных деяний в 2021 году увеличилось на 3,5 тыс. или 11.9 % до 32,9 тыс.
👉 Более половины таких деяний 17,2 тыс. приходится на факты взяточничества, массив которых увеличился на 25 % в сравнении с 2020 годом.
👉 В каждом третьем случае размер взятки не превышал десяти тысяч рублей.
👉 На 2,2 млрд. руб. возрос размер ущерба, причиненного преступлениями коррупционной направленности (с 54,8 млрд. руб. до 57,1 млрд. руб.).
Статистические данные можно использовать для криминалистического прогнозирования.
Например, если размер взятки небольшой, то высокая вероятность, что за взятку принимали различные ценности, которые стоят меньше 10 тыс. руб. Эти данные дают возможность сформировать портрет потенциального нарушителя и схему нарушения.
👉 Количество коррупционных деяний в 2021 году увеличилось на 3,5 тыс. или 11.9 % до 32,9 тыс.
👉 Более половины таких деяний 17,2 тыс. приходится на факты взяточничества, массив которых увеличился на 25 % в сравнении с 2020 годом.
👉 В каждом третьем случае размер взятки не превышал десяти тысяч рублей.
👉 На 2,2 млрд. руб. возрос размер ущерба, причиненного преступлениями коррупционной направленности (с 54,8 млрд. руб. до 57,1 млрд. руб.).
Статистические данные можно использовать для криминалистического прогнозирования.
Например, если размер взятки небольшой, то высокая вероятность, что за взятку принимали различные ценности, которые стоят меньше 10 тыс. руб. Эти данные дают возможность сформировать портрет потенциального нарушителя и схему нарушения.
Статистика ФАС по картелям. За 2021 год ФАС направила в правоохранительные органы материалы 69 дел по картелям для принятия решений о возбуждении уголовных дел по ст. 178 УК РФ.
👉На торгах заключили 187 картелей в 2021 году и 247 в 2020 году.
👉38 компаний сговорились с заказчиком в 2021 году и 98 в 2020 году.
👉Больше всего картелей заключают в строительстве и фармацевтике.
👉Потери экономики от картелей составляют где-то 2 процента ВВП страны. Получается, что страна теряет в год больше 2 трлн. руб.
👉Среди основных причин картелей ФАС указывает на коррупцию.
👉На торгах заключили 187 картелей в 2021 году и 247 в 2020 году.
👉38 компаний сговорились с заказчиком в 2021 году и 98 в 2020 году.
👉Больше всего картелей заключают в строительстве и фармацевтике.
👉Потери экономики от картелей составляют где-то 2 процента ВВП страны. Получается, что страна теряет в год больше 2 трлн. руб.
👉Среди основных причин картелей ФАС указывает на коррупцию.
Media is too big
VIEW IN TELEGRAM
В этом ролике товарищи поговорят об одном из вариантов, как построить эффективную комплаенс-программу. А вы используете видеоролики для обучения своих сотрудников ?
Час от часу не легче или откуда у вас деньги, граждане.
Уголовный кодекс хотят дополнить новой статьей -187.1 неправомерный оборот денежных средств.
Депутат Госдумы подготовил законопроект, согласно которому граждане, хранящие наличные в рублях и валюте в сумме свыше 1 млн руб., должны сообщить об этом налоговикам, а также объяснить происхождение средств. В противном случае предусмотрена конфискация и штраф, в два раза превышающий сумму хранимых таким образом денег.
С банками понятно, но как собираются проверять наличные. Может быть нас ждет новый закон 😇
Я думаю, что пока этот законопроект не примут, но в комплаенсе, когда выявляют риски, то учитывают и законопроекты, так как к изменениям нужно готовиться заранее.
А вы готовы объяснить происхождения своих средств ?
Перспективу такого закона мы обсуждали года 3-4 назад, когда я учился на комплаенс в вышке.
Хорошо бы принять такую норму сначала для государственных служащих.
https://www.interfax.ru/russia/896316
Уголовный кодекс хотят дополнить новой статьей -187.1 неправомерный оборот денежных средств.
Депутат Госдумы подготовил законопроект, согласно которому граждане, хранящие наличные в рублях и валюте в сумме свыше 1 млн руб., должны сообщить об этом налоговикам, а также объяснить происхождение средств. В противном случае предусмотрена конфискация и штраф, в два раза превышающий сумму хранимых таким образом денег.
С банками понятно, но как собираются проверять наличные. Может быть нас ждет новый закон 😇
Я думаю, что пока этот законопроект не примут, но в комплаенсе, когда выявляют риски, то учитывают и законопроекты, так как к изменениям нужно готовиться заранее.
А вы готовы объяснить происхождения своих средств ?
Перспективу такого закона мы обсуждали года 3-4 назад, когда я учился на комплаенс в вышке.
Хорошо бы принять такую норму сначала для государственных служащих.
https://www.interfax.ru/russia/896316
Интерфакс
Депутат Вассерман призвал ограничить хранение гражданами наличных на сумму свыше 1 млн руб.
Депутат Госдумы Анатолий Вассерман подготовил законопроект, согласно которому граждане, хранящие наличные в рублях и валюте в сумме свыше 1 млн руб., должны сообщить об этом налоговикам, а также объяснить происхождение средств.
Министерство юстиции США в марте 2023 г. обновило рекомендацию по
оценке корпоративных комплаенс-программ
👉Что за документ. Это рекомендации для прокуроров, как оценивать комплаенс-программу компании.
👉Когда применяется. Если компания совершит, например, коррупционное нарушение.
👉Зачем прокурорам оценивать эффективность комплаенс-программ. От того, как они оценят комплаенс-программу, зависит размер штрафа для компании.
Что в рекомендации.
👉Оценка рисков. Например, прокуроры могут спросить, какую методологию использовала компания для выявления, анализа и устранения конкретных рисков, с которыми она сталкивается? Какую информацию собрала и использовала компания, чтобы помочь выявить неправомерного поведения, каким образом информация или показатели повлияли на программу комплаенса компании?
👉Распределение ресурсов с учетом рисков. Например, прокуроры могут установить, что компания уделяет непропорционально много времени контролю за областями низкого риска вместо областей высокого риска, таких как высокие скидки дистрибьюторам. Нужно быть готовым объяснить, как распределяются ресурсы на управления рисками.
👉Обновления и пересмотры. Является ли оценка рисков актуальной и подлежит ли она периодическому пересмотру? Привел ли периодический обзор к обновлениям политики, процедур и средств контроля?
👉Извлеченные уроки. Существует ли в компании процесс отслеживания и включения в свою периодическую оценку рисков уроков, извлеченных либо из предыдущих проблем самой компании, либо из проблем других компаний, работающих в той же отрасли и/или географических регионах.
👉О чем подумать. Например, можно внедрить практику составления реестров корпоративных нарушений и нарушений среди конкурентов. Ведение такого реестра может помочь компании избежать повторения нарушений как своих, так и конкурентов.
👆А вы составляете такие реестры ?
https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download
оценке корпоративных комплаенс-программ
👉Что за документ. Это рекомендации для прокуроров, как оценивать комплаенс-программу компании.
👉Когда применяется. Если компания совершит, например, коррупционное нарушение.
👉Зачем прокурорам оценивать эффективность комплаенс-программ. От того, как они оценят комплаенс-программу, зависит размер штрафа для компании.
Что в рекомендации.
👉Оценка рисков. Например, прокуроры могут спросить, какую методологию использовала компания для выявления, анализа и устранения конкретных рисков, с которыми она сталкивается? Какую информацию собрала и использовала компания, чтобы помочь выявить неправомерного поведения, каким образом информация или показатели повлияли на программу комплаенса компании?
👉Распределение ресурсов с учетом рисков. Например, прокуроры могут установить, что компания уделяет непропорционально много времени контролю за областями низкого риска вместо областей высокого риска, таких как высокие скидки дистрибьюторам. Нужно быть готовым объяснить, как распределяются ресурсы на управления рисками.
👉Обновления и пересмотры. Является ли оценка рисков актуальной и подлежит ли она периодическому пересмотру? Привел ли периодический обзор к обновлениям политики, процедур и средств контроля?
👉Извлеченные уроки. Существует ли в компании процесс отслеживания и включения в свою периодическую оценку рисков уроков, извлеченных либо из предыдущих проблем самой компании, либо из проблем других компаний, работающих в той же отрасли и/или географических регионах.
👉О чем подумать. Например, можно внедрить практику составления реестров корпоративных нарушений и нарушений среди конкурентов. Ведение такого реестра может помочь компании избежать повторения нарушений как своих, так и конкурентов.
👆А вы составляете такие реестры ?
https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download
❤1
Как вести деловую переписку, чтобы не обвинили в картеле и нарушении конкуренции.
1️⃣Старайтесь избегать использования выражений, которые создают впечатление о заключении соглашений между компаниями, например:
Не используйте фразу "мы договорились о ценах", лучше сказать "мы согласовали цены на основе рыночных условий и нашей стратегии ценообразования".
2️⃣Используйте язык, который отражает независимые действия компаний, а не согласование между ними, например:
Вместо "мы решили снизить цены нашей продукции на 20% согласовано с нашими конкурентами", можно сказать "мы решили снизить цены нашей продукции на 20% в ответ на ситуацию на рынке и повышенную конкуренцию".
3️⃣Используйте язык, который отражает открытую конкуренцию и уважение к другим компаниям, например:
Вместо "мы будем препятствовать вашему входу на наш рынок" можно сказать "мы приветствуем конкуренцию на рынке и будем рады бороться за свою долю”.
О чем подумать
👉Разработать политику по деловой переписке.
👉 Провести обучение сотрудников по правилам деловой коммуникации с точки зрения антимонопольных правил.
1️⃣Старайтесь избегать использования выражений, которые создают впечатление о заключении соглашений между компаниями, например:
Не используйте фразу "мы договорились о ценах", лучше сказать "мы согласовали цены на основе рыночных условий и нашей стратегии ценообразования".
2️⃣Используйте язык, который отражает независимые действия компаний, а не согласование между ними, например:
Вместо "мы решили снизить цены нашей продукции на 20% согласовано с нашими конкурентами", можно сказать "мы решили снизить цены нашей продукции на 20% в ответ на ситуацию на рынке и повышенную конкуренцию".
3️⃣Используйте язык, который отражает открытую конкуренцию и уважение к другим компаниям, например:
Вместо "мы будем препятствовать вашему входу на наш рынок" можно сказать "мы приветствуем конкуренцию на рынке и будем рады бороться за свою долю”.
О чем подумать
👉Разработать политику по деловой переписке.
👉 Провести обучение сотрудников по правилам деловой коммуникации с точки зрения антимонопольных правил.
За всеми рисками не уследишь: вышло новое руководство к FCPA
В пособие обращено внимание на риск-ориентированный подход в комплаенс-системе. Без этого подхода система становится неэффективной, так как много ресурсов тратятся на низкие риски, в ущерб высоким.
Например, проведение одинаковой проверки всех контрагентов, независимо от факторов риска, может быть контрпродуктивным и отвлекать внимание и ресурсы от тех контрагентов, которые представляют наибольшие риски.
SEC, американская комиссия по ценным бумагам и биржам, положительно оценивает комплаенс-программы, которые используют риск-ориентированный подход. Регулятор считает, что даже если комплаенс-программа не предотвращает нарушения в области с низким уровнем риска, то она все равно может быть признана эффективной.
А вы используете риск-ориентированный подход?
https://www.justice.gov/criminal-fraud/file/1292051/download
В пособие обращено внимание на риск-ориентированный подход в комплаенс-системе. Без этого подхода система становится неэффективной, так как много ресурсов тратятся на низкие риски, в ущерб высоким.
Например, проведение одинаковой проверки всех контрагентов, независимо от факторов риска, может быть контрпродуктивным и отвлекать внимание и ресурсы от тех контрагентов, которые представляют наибольшие риски.
SEC, американская комиссия по ценным бумагам и биржам, положительно оценивает комплаенс-программы, которые используют риск-ориентированный подход. Регулятор считает, что даже если комплаенс-программа не предотвращает нарушения в области с низким уровнем риска, то она все равно может быть признана эффективной.
А вы используете риск-ориентированный подход?
https://www.justice.gov/criminal-fraud/file/1292051/download
В инструкции, базовые антимонопольные правила для сотрудников, которые взаимодействуют с конкурентами или субдистрибьюторами. Когда эти правила не соблюдают, например, переписываются по почте об условиях совместного участия в гостендере, то ФАС использует переписку, как доказательство антимонопольного нарушения.
В моей практике был случай, когда субдистрибьютор направлял своему дистрибьютору письмо с просьбой согласовать свое участие в торгах.
С точки зрения антимонопольного законодательства, дистрибьютор не может согласовывать участие в госторгах своего субдистрибьютора. Если менеджер, ответил бы дистрибьютору, что согласовывает/ не согласовывает участие в торгах, то из-за такого письма в почте могли возникнуть проблемы с ФАС.
В моей практике был случай, когда субдистрибьютор направлял своему дистрибьютору письмо с просьбой согласовать свое участие в торгах.
С точки зрения антимонопольного законодательства, дистрибьютор не может согласовывать участие в госторгах своего субдистрибьютора. Если менеджер, ответил бы дистрибьютору, что согласовывает/ не согласовывает участие в торгах, то из-за такого письма в почте могли возникнуть проблемы с ФАС.