Как я отношусь к обучению сотрудников или коллег?

В комплаенс обучение занимает особое место.

Очень часто в компаниях уже проведена большая работа. Есть документы, тщательно регламентирующие могие и многие аспекты работы сотрудников и процессов. Есть корпоративные правила. Есть инструкции, алгоритмы, методики - всё, что подтверждает, что система комплаенс разработана, компания наждёжно защищена в правовом поле.
Но мы же с вами понимаем, что придумать и написать правило недостаточно — нужно же еще и сделать так, чтобы все написанные правила реально исполняли, а комплаенс действительно снижал риски, а не был "бумажной программой"!

Как раз эту проблему в купе с другими инструментами, которыми я пользуюсь на практике, и решает в том числе обучение.

Научить людей чему-то не так просто.

Я даже по себе сужу. Представьте, когда вам читают многочасовые лекции о законах и правилах, дают "на дом" ознакомиться с кучей документов, которые вы видите в первый раз.. Много ли вы запомните и будете применять? Будет ли вам интересно?

Начиная работу над комплаенс в компании, где я трудился обычным юристом несколько лет назад, я начинал именно с обучения сотрудников в филиалах.

Первоначально я делал ставку на подход, похожий на тот, с которым мы все знакомы, в школах или, скорее, в университетах. Много теории, самостоятельное изучение, вопросы, тесты.

Постепенно, когда мне приходилось проводить обучение до 70 человек одновременно, я выработал для себя методы, которые помогли мне вовлекать людей, давать задания прямо в процессе семинаров, чтобы они тут же могли применить знания. Разработал для себя особые методы подготовки, под конкретную аудиторию — не всегда то, что работало в одном городе России, заходило сотрудникам филиала в другом.

В итоге, сейчас мои программы обучения сосредоточены не столько на теоретической подготовке. Сколько на живой практике, где мы рассматриваем разные реальные проблемы с разных сторон, тут же применяем методы и практики и получаем результат.

Про разные методы, которые я применяю на практике, я расскажу вам в будущих постах…

​Кому подходит комплаенс и почему?

В нашей стране бизнес уже знаком с понятием комплаенс, но иногда в него вкладывают разные вещи. Есть множество направлений, антимонопольный, антикоррупционный и другие..

Что такое Комплаенс?
Комплаенс — это система, позволяющая бизнесу разработать внутрикорпоративные правила для сохранения своих активов, потеря которых может произойти по причине отсутствия, например, правил по проверки контрагентов:

▫️Компания не проводит или неправильно проводит проверку своих контрагентов в результате выбирает поставщика, который не выполняет свои обязательства или продает товары по более высокой цене и при более низком качестве. Из-за отсутствия контрольных процедур, компания не выявила своевременно недобросовестного поставщика и несла регулярные убытки. Отсутствия процедуры проверки контрагента не позволило установить ответственного сотрудника компании за выбор недобросовестного поставщика. Способ решения - разработка комплекса документов и процедур контроля для проведения комплексной проверки контрагента, фиксации результата проверки и проверку полноты и правильности результатов сомой проверки.

▫️В компании отсутствовали правила по охране коммерческой тайны в результате чего, сотрудник компании скопировал себя клиентскую базу своего работодателя и передал ее конкуренту. Следовательно, компания понесла убытки в виде упущенной выгоды (потеря клиентов). Отсутствие системы по охране коммерческой тайны не позволило привлечь сотрудника к ответственности. Способ решения проблемы: разработать политики и процедуры по охране коммерческой тайны бизнеса – это поможет создать юридические предпосылки для привлечения к ответственности сотрудника в случае, если он незаконно завладеет и разгласит коммерческую тайну компании. Разработать контрольные процедуры и проводить обучение – это позволит выявлять нарушения и будет играть сдерживающую роль для возможных нарушителей.

▫️В компании отсутствовала коммерческая политика и правила отбора контрагентов, компания предоставляла скидки своим контрагентам без надлежащей регламентации. Это привело компанию к штрафу в размере 4 852 936 рублей, а ее контрагента – компанию, которая получала скидку в размере до 30 % от стоимости товара к предписанию о перечисление в бюджет 172 783 050 руб. полученных в результате нарушения антимонопольного законодательства. Способ решения проблемы: разработать систему по предупреждению нарушений антимонопольного законодательства – антимонопольный комплаенс.

▫️Коррупция не обязательно должна быть связана с правонарушениями двух или более сторон. Один человек, пользующийся доверием или полномочиями, может нарушать корпоративные правила ради собственной выгоды. Например, сотрудник, который тайно передает контракт на закупку другой компании, находящейся под его контролем, наносит убытки компании, в которой он работает. Способ решения проблемы: Эффективная система антикоррупционного комплаенса, снизила бы вероятность конфликта интересов и, следовательно, риск корпоративного мошенничества.

▫️За коррупционные действия сотрудников для них наступает уголовная ответственность, а так как предполагается, что сотрудник, предоставляя, например, взятку дает ее в интересах юридического лица, например, для получения контракта, поэтому к ответственности за фактические действия сотрудника привлекают еще и юридическое лицо, в котором он работает. Юридическое лицо отвечает по статье 19.28 КоАП за незаконное вознаграждение от имени юридического лица. И тут возможны два варианта. Если антикоррупционного комплаенс нет – то компанию привлекают к ответственности в виде штрафа (ст. 19.28 КоАП, есть штрафы + 50 млн. руб) и запрета на 2 года участвовать в государственных торгах (п.7.1. ст. 31 44-ФЗ). Если антикоррупционный комплаенс есть – сотрудника привлекают к ответственности, а компанию от административной ответственности могут освободить.

Способ решения проблемы – разработать систему антикоррупционного комплаенса.

​Польза от внедрения системы комплаенс для бизнеса

Для моих клиентов я стараюсь как можно более ёмко, при этом, как можно более понятно объяснить, какием именно выгоды они получат, работая над системой комплаенс.

Что вообще она делает и для чего нужна?

Для того, чтобы:

1️⃣ Предотвращать нарушения законодательства и корпоративных
правил, которые могли бы произойти без системы комплаенс.
2️⃣ Выявлять и прекращать продолжающиеся нарушения
законодательства или корпоративных правил – на порядок
оперативнее.
3️⃣ Рассчитывать на освобождение от ответственности, например,
по статье 19.28 КоАП (за незаконное вознаграждение от имени
юридического лица – ответственность предусматривает крупный
штраф и запрет 2 года участвовать в государственных торгах) или
уменьшать степень ответственности.
4️⃣ Повышать инвестиционную привлекательность бизнеса за счёт
организации контролируемых бизнес-процессов.

​Доверие и комплаенс

В России существует, а возможно и превалирует модель ведения бизнеса, основанная на доверии, условный «антикомплаенс».

Охарактеризовать эту модель можно словами:
▫️я ему доверию
▫️у нас хорошие отношения
▫️у нас так не поступят
▫️у нас все отвечают за результат

Завершить характеристику можно следующими выражениями:
▪️я такого от него/нее не ожидал
▪️как он/она так могли поступить.

Это первая модель. Но существует и вторая, о которой я скажу в следующем посте.

«🔥» - все ясно, жду следующий пост!

​Комплаенс-модель ведения бизнеса

Вторая модель ведения бизнеса, — основана на получении независимых гарантий о реальном состоянии дел в организации, внедрении контрольной среды, - минимизирующей возможность злоупотреблений, основанных на доверии, – это комплаенс-модель ведения бизнеса.

Охарактеризовать ее можно выражениями:
▫️у нас есть контрольные процедуры для минимизации корпоративных нарушений
▫️у нас проводятся независимые внутренние проверки
▫️мы урегулируем конфликт интересов
▫️мы устанавливаем индивидуальную ответственность
▫️мы знаем свои риски и минимизируем их

В то же время комплаенс-модель ведения бизнеса не исключает доверия, но в этом случае уместно использовать народную мудрость: «Доверяй, но проверяй». В следующих постах я дам чек-лист, который позволит определить по какой модели работает ваш бизнес.

Ключ к совершению мошеннических действий 🔑

Ключ к совершению любых мошеннических действий – это обман и злоупотребление доверием, следовательно, защита от мошенничества – это механизмы, уменьшающие вероятность вашего обмана и злоупотребления вашим доверием, например, со стороны сотрудников.

Есть ли у вас такие механизмы? Хотели бы научиться их разрабатывать? 🧐

В следующей публикации приведу практический пример в подтверждение указанной гипотезы.

Добрый день, дорогие друзья

Я решил, что было бы здорово каждую неделю придерживаться опреденной тематики на моем канале. Глубоко и объемно ее освещать.

Продолжаем тему: "Корпоративное мошеничество и комплаенс". Также вечером я собираюсь анонсировать крутую возможность для каждого из вас.

🎉 Следите за обновлениями.

Давайте разбираться! 😎

Ключ к совершению любых мошеннических действий – это обман и злоупотребление доверием и тут можно задать себе вопрос, а по какой модели работает ваш бизнес – комплаенс-модель или модель доверия?

Судебный кейс
Приговор Энгельсского районного суда Саратовской области от 30.08.2021 N 1-190/2021(1-1105/2020;)
У лица К., осознающего, что второй участник ООО, полностью ему доверяет и результаты осуществления им финансово-хозяйственной деятельности не проверяет, возник преступный умысел, направленный на хищение, путем присвоения денежных средств в особо крупном размере, полученных от реализации принадлежащей ООО квартиры.