Издание "Деловой квартал" агрегировало на своих страницах мнение экспертов в сфере юридического сопровождения бизнеса о том, как сохранить активы в условиях динамичных изменений в экономике и праве в отношении деятельности предприятий. Если для вас эти вопросы актуальны, то проект "Щит для бизнеса" по ссылке 👇🏾

🔊https://nsk.dk.ru/landing/nadezhnyy-schit-dlya-biznesa

Российские компании, контролируемые лицами из «недружественных» стран, могут выкупать их ценные бумаги у резидентов РФ без согласования с Правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями:

Подкомитет единогласно принял решение разрешить таким компаниям совершать сделки с резидентами Российской Федерации, в результате чего эти компании приобретают право собственности на их ценные бумаги, а также допускаются сделки с ценными бумагами, совершаемые от имени эмитента третьими лицами. Разрешение действует бессрочно.

Это разрешение упростит для компаний процедуру выкупа своих ценных бумаг в рамках buyback и оферт.

Подача в налоговую заявления о регистрации нового адреса компании, по которому компания фактически не находится, является основанием для дисквалификации директора на срок от года до трех лет на основании ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ (п. 39)

(📃Постановление ВС РФ от 10.09.2021 № 19-АД21-13-К5)

История проста:
Генеральный директор общества представил документы в налоговую, чтобы зарегистрировать новый адрес общества в ЕГРЮЛ. Налоговики провели осмотр объекта недвижимости 🏢 по указанному в заявлении адресу и выяснили, что визуальные признаки (вывески, объявления, реклама, почтовый ящик), свидетельствующие о нахождении там общества и его единоличного исполнительного органа, отсутствуют. Кроме того, до проведения осмотра налоговики направили по этому адресу письмо✉️, однако при отслеживании почтового отправления оказалось, что общество его не получило.
В итоге - наличие ложных сведений в поданных на регистрацию документах и привлечение директора к ответственности по ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ (дисквалификация❌).

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

Московская, Тульская и Новосибирская области показывают наибольшую динамику покупательского спроса и средней выручки предприятий в 2022 году. Эти регионы названы самыми привлекательными для развития малого бизнеса в настоящее время.

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

Реестр недвижимости "закрыт" ⛔️

Теперь информация о правообладателе-гражданине в выписку из реестра включаться не будет. Закон об этом (№ 101234-8) принят в третьем чтении.

Устанавливается, что персональные данные, содержащиеся в
Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН), могут
быть предоставлены третьим лицам только с согласия физического лица -
субъекта таких данных. Для этого в ЕГРН вносится соответствующая
запись на основании заявления физического лица, за которым в ЕГРН
зарегистрировано право, ограничение прав или обременение на объект
недвижимости, а также при внесении соответствующей отметки в
заявление о государственной регистрации права.
В отсутствии указанной записи сведения из ЕГРН могут быть
предоставлены только по запросу нотариуса, действующему на основании
письменного заявления заинтересованного лица в целях защиты его прав и
законных интересов.

Информация для 🅰️🅾️🔊
Центральный Банк РФ (Банк России) опубликовал на своем официальном сайте проект указания о внесении изменений в Положение Банка России от 27 марта 2020 года №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

Изменения направлены, в основном, на совершенствование требований к раскрытию информации АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ.

Основные тезисы:
🖊 опубликование в сети - только через подписание усиленной квалифицированной электронной подписью эмитента;
🖊 публикация одним файлом-архивом, содержащим все части документа, приложения к нему, а также публикуемые вместе с ним иные документы;
🖊 при изменении адреса в сети - перенос всей имеющейся информации (срок обеспечения доступа к которой не истек) со "старой" на "новую" страницу;

*️⃣ Замечания и предложения по проекту постановления принимаются Банком России до 22 июля 2022 г.

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

Банк России предложил сократить реестр субъектов малого и среднего предпринимательства📉

Основная причина (по мнению регулятора): предоставление льготного кредитования широкому кругу компаний зачастую является неоправданным.
Планируется:
➖ убрать из реестра компании с активами и кредитной нагрузкой, превышающими 8 млрд рублей, ограничения предлагается ввести и на общий объем кредитов с господдержкой для МСП — в размере 2 млрд рублей;
➖ исключить предприятия, связанные с крупным бизнесом и банками, уменьшив допустимую долю владения с 49% до 20%, в том числе через закрытые паевые финансовые фонды и управляющие компании;
➖ убрать финансовых посредников и отказать в господдержке микрофинансовым организациям.

И, как следствие - изменить критерии отнесения компаний к малому и среднему бизнесу.

В настоящий момент действуют следующие критерии отнесения предприятий к субъектам МСП:
▪️Микропредприятие — выручка не более 120 млн рублей в год, не более 15 сотрудников;
◾️Малое предприятие — выручка не более 800 млн рублей в год, не более 100 сотрудников;
◼️Среднее предприятие — выручка не более 2 млрд рублей в год, не более 250 сотрудников.

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

Новые требования в отношении совершения сделок в значимых отраслях российской экономики👇🏾

Указом Президента РФ от 05.08.2022 № 520 «О применении специальных экономических мер...» введены ограничения на отчуждение «недружественными» нерезидентами акций/долей в стратегических предприятиях, кредитных организациях и СРП❌, выражающиеся во временном запрете на заключение без специального решения Президента РФ целого ряда сделок (операций) лицами из «недружественных государств»:

🔘 Сделки с акциями стратегических акционерных обществ (перечень утвержден Указом Президента РФ от 04.08.2004 № 1009);
🔘 Сделки с акциями / долями, которые составляют уставные капиталы обществ, в которых стратегические акционерные общества, указанные в п. 1 выше, прямо или косвенно владеют акциями / долями;
🔘 Сделки с долями участия, правами, принадлежащими участникам Соглашения о разделе продукции по проекту «Сахалин-1» и Соглашения о разработке и добыче нефти на Харьягинском месторождении на условиях раздел продукции;
🔘 Сделки с акциями / долями в уставном капитале обществ, являющихся производителями оборудования для организаций топливно-энергетического комплекса, а также обществ, являющихся производителями и поставщиками тепловой и энергетической энергии, переработки нефти и нефтяного сырья;
🔘 Сделки с долями/акциями, которые составляют уставные капиталы российских кредитных организаций;
🔘 Сделки с долями / акциями, составляющие уставные капиталы обществ-пользователей:
〰️ участков недр на территории РФ, содержащих месторождения углеводородного сырья (не менее 20 млн. тонн нефти или не менее 20 млрд. куб. метров природного газа или не менее 35 млн. тонн угля);
〰️ участков недр на территории РФ и являющихся коренными месторождениями алмазов, коренными месторождениями золота, лития, металлов платиновой группы;
〰️ участков недр внутренних морских вод, территориального моря, континентального шельфа РФ.

Сделки, нарушающие положения Указа № 520, недействительны (ничтожны).

*️⃣ Ограничение и запреты, предусмотренные Указом № 520, не распространяются на: (1) правоотношения в рамках реализации проекта «Сахалин-2», которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
(2) правоотношения в сфере преобразования филиалов иностранных юридических лиц в организационно-правовую форму обществ с ограниченной ответственностью (Федеральный закон от 14.07.2022 № 320-ФЗ).

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

Правительство не будет продлевать мораторий на банкротство⛔️

▪️Власти готовятся обсуждать исключения с профильными ведомствами.
▪️В отношении моратория на проверки бизнеса также рассматривается отказ от «тотального моратория».
▪️Власти прорабатывают решение об отмене большинства проверок для бизнеса, в первую очередь для компаний, чья деятельность не связана с рисками причинения вреда

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

Порядок получения разрешения Правительственной комиссии на сделки с долями ООО

Правительством РФ определен порядок получения разрешений на совершение сделок с долями ООО. Правительственная комиссия будет выдавать разрешения на указанные сделки по аналогии выдачи разрешений на сделки с акциям акционерных обществ. Соответствующее Постановление опубликовано Правительством РФ 20.09.2022

Вчера на рассмотрение в Госдуму поступил проект Федерального закона N 222860-8, разработанный с целью продления на 2023 год ряда мер по снижению негативных последствий от недружественных действий иностранных государств и международных организаций.

Основные тезисы законопроекта:

✅ возможность не учитывать снижение стоимости чистых активов АО или ООО ниже размера их уставного капитала для случаев, предусмотренных п. 4 и 6 ст. 35 ФЗ об АО и п. 4 ст. 30 ФЗ Об ООО;
✅ сокращение периода для определения средневзвешенной цены акций ПАО до 1 месяца в случае принятия решения о реорганизации компании;
✅сохранение полномочий ранее избранного состава Совета директоров (Наблюдательного совета) АО до принятия решения ОСА об избрании СД (НС) в новом составе, а также сохранение полномочий ранее избранного СД (НС) в случае сокращения количества директоров (но не менее 3).
✅ приостановление действия правила о необходимости созыва ВОСА, если количество членов СД (НС) становится менее необходимого кворума.
✅ предоставление СД Банка России дополнительных полномочий в рамках антисанкционных мер.
✅ установление ограничений на возникновение оснований для кросс-дефолтов, а также введение специальных правил размещения российских облигаций для погашения соответствующих иностранных облигаций.
✅ нормы, касающиеся реорганизации кредитных организаций, в отношении которых введены меры ограничительного характера со стороны иностранных государств и международных организаций.

👉🏽Кроме того, законопроект уточняет порядок и сроки принудительного учета прав на ценные бумаги российского эмитента, в т.ч. являющегося международной компанией, и перечень сведений, которые могут быть указаны заявителем в заявлении о принудительном переводе учета прав на ценные бумаги.

📤Предполагается, что закон вступит в силу с 1 января 2023 года.

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

Доступ к информации из ЕГРЮЛ и ГИР БО ФНС будет ограничен 🚫

Правительство утвердило правила формирования перечня лиц, которые попали под санкции.

Если компанию включили в такой перечень, то доступ к информации из государственного информационного ресурса бухгалтерской отчетности (ГИР БО) и к определенным сведениям из ЕГРЮЛ ограничат.

Лица, которых включили в перечень, смогут получить выписку о себе индивидуально. Кроме того, включить в перечень могут также при условии, если компания опасается возможных санкций, но не находится под ними. Заявление об этом Минфин направит в правительство. После рассмотрения заявления, компанию могут включить в реестр, если были найдены «достаточные основания» или существует угроза введения вторичных санкций из-за взаимодействия с уже подпавшим под санкции лицом.

Правила вступают в силу с 1 января 2023 года.

В рамках Сибирской юридической недели рассказали о формах участия профессиональных бизнес-юристов в стартапе.
Презентацию можно посмотреть здесь 👇🏾
А для получения более подробной информации всегда можно нам написать📨или позвонить📞

***Контакты в "шапке" канала

СПРАВОЧНО 🗓(в продолжение темы о совершении сделок с долями и акциями хозяйствующих субъектов, принадлежащими резидентами и нерезидентами из недружественных государств):

При выдаче разрешения на сделки и операции между резидентами и нерезидентами из недружественных государств Правительственная комиссия ориентируется на следующие условия:

🔲 наличие независимой оценки рыночной стоимости активов;

🔲 50%-ый дисконт от рыночной стоимости активов из отчета;

🔲 установление KPIs для новых акционеров (собственников);

🔲наличие рассрочки платежа на 1-2 года и/или обязательства о добровольном пожертвовании в федеральный бюджет в размере не менее 10% от суммы сделки.

Проанализировав и объединив исследования коллег по данному вопросу, выделили следующие аспекты в отношении предоставления отчета о рыночной оценке:

➖Отчет должен быть составлен по установленной форме не более чем за 6 месяцев до направления заявления. И, чем ближе дата отчета об оценке к дате направления заявления, тем меньше вероятность необходимости актуализации отчета в случае, если согласование сделки потребует продолжительного; времени.
➖Отчет будет детально изучаться профильным министерством и соответствующими ведомствами, в связи с чем должен быть исключен формальный подход к его подготовке;
➖Рекомендуется приложить к отчету заключение СРО о соответствии отчета требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности и подтверждении рыночной стоимости объекта оценки.

С целью сократить временные и материальные затраты, рекомендуем обращаться по вопросам подготовки отчета только к профильным специалистам с хорошей репутацией ☑️

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

По инициативе Минэкономразвития в ГД внесен законопроект, согласно которому будет сокращено число показателей, по которым малый бизнес должен отчитываться перед Росстатом📊.

Малому бизнесу не придется сдавать отчетность в несколько ведомств — для этих целей предлагается использовать личный кабинет на цифровой аналитической платформе предоставления статистических данных, используя электронную подпись.

В документе поясняется, что такое нововведение позволит сократить время заполнения отчетности до нескольких часов в год.

Новация состоит в том, что предприниматели будут предоставлять статистическую отчетность не по формам, а по исчерпывающему перечню показателей, который будет утверждать правительство.

Поправки также убирают из закона конкретную периодичность проведения статистических наблюдений. Указывается, что порядок их проведения устанавливает Правительство.

Если закон будет принят, то его действие начнется с 1 января 2024 года.

Порассуждали в "Деловой квартал" о роли привлеченных консультантов в корпоративных конфликтах и о том, как не "убить" бизнес в процессе "разборок".

https://nsk.dk.ru/news/237179902

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

На предприятиях гособоронзаказа, которые сорвали условия поставок, может быть введено внешнее управление.

Такое решение будет принимать Минпромторг совместно со специальной рабочей группой.
Права акционеров и полномочия органов управления предприятия в таком случае останавливаются.

Подробнее в тексте Указа президента от 03.03.2023

КОРОТКОЙ СТРОКОЙ...🖌

О возможности восстановления права собственности на "замороженные активы" посредством принудительной конвертации депозитарных расписок.

Как следует из ряда публичных источников, для восстановления прав прав российских инвесторов был принят ряд мер, среди которых автоматическая принудительная конвертация депозитарных расписок, принудительный перевод учета прав в российскую учетную инфраструктуру и замещающие облигации».

Часть активов еще остается в "заморозке", восстановлены права инвесторов на сумму около 3 трлн рублей.

​​АС ЦО поясняет, что Закон об АО понимает под простым большинством голосов

Акционер ЗАО «Макоер» Козаченко В.А. обратился в суд, требуя признать незаконными действия регистратора, выразившиеся в неправильном подсчёте голосов на общем собрании акционеров.

Голоса акционеров по вопросу о назначении генерального директора распределились следующим образом: за Сапрыкина И.О. - 2530 голосов (44,4405% от числа голосов акционеров, принимающих участие в собрании), за Сотникова А.А. - 1895 голосов (33,2865% от числа голосов акционеров, принимающих участие в собрании), за Ершова Ю.Н. - 1268 голосов (22,2730% от числа голосов акционеров, принимающих участие в собрании). Счетной комиссией произведен подсчет голосов и указан результат голосования – «решение не принято». Согласно позиции истца для определения большинства достаточно простого (относительного) большинства голосов, т.е. преобладания количества положительных голосов над количеством отрицательных хотя бы на один голос.

Суды двух инстанций требований удовлетворили.

Позиция суда округа:

▪️ приведенный заявителем довод в обоснование отмены судебных актов относительно того обстоятельства, что избрание директора общества отнесено к компетенции Совета директоров ЗАО «МАКОЕР», подлежит отклонению применительно к конкретным обстоятельствам проведения собрания, поскольку именно Совет директоров общества принял решение о созыве и проведении 30.06.2022 годового общего собрания акционеров, определив повестку дня, в том числе об избрании генерального директора общества;

▪️ при этом, из 6 материалов дела усматривается, что акционеры, включая заявителей жалоб, принимая участие в собрании и голосуя определенным образом по вопросам повестки, не заявляли доводы или возражения о том, что они, акционеры, не вправе решать вопрос об избрании исполнительного органа общества, напротив, проголосовали по данному вопросу, предложив свою кандидатуру на должность исполнительного органа;

▪️ вместе с тем, заслуживает внимание довод заявителей жалобы относительно подсчета голосов на собрании;

▪️ Из содержания ст. 181.2 ГК РФ, а также нормы п. 2 ст. 49 Закона об АО следует, что решение общего собрания акционеров по вопросу принимается большинством голосов акционеров (то есть, больше половины) - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, с учетом подсчета голосов совместно по всем голосующим акциям;

▪️ таким образом, по общему правилу (если для решения по конкретному вопросу законом или уставом не предусмотрено большее количество голосов) решение по вопросу, поставленному на голосование, принимается простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО), то есть для того, чтобы решение считалось принятым, «за» должно быть отдано 50 процентов плюс один голос от общего числа голосов, принадлежащих присутствующим на собрании акционерам. Именно такое определение «простого большинства» голосов является общепринятым и общеизвестным исходя их правовой доктрины и юридической (в том числе судебной) практики, используемой, в том числе, и иных отраслях права;

▪️ Закон об АО не наделяет общество и его участников правом изменять установленное определение понятия «большинства», а наделяет только правом предусмотреть в уставе общества большее количество голосов для принятия соответствующих решений;

▪️ таким образом, судами было неверно определены правила подсчёта голосов на собрании акционеров. Суд округа также принимает во внимание, что признание судом избранным директора, кандидатура которого была предложена истцом, не способствовало исчерпанию корпоративного конфликта и урегулированию вопроса с исполнительным органом общества, поскольку, как следует из пояснений кассатора и картотеки арбитражных дел, решением Совета директоров ЗАО «МАКОЕР» досрочно прекращены полномочия генерального директора Сапрыкина Н.О., что послужило основанием для инициирования очередного судебного спора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 01.08.23 по делу № А35-8591/2022.