Очень важно, что Верховный Суд подчеркнул – формальное признание нарушений АУ не равняется автоматическому взысканию убытков. Кредиторы не могут годами копить претензии, а суды обязаны анализировать не только процедурные нарушения, но и их реальные последствия. Все это – шаг к балансу между защитой прав кредиторов и разумной оценкой работы арбитражных управляющих.

В деле о банкротстве ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» арбитражный управляющий передала в аренду имущество должника. Однако участники должника посчитали, что условия договоров были для должника невыгодными, поэтому обратились в суд с жалобой на управляющего и с требованием о взыскании с нее убытков в виде разницы между договорной арендной платой и рыночной ценой.

Суд первой инстанции удовлетворить заявление отказался. Суд указал, что в конкурсном производстве целью заключения договора аренды является обеспечение сохранности имущества до его реализации, а не получение прибыли. Управляющий действовал в соответствии с нормами ст. 18.1 Закона о банкротстве - сделки были одобрены залоговым кредитором. Помимо этого, заявители не предоставили убедительных доказательств наличия альтернативных арендаторов, готовых платить больше.

Однако апелляция, поддержанная кассацией, пришла к другим выводам. По данным проведенной экспертизы арендная плата по договорам была ниже рыночного уровня аренды в несколько раз. Суды указали, что управляющий обязан обеспечить аренду по рыночным ценам, даже при одобрении сделок залоговым кредитором. В результате действия управляющего были признаны незаконными, с нее взыскали убытки и отстранили от должности.

Впрочем, ВС РФ рассмотрел жалобу управляющего, отменил судебные акты апелляции и кассации и оставил в силе определение первой инстанции.

СКЭС Верховного Суда подтвердила, что, во-первых, оценивая добросовестность управляющего в вопросе эксплуатации объектов должника после открытия конкурсного производства, необходимо учитывать, что такая эксплуатация возможна только с целью сохранения имущества, в том числе залогового, и подготовки имущества к отчуждению посредством торгов. (Определение от 29 августа 2016 г. № 307-ЭС14-8417, от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС16-18600(5-8)).

А во-вторых, для передачи залогового имущества в аренду, управляющий обязан получить согласие залогового кредитора на заключение договора аренды с конкретным лицом после проведения им процедуры отбора арендатора (п.4 ст.18.1 Закона о банкротстве).

В рамках дела № А33-16148-89/2015 ФНС РФ подала заявление о признании ненадлежащим исполнением обязанностей КУ ООО «Каравай-РС» действий (бездействия) Журавлева Алексея Викторовича, в котором обвинила управляющего практически во всех «смертных грехах».

Налоговая посчитала, что управляющий не заключил в установленные сроки договор дополнительного страхования, неполно и недостоверно отразил сведения в отчете конкурсного управляющего, не предоставил документы, подтверждающие сведения, содержащиеся в отчетах, необоснованно возместил документально неподтвержденные расходы конкурсного управляющего за счет имущества должника в сумме 426 944,34 руб., необоснованно возместил расходы ООО «СОЦИНВЕСТПРОЕКТ» за счет имущества должника в сумме 1 767 841,16 руб., не обеспечил сохранность имущества, затягивал процедуру конкурсного производства и, соответственно, увеличил расходы на проведение конкурсного производства, что противоречит требованиям статьи 20.3 Закона о банкротстве.

ФНС потребовала снизить размер вознаграждения Журавлева А.В. за период с 23.08.2022 по 03.03.2023 до 30 000 руб., обязать АУ вернуть в конкурсную массу ООО «Каравай-РС» сумму необоснованно выплаченного вознаграждения и необоснованно израсходованных денежных средств в размере 2 194 785,5 руб., а также взыскать с управляющего в конкурсную массу ООО «Каравай-РС» убытков в размере 1 032 300 руб. за утрату имущества должника.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление ФНС и признал ненадлежащим исполнением обязанностей конкурсного управляющего ООО «Каравай-РС» ряд действий (бездействия) Журавлева Алексея Викторовича. Суд согласился с тем, что АУ не заключил в установленные сроки договор страхования дополнительной ответственности арбитражного управляющего, не исполнил обязанности по представлению документов, подтверждающих сведения, содержащиеся в отчетах (в том числе, подтверждающие сведения о произведенных расходах в процедуре конкурсного производства), неполно и недостоверно отразил сведения в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства и необоснованно возместил свои расходы за счет имущества должника в сумме 206 059 руб.

Рассматривая вопрос о соразмерности снижения размера вознаграждения, арбитражный суд принял во внимание характер правонарушений и число вменяемых эпизодов (всего их было шесть), личность правонарушителя и пришел к выводу, что соразмерно допущенным нарушениям станет снижение размера вознаграждения конкурсного управляющего Журавлева А.В. на сумму 60 000 руб., из расчета по 10 000 руб. за каждый эпизод жалобы, признанный обоснованным.

В удовлетворении остальных требований было отказано.

Управляющий не согласился с этим решением суда и подал апелляционную жалобу. И не зря – суд апелляционной инстанции посчитал, что налоговая не доказала факт ненадлежащего исполнения управляющим обязанностей по страхованию дополнительной ответственности, досконально разобрался во всех тратах, вменяемых АУ, и установил, что сумма необоснованно возмещённых расходов составила лишь 199 340 руб. Также апелляция посчитала, что все нарушения сводятся к трем эпизодам, и, соответственно, вознаграждение управляющего подлежит снижению на 30 000 руб.

В конце февраля мы писали про дело о банкротстве ООО «МашСтрой». Напомним, что, по мнению судов, бездействие управляющего привело к невозможности взыскания задолженности с АО «ПЭМЗ». Суды всех трех инстанций удовлетворили требования бывшего руководителя должника В.В.Позднякова полностью, указав, что управляющий, во-первых, не восстановил сроки для предъявления исполнительного листа, а, во-вторых, не предпринял мер для взыскания задолженности, хотя у АО «ПЭМЗ» было имущество для погашения.

Впрочем, АУ не сдался и подал жалобу в ВС РФ.

А вот Верховный Суд РФ занял иную позицию и отменил все судебные акты, указав на следующие ключевые моменты:
1. Неучтенная ответственность контролирующего лица.
Исполнительный лист мог быть предъявлен ещё до назначения управляющего – в период, когда руководство должником осуществлял сам Поздняков. А суды не проверили, почему он бездействовал, хотя имел возможность взыскать долг.
2. Солидарная ответственность (ст. 1080 ГК РФ).
Если вред причинен совместно (управляющим и контролирующим лицом), то и возмещение должно быть солидарным. Поздняков не вправе требовать возмещения убытков от управляющего, пока сам не компенсировал ущерб должнику.
3. Недопустимость переложения ответственности.
Контролирующие лица не могут через суд перекладывать свою вину на арбитражных управляющих. Требование Позднякова может быть попыткой избежать собственной ответственности перед кредиторами.

Верховный Суд отправил дело на новое рассмотрение, указав, что суд должен оценить роль всех участников, а также установить степень вины Позднякова и проверить правомерность его требований к АУ.

Дорогие друзья, уважаемые коллеги!

Поздравляем вас с днем арбитражного управляющего!

Одна из самых распространённых причин взыскания убытков с АУ – необеспечение сохранности имущества должника. В делах о банкротстве физических лиц эта ошибка часто встречается из-за некорректного отражения движения денежных средств должника.

В деле о банкротстве А.Г. Стрельцова, финансовый управляющий Владимиров Т.А., назначенный после освобождения предыдущего управляющего Чукавина П.А., обратился в суд с заявлением о передаче конкурсной массы. Затем Владимиров уточнил предмет спора и захотел взыскать убытки с предшественника за то, что он не обеспечил сохранность конкурсной массы и не передал ее.

Чукавин снял с расчетных счетов должника 325 тыс. рублей наличными и выдал должнику прожиточный минимум в общей сумме 109 000 ₽. А вот куда делись остальные деньги толком понять не получилось. Он не смог представить суду доказательства или передачи оставшихся денежных средств следующему управляющему, или возврата этих денежных средств в конкурсную массу должника, или их расходования в интересах должника и кредиторов.

Суды первой и второй инстанций установили, что управляющий не помещал снятые со счета должника денежные средства на свой счет, в том числе с целью последующего перечисления третьим лицам, включая Владимирова, учитывая, что Чукавин был освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего за 3 месяца до назначения Владимирова.

Апелляция напомнила про ст.133 Закона о банкротстве и про основной счет должника.

Чукавин, при передаче дела другому управляющему, должен был вернуть всю конкурсную массу должника на банковский счет последнего. Итог – убытки взыскали.

Все было понятно и просто, но есть один нюанс. Владимиров – это бывший помощник Чукавина и Чукавин перечислил ему более 13 млн.руб. в период с октября 2022 по август 2023 гг. Владимиров с этим не спорит, он просто утверждает, что среди этих денежных средств конкурсной массы Стрельцова не было. А вот обратное Чукавин судам доказать не смог.

В результате суд отметил, что «…документов, подтверждающих расходование денежных средств в размере 216 600,47 руб. в интересах должника и кредиторов не имеется, правового основания снятия денежных средств Чукавиным П.А., представлено не было, как и не имеется доказательств возврата спорной суммы в конкурсную массу должника».

В деле о банкротстве АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго» кредитор обратился в суд с жалобой на бездействие АУ В.А.Болдина, который не оспорил судебные приказы о взыскании с АО «СК «Агроэнерго» (Должник) задолженности по заработной плате в пользу Замареева Е.В., а также включил эти требования в реестр текущих платежей второй очереди без проведения проверки реальности и размера задолженности. Кредитор потребовал взыскать с управляющего убытки в размере излишне перечисленных работнику денежных средств.

Замареев исполнял обязанности заместителя генерального директора по безопасности и режиму, однако незадолго до введения процедуры банкротства его оклад был увеличен с 64 277 руб. до 150 000 руб. (более чем в 2 раза) и он был переведен на должность ВРИО руководителя Должника. Это увеличение суд расценил как ничтожную сделку, совершённую исключительно в целях наращивания текущих обязательств в условиях возбуждения дела о банкротстве, увольнения работников и прекращения хозяйственной деятельности организации, по статьям 10 и 168 ГК РФ. При этом суд отметил, что первичная документация конкурсному управляющему и в арбитражный суд не была передана.

Замареев Е.В. утверждал, что он действительно выполнял обязанности генерального директора в период отсутствия действующего руководителя, что и привело к повышению заработной платы перед процедурой банкротства.

При распределении денежных средств КУ перечислил в пользу Замареева Е.В. в качестве текущих платежей второй очереди 3 548 325 руб. 10 коп., а в порядке исполнительного производства ему перечислено 333 836 руб. 82 коп.

В свою очередь, суды указали, что арбитражный управляющий должен был учесть, что Замареев Е.В. выполнял функции заместителя руководителя должника, и, следовательно, подпадал под потенциальные критерии контролирующего должника лица, а в период процедуры наблюдения выступал как временно исполняющий обязанности руководителя. Следовательно, по мнению суда, любой разумный и добросовестный арбитражный управляющий должен был усомниться в объективности размера задолженности и проверить первичные документы должника по кадровому учёту, а в их отсутствие ознакомиться с материалами дел по судебным приказам.

В результате суд первой инстанции пришел к выводу, что «…системность поведения арбитражного управляющего в данном случае указывает, что им осуществлено неправомерное бездействие по отношению к проверке реальности требований контролировавшего должника лица и объективного размера задолженности; оспариванию судебных приказов; а равно приняты активные действия по включению требований в реестр текущих обязательств и перечислении в пользу Замареева Е.В. денежных средств, созданию процессуальных препятствий конкурсному кредитору в реализации права на защиту конкурсной массы».

Апелляция полностью поддержала суд первой инстанции, в том числе и в части расчета размера взысканных убытков, указав, что доводы участников спора по этому вопросу подлежат отклонению.

В деле о банкротстве АО «Спорт Групп» рассматривался вопрос о взыскании убытков с конкурсного управляющего Мингазовой А.Ю. за нарушение очередности погашения требований кредиторов и бездействие при расчетах с текущим кредитором Bellinturf Industrial (Vietnam) Co.

Кредиторы (Жуков И.О. и Тамбовский М.А.) утверждали, что КУ не направила всю сумму, имеющуюся на счету должника, на погашение долга перед вьетнамской компанией, оставив средства на счете для своих расходов, и не внесла деньги на депозит нотариуса, что привело к росту задолженности из-за разницы в курсах, что привело к убыткам. Помимо этого, они потребовали отстранить управляющего.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в полном объеме, но апелляция частично согласилась с кредиторами, признав действия управляющего незаконными, взыскала убытки и отстранила от исполнения обязанностей. Коллегия указала, что КУ незаконно удержал сумму для выплаты будущих расходов и не предпринял попыток не допустить увеличения штрафных санкций. Убытки, по мнению апелляции, возникли по причине того, что курс валют изменился за период с поступления денег на счет должника по дату погашения требования.

Кассация поддержала отстранение управляющей, но отменила акт в части взыскания убытков, указав, что курсовая разница – рыночный фактор, а не прямое следствие нарушений и в очередной раз отметила, что признание бездействия незаконным не означает автоматического права на взыскание убытков.

В результате КУ отстранена за системные нарушения, но убытки с нее не взысканы. Дело подтверждает, что для взыскания убытков с арбитражного управляющего необходимо не только доказать нарушения, но и их прямую связь с ущербом для конкурсной массы. Управляющий не может предсказывать колебания курсов, акций, ставок и иных объективных экономических факторов.

В деле о банкротстве ООО "УО "Владимирская" с управляющего взыскали убытки за то, что он не провел работы по взысканию дебиторской задолженности. История в целом не оригинальная, но интересна с точки зрения подхода суда.

Должник – управляющая организация и он управлял многоквартирным домом, это всегда головная боль для АУ, так как основная часть дебиторской задолженности – это задолженность собственников жилья-граждан, а это означает большой объем технической работы с минимальной отдачей.

По результатам инвентаризации в 2019 году дебиторская задолженность с неистекшим сроком давности составляла около 7 млн. руб. По состоянию на 2025 год в конкурсную массу в результате работы с дебиторкой поступило почти 3 млн. рублей. При этом управляющий регулярно проводил собрания кредиторов с повесткой, включающей вопрос об утверждении порядка реализации дебиторской задолженности, который собрание в лице мажоритарного кредитора не утверждало.

Но затем мажоритарный кредитор подал заявление с просьбой признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего и взыскать с него убытки. Суд первой инстанции отказался взыскивать убытки с управляющего, указав, что постепенное взыскание дебиторской задолженности в судебном порядке, с учетом его объективной возможности, свидетельствует о том, что управляющий действует в интересах кредиторов и должника и осуществляет расходы разумно и обоснованно.

Но апелляция не согласилась с выводами первой инстанции и убытки в размере невзысканной дебиторской задолженности взыскала.

Апелляция указала, что при отсутствии перспектив к взысканию дебиторской задолженности законодательством с учетом сложившейся судебной практики предусмотрен следующий порядок действий управляющего:
- управляющий выносит на повестку собрания кредиторов вопрос о списании дебиторской задолженности в связи с невозможностью их к взысканию:
- если собрание кредиторов не принимает решения по вопросу о списании, то управляющий обращается в арбитражный суд с ходатайством о разрешении разногласий о судьбе дебиторской задолженности.

В рассматриваемом деле управляющий не сделал ни того, ни другого.