Что произошло. ООО «Новая вагоноремонтная компания» (грузополучатель) взыскивало с ОАО «РЖД» 823 961 руб. штрафа за задержку приёма 24 порожних вагонов к перевозке в период с октября 2024 по февраль 2025. Суды двух инстанций удовлетворили иск частично, снизив сумму до 400 000 руб. по ст. 333 ГК. Кассация отменила акты и направила дело на новое рассмотрение.

В чём ошибка. Суды, формально сославшись на ст. 100 Устава железнодорожного транспорта, фактически взыскали штраф по ставкам, предусмотренным ст. 99 Устава (200 руб. и 400 руб. за час задержки каждого вагона), применив тем самым норму, не подлежащую применению к спорным отношениям. Кроме того, суды не исследовали правовую природу отношений сторон: договор перевозки порожних вагонов — реальная сделка, считается заключённым с момента фактической передачи вагона перевозчику (ст. 224, 433 ГК, ст. 25 Устава), а дата/время в графе 87 накладной имеют лишь информационное значение. Не оценены доводы ответчика и памятки приемосдатчика, подтверждающие более позднюю фактическую передачу вагонов с путей необщего пользования.

Позиция кассации. По ч. 2 ст. 100 Устава штраф перевозчика перед грузоотправителем/грузополучателем составляет 0,2 МРОТ (20 руб.) за каждый час задержки каждого вагона — коэффициент десять в этой норме не предусмотрен. Десятикратный размер штрафа по ст. 99 Устава применяется только в двух самостоятельных составах: при использовании вагонов без согласия их владельцев (абз. 1) и при задержке вагонов перевозчика грузоотправителями/грузополучателями (абз. 2). Ни один из них не регулирует ответственность перевозчика перед контрагентом и не подлежит применению к требованиям грузополучателя о задержке приёма порожних вагонов к перевозке. Кроме того, согласование запроса-уведомления по п. 61 Правил № 374 означает лишь принципиальное согласие на перевозку, а не обязанность принять вагон именно в дату/время, указанные отправителем (п. 3.1 Технологии № 1773р).

Для практики. При новом рассмотрении суду надлежит проверить статус истца как грузополучателя по спорным вагонам, установить момент фактической передачи вагонов перевозчику по памяткам приемосдатчика и иным доказательствам, а также пересчитать штраф исключительно по ставке ч. 2 ст. 100 Устава — 20 руб. за час задержки каждого вагона, без применения десятикратного коэффициента ст. 99. Истцу следует подготовить доказательства наличия у него прав в отношении спорных вагонов и статуса оператора подвижного состава; ответчику — представить полный комплект памяток приемосдатчика и доказательства нахождения вагонов на путях необщего пользования у третьих лиц в спорные периоды.

Что произошло. Участники простого товарищества «Остров-3» — собственники земельных участков и зданий в промзоне с. Остров — пользуются проездом через смежный участок (к/н 50:21:0060403:621) на основании частного сервитута, установленного решениями по делам № А41-28104/2019 и № А41-25426/2021. В 2024 г. прежний собственник этого участка ИП Коваленко С.В. зарегистрировала право собственности на «сооружение — асфальтобетонную дорогу» (к/н 50:21:0060401:1407), а в 2025 г. право перешло к ИП Колесникову М.В. Истцы, полагая, что дорога фактически не существует или не обладает признаками недвижимости, обратились с иском о признании зарегистрированного права отсутствующим и аннулировании записей в ЕГРН. Суд первой инстанции и апелляция в иске отказали.

В чём ошибка. Нижестоящие суды, отказывая в иске, сослались на ненадлежащий способ защиты и на то, что истцы фактически не владеют спорным объектом, а потому признание права отсутствующим не восстановит их права. При этом суды не исследовали по существу вопрос о наличии у зарегистрированного объекта признаков недвижимой вещи: отказали в назначении комплексной землеустроительной и строительно-технической экспертизы, ограничившись формальной ссылкой на то, что назначение экспертизы — право, а не обязанность суда. Не оценены заключения экспертиз, проведённых в рамках дел о сервитуте, и не проверена связь между регистрацией «дороги» и попытками нового правообладателя принудить истцов к заключению возмездных договоров в обход ранее установленной соразмерной платы.

Позиция кассации. Для иска о признании зарегистрированного права собственности отсутствующим (п. 52 совместного постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 10/22) необходима совокупность трёх условий: объект фактически отсутствует на участке в натуре либо не обладает признаками недвижимой вещи; право ответчика зарегистрировано в ЕГРН; сам факт такой регистрации нарушает права истца. Сервитут в силу ст. 216 ГК РФ является вещным правом и сохраняется при переходе прав на обременённый участок (ст. 275 ГК РФ). Регистрация права собственности на «воздушное» сооружение внутри обременённого сервитутом участка нарушает баланс прав сторон сервитута: собственник участка через формальный объект недвижимости получает рычаг для пересмотра соразмерной платы по п. 5 ст. 274 ГК РФ и п. 6 ст. 23 ЗК РФ, что прямо затрагивает законные интересы пользователя сервитута. Отказ в удовлетворении иска только на том основании, что истец не владеет спорным объектом, — ошибочная квалификация способа защиты: нарушение права в данном случае не связано с лишением владения, а вытекает из самого юридического факта регистрации. При наличии ходатайства о назначении экспертизы суд обязан мотивировать отказ и рассмотреть вопрос о её необходимости по существу, а не ограничиваться формальной формулой о своём праве.

Для практики. При повторном рассмотрении суду надлежит назначить комплексную землеустроительную и строительно-техническую экспертизу для установления наличия дороги в натуре и её соответствия признакам недвижимости по ст. 130 ГК РФ и п. 38 постановления Пленума ВС РФ № 25, оценить ранее проведённые экспертизы из дел о сервитуте и решить вопрос о нарушении прав истцов как пользователей сервитута. Истцам, обладателям сервитута, следует настаивать, что регистрация «воздушной» недвижимости на обременённом участке — самостоятельное нарушение, дающее право на иск по п. 52 постановления № 10/22, и обосновывать влияние этой регистрации на размер платы за сервитут. Ответчикам-правообладателям «воздушных» объектов придётся доказывать наличие реального сооружения с признаками недвижимости, иначе регистрация будет аннулирована.

Что произошло. Администрация муниципального округа Чехов оспорила множество договоров подряда (ремонт и обслуживание объектов ЖКХ) на общую сумму свыше 111 млн руб., заключённых между МП «ЖКХ Чеховского района» и ООО «Профобъединение». Истец указывал, что сделки являются единой крупной сделкой, заключённой без согласия собственника, а также мнимыми. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, признав договоры разнородными, не образующими единой сделки, и посчитав доказанным фактическое выполнение работ на основании актов КС-2 и КС-3.

В чём ошибка. Нижестоящие суды неправомерно возложили на Администрацию бремя доказывания невыполнения работ, тогда как именно на ответчиках лежала обязанность подтвердить реальное исполнение. Суды формально отклонили доводы истца о мнимости, не оценив по существу вступившее в силу решение по делу № А41-34512/2024, которым подтверждено, что ООО «Профобъединение» — фиктивная организация без работников и ресурсов, работы фактически выполнялись силами самого МП, а денежные средства выводились через контрагентов. Не дана оценка показаниям самого директора Ермолина А.Ю. в уголовном деле о том, что он не управлял обществом, и письму следственного отдела о возбуждении уголовных дел по факту хищения бюджетных средств.

Позиция кассации. По спорам о мнимости сделок в сфере ЖКХ, затрагивающей бесперебойное обеспечение населения коммунальными услугами, судам надлежит применять повышенный стандарт доказывания. Акты формы КС-2 и КС-3, подписанные электронной цифровой подписью директора фиктивной организации, в отсутствие иных первичных документов (исполнительной документации, актов скрытых работ, доказательств привлечения субподрядчиков и т.п.) не могут исчерпывающе подтверждать реальное выполнение работ. Выводы налогового органа и вступившего в законную силу судебного акта о фиктивности контрагента и формальном документообороте имеют преюдициальное значение и подлежат оценке в совокупности с иными доказательствами. Сам по себе факт заключения договоров по итогам конкурсных процедур не исключает их ничтожности.

Для практики. При оспаривании сделок, связанных с фиктивными контрагентами, истцу следует представлять вступившие в силу судебные акты по налоговым и уголовным делам, акты обследования, доказательства отсутствия у контрагента работников и техники. Ответчику-подрядчику для подтверждения реальности работ необходимо представлять не только акты КС-2/КС-3, но и полный комплект первичной документации: журналы работ, акты скрытых работ, документы о привлечении субподрядчиков, доказательства использования собственной техники и персонала. Судам при повторном рассмотрении надлежит привлечь налоговый орган, истребовать бухгалтерскую и налоговую отчётность подрядчика, вызвать его директора для дачи пояснений и перераспределить бремя доказывания.

Что произошло. Конкурсный управляющий ООО «Ладья» (должник) оспаривал договор купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz Vito Tourer 119 от 22.10.2021, заключённый должником с Елизаровым О.К. по цене 2 350 000 руб., и просил применить последствия недействительности — взыскать с покупателя 5 000 000 руб. в конкурсную массу. Суды первой и апелляционной инстанций в оспаривании отказали.

В чём ошибка. Суды отказали, исходя из того, что на 22.10.2021 у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, а покупатель не является заинтересованным лицом. Апелляция дополнительно сочла оплату подтверждённой отметкой о получении наличных в договоре. При этом суды не учли вступившие в силу определения того же суда от 27.03.2025 и 30.06.2025, которыми установлена неплатежеспособность должника в период с 11.08.2020 по 03.12.2020; проигнорировали, что по тексту самого договора оплата подлежит безналичному перечислению на расчётный счёт, а денежные средства, по утверждению управляющего, не поступали; не исследовали перепродажу автомобиля Елизаровым О.К. в АО «РОЛЬФ» на следующий день; оставили без проверки довод о заинтересованности покупателя через доверенность менеджера по продажам Елизарова В.К.; не обеспечили надлежащее извещение Елизарова О.К. по известному адресу.

Позиция кассации. Само по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки как одной из составляющих презумпции по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной: цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана иными средствами на общих основаниях (ст. 9 и 65 АПК). Суды обязаны были учесть ранее установленные судебными актами по тому же делу обстоятельства неплатежеспособности должника, тщательно проверить факт реальной оплаты, доводы о заинтересованности и обеспечить надлежащее извещение контрагента.

Для практики. При повторном рассмотрении суду надлежит дать оценку ранее вынесенным определениям о неплатежеспособности, исследовать банковскую выписку по счёту должника и при непоступлении оплаты — квалифицировать сделку как безвозмездную; проверить аффилированность через доверенность и последующую перепродажу автомобиля третьему лицу в течение суток; обеспечить извещение ответчика по всем известным адресам. Конкурсному управляющему в аналогичных спорах следует опираться на преюдициально установленные факты неплатежеспособности из параллельных обособленных споров и представлять доказательства отсутствия реального встречного предоставления, а не ограничиваться ссылкой на неплатёжеспособность на дату сделки.

Что произошло. Единственный участник ООО «Инвестрадиострой» (застройщик) через представителя-участника предъявил иск к бывшему генеральному директору, руководителю обособленного подразделения и трём покупателям квартир (включая юрисконсульта общества и его родственницу) о признании недействительными договоров купли-продажи квартир по п. 2 ст. 174 ГК РФ и солидарном взыскании 185 134 350 руб. неосновательного обогащения. Суд первой инстанции прекратил производство в части требований к руководителю подразделения Ларионову А.Н. и удовлетворил иск, апелляция оставила решение в силе.

В чём ошибка. Нижестоящие суды ограничились констатацией родственных связей между двумя покупателями и наличия трудовых отношений у Меликяна С.А. с обществом, признав эти обстоятельства достаточными для вывода о сговоре группы лиц и безусловном основании для солидарного взыскания. При этом суды не исследовали ни функциональные обязанности и полномочия Меликяна С.А. как юрисконсульта, ни наличие у него возможности влиять на принятие решений об отчуждении имущества, ни наличие личной заинтересованности генерального директора Хачатряна О.М. и руководителя подразделения Ларионова А.Н., ни деловую цель и экономическую обоснованность сделок с учётом обычной хозяйственной деятельности застройщика. Фактически суд согласился с истцом лишь на том основании, что ответчики не представили возражений. Солидарная ответственность применена без выяснения согласованности и совместности действий всех ответчиков.

Позиция кассации. По п. 2 ст. 174 ГК РФ (с учётом разъяснений п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 и п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025)) сделка может быть признана недействительной только при доказанности либо явного ущерба представляемому в сочетании с осведомлённостью контрагента, либо совокупности косвенных доказательств сговора (аффилированность, родственные, корпоративные связи с представителем). Сами по себе родственные отношения покупателей и трудовые отношения одного из них с обществом, для которого выдана доверенность, не образуют необходимых условий для вывода о сговоре и не подменяют доказывание факта сговора лица, действующего от имени общества, с покупателями. Привлечение разных лиц к солидарной ответственности за убытки общества требует установления совместности и согласованности их действий, общего фактического основания требований и невозможности индивидуализировать ответственность каждого. Кроме того, при исследовании безденежности сделок суду надлежит выяснять деловую цель и разумную экономическую необходимость отчуждения, а не ограничиваться фактом отсутствия отражения в бухгалтерском учёте.

Для практики. При повторном рассмотрении обществу придётся представить конкретные доказательства сговора директора/представителя с покупателями — функциональные полномочия Меликяна С.А. на момент сделок, его фактическое участие в подготовке и согласовании договоров, наличие личной заинтересованности Хачатряна О.М. либо Ларионова А.Н. либо доказательства того, что сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности застройщика. Ответчикам, напротив, следует активно раскрывать деловую цель и экономический контекст сделок, указывать на наличие встречного предоставления (включая заёмные отношения, заявленные Меликяном С.А. во встречном иске и в рамках дела о банкротстве общества) и настаивать на раздельной, а не солидарной ответственности по самостоятельным договорам с разными покупателями. Возвращённое встречное исковое заявление Меликяна С.А. о займе — аргумент для исследования судом действительного встречного предоставления по спорным сделкам.

Что произошло. АО «ДОМ.РФ» (новый арендодатель — агент РФ) взыскивало с ООО «Магия Вкуса» задолженность по арендной плате за август 2023 — июнь 2024, пени по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ. Суды первой и апелляционной инстанций взыскали долг и пени частично — только за сентябрь 2023, а также объединили требования о пенях и процентах в единое требование и снизили общую сумму по ст. 333 ГК РФ.

В чём ошибка. Суды не учли, что прежний арендодатель (ФГБУ «ДОД Росимущества») вернул ответчику часть оплаты за август 2023 года по двустороннему акту сверки и платёжному поручению, что означает отсутствие надлежащего исполнения за этот месяц. Кроме того, суды ошибочно объединили договорную неустойку и законные проценты по ст. 395 ГК в единое требование и применили к процентам ст. 333 ГК, тогда как проценты по ключевой ставке Банка России по общему правилу не подлежат снижению (п. 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Позиция кассации. Если в договоре аренды за просрочку платежей установлена неустойка, к отношениям сторон применяется п. 4 ст. 395 ГК РФ: проценты по этой статье не подлежат взысканию, взыскивается неустойка. Поскольку договор аренды сохраняет обязанность должника по возврату имущества и внесению платы за пользование (ст. 622 ГК РФ), после прекращения договора платежи квалифицируются как арендная плата, а за их просрочку начисляется договорная неустойка — не проценты по ст. 395 ГК.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, по общему правилу не могут быть снижены в порядке ст. 333 ГК РФ, и объединение их с неустойкой в единое требование для целей применения ст. 333 ГК недопустимо.

Для практики. При новом рассмотрении суду надлежит установить период фактического пользования помещением, полный размер задолженности (включая август 2023 с учётом возврата оплаты прежним арендодателем), разграничить требования о неустойке и процентах по ст. 395 ГК, а к процентам по ключевой ставке ст. 333 ГК не применять. Истцу — отдельно формулировать требования о пенях по договору и процентах по ст. 395 ГК и не допускать их слияния; ответчику — учитывать, что возврат оплаты прежнему арендодателю не погашает долг перед новым, если платёж фактически возвращён.

Что произошло. ООО «РАНТЕКТ-МФД» оспорило требование налогового органа об уплате задолженности по налогу на имущество организаций за 2022 год на сумму около 13 млн рублей и решение о взыскании за счёт денежных средств. Общество указывало, что спорные объекты (квартиры в многоквартирных домах в г. Одинцово) фактически снесены до начала налогового периода, в том числе в рамках реализации инвестиционного договора о реконструкции микрорайона, а права на земельные участки и объекты незавершённого строительства переданы ППК «Фонд защиты прав граждан — участников долевого строительства».

В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, ограничились данными ЕГРН, согласно которым право собственности общества на спорные помещения не прекращено, и указали на безусловную обязанность налогового органа начислять налог на основании кадастровых сведений (п. 4, 13 ст. 85, п. 1 ст. 374, п. 2 ст. 375, п. 1 ст. 378.2 НК РФ). Суды не проверили доводы общества о фактическом уничтожении (сносе) объектов и не истребовали документы, подтверждающие дату гибели: ордера на земляные работы, справки местной администрации, акты органов пожарного надзора, уведомления о завершении сноса в ЕИС, акт обследования кадастрового инженера.

Позиция кассации. По п. 4.1 ст. 382 НК РФ (в редакции Федерального закона от 02.07.2021 № 305-ФЗ) исчисление налога на имущество прекращается с 1-го числа месяца гибели или уничтожения объекта на основании заявления налогоплательщика либо сведений, полученных налоговым органом в соответствии с Кодексом. Запись в ЕГРН о наличии права собственности и кадастровый учёт сами по себе не опровергают факта прекращения физического существования объекта. Суд обязан исследовать совокупность доказательств фактической гибели (сноса), а не подменять её формальной ссылкой на реестр. Суд округа сослался на п. 13 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 4/2026, утверждённого Президиумом ВС РФ 29.04.2026.

Для практики. При повторном рассмотрении суду надлежит истребовать у заявителя документы, перечисленные в абз. 2 п. 21 порядка, утв. приказом ФНС от 16.07.2021 № ЕД-7-21/668@, и оценить их в совокупности с актом обследования кадастрового инженера. Налогоплательщику в аналогичных спорах следует заблаговременно собирать и приобщать доказательства даты фактического уничтожения объекта, а не ограничиваться указанием на сведения ЕГРН. Налоговому органу при наличии сомнений в существовании объекта следует самостоятельно запрашивать подтверждающие сведения, а не исходить из презумпции существования зарегистрированного имущества.

Что произошло. ООО «ТП Люкс», арендующее с 2006 года у Департамента городского имущества Москвы нежилые помещения общей площадью 175,7 кв.м на ул. Мосфильмовской, 2В, обратилось с заявлением о реализации преимущественного права выкупа по Закону № 159-ФЗ. Департамент направил по юридическому адресу письмо с предложением заключить договор купли-продажи, приложив к нему лишь ссылку, логин и пароль к облачному хранилищу, где размещены проект договора, распоряжение о приватизации и отчёт оценщика. Общество корреспонденцию не получило, и Департамент констатировал утрату преимущественного права по ч. 9 ст. 4 Закона № 159-ФЗ. Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали.

В чём ошибка. Нижестоящие суды, отвергая доводы Общества о ненадлежащем извещении, применили ст. 165.1 ГК РФ и п. 67 Постановления Пленума ВС РФ № 25, посчитав юридически значимое сообщение полученным независимо от фактического вручения. Суды признали облачное хранилище надлежащим способом направления документов со ссылкой на Административный регламент Правительства Москвы № 199-ПП, допускающий электронную форму оказания услуги. При этом суды не оценили доводы Общества о том, что по Закону № 159-ФЗ срок исчисляется с момента получения именно проекта договора, а не письма-указания воспользоваться правом; не исследовали, был ли фактически направлен проект договора, а не только пароль для доступа к нему; не дали правовой оценки недобросовестности поведения Департамента (ст. 10 ГК РФ), который в период рассмотрения спора успел реализовать имущество на торгах.

Позиция кассации. Части 4 и 9 статьи 4 Закона № 159-ФЗ связывают утрату преимущественного права с истечением 30 дней именно с момента получения субъектом МСП предложения и (или) проекта договора купли-продажи. Следовательно, для констатации утраты права Департамент обязан доказать фактическое получение обществом именно проекта договора, а не только сопроводительного письма с логином и паролем к облачному хранилищу. Направление проекта договора и сопутствующих документов через облачное хранилище по ссылке не является надлежащим способом вручения, отвечающим требованиям Закона № 159-ФЗ, и не может приравниваться к получению проекта договора по смыслу ч. 4 ст. 4. Кроме того, в силу п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 134 и п. 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25 суд обязан оценить поведение Департамента на предмет добросовестности, особенно в условиях, когда имущество отчуждено на торгах в период рассмотрения настоящего спора.

Для практики. При повторном рассмотрении суду надлежит исследовать, был ли фактически вложен в конверт и направлен проект договора купли-продажи, а не только ссылка на облачное хранилище; дать оценку допустимости облачного хранилища как способа направления документов по Закону № 159-ФЗ; исследовать доводы Общества о недобросовестности Департамента (ст. 10 ГК РФ) с учётом последующей реализации объекта на торгах. Арендаторам, реализующим преимущественное право выкупа, следует фиксировать попытки получения корреспонденции и доказывать отсутствие умысла на уклонение от её получения; представителям публичных органов — обеспечивать фактическое вложение проекта договора в почтовое отправление и оценивать добросовестность своего поведения при последующем распоряжении имуществом.

Что произошло. Международная компания «Финвижн Холдингс» оспорила отказ Управления Росреестра по Москве внести изменения в регистрационную запись об ипотеке на основании Дополнительного соглашения от 09.01.2025 к Договору залога от 19.06.2023. Суд первой инстанции удовлетворил требования и обязал Управление провести регистрацию. АО «Спутник Менеджмент», не привлечённое к делу, подало апелляционную жалобу, ссылаясь на то, что решение непосредственно затрагивает его права: между ним и залогодателями заключён аналогичный предварительный договор купли-продажи того же объекта. Апелляция прекратила производство по этой жалобе, оставив решение в силе.

В чём ошибка. Апелляционный суд прекратил производство по жалобе АО «Спутник Менеджмент», не оценив, затрагивает ли решение суда права и обязанности этого лица, и не привлёк его к участию в деле. При обжаловании решения об обязании регистрирующего органа осуществить государственную регистрацию суд обязан определить круг лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены регистрацией, и привлечь их к участию в деле. Прекращение производства по жалобе такого лица без проверки его правопритязаний на объект недвижимости нарушает ст. 42, ч. 6.1 ст. 268, п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ и разъяснения п. 1–2 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12.

Позиция кассации. Лицо, не участвовавшее в деле, вправе обжаловать судебный акт, если оспариваемым актом непосредственно затрагиваются его права и обязанности либо создаются препятствия для реализации его субъективного права. В спорах об обязании Росреестра провести регистрацию суд должен определить круг лиц с обоснованными правопритязаниями на объект и привлечь их к делу; в противном случае судебный акт об обязании зарегистрировать право может быть обжалован такими лицами в порядке ст. 42 АПК РФ. Прекращение апелляционного производства без проверки обоснованности правопритязаний заявителя жалобы лишает его конституционного права на судебную защиту (постановление КС РФ от 16.11.2021 № 49-П).

Для практики. При рассмотрении споров об обязании Росреестра совершить регистрационные действия судам надлежит по собственной инициативе выявлять и привлекать к участию в деле всех лиц, имеющих правопритязания на объект. Лицу, чьи права затрагивает такой судебный акт, необходимо в апелляционной жалобе чётко обосновать, каким образом акт непосредственно затрагивает его права и обязанности, и представить документы, подтверждающие правопритязания (договоры, зарегистрированные обременения, судебные споры). Прекращение производства по жалобе такого лица без проверки этих доводов — процессуальное нарушение, влекущее отмену и направление дела на новое рассмотрение.

Что произошло. В деле о банкротстве ООО «Доринтех» с Носова А.В. взысканы 12,09 млн руб. субсидиарной ответственности (определение от 08.12.2020, оставлено в силе апелляцией 18.02.2021). По отчёту конкурсного управляющего суд произвёл замену взыскателя на ООО «Атон Пласт» (определение от 24.08.2023). В 2025 году кредитор обратился за выдачей исполнительного листа; суды первой и апелляционной инстанций лист выдали, отклонив довод о пропуске трёхлетнего срока.

В чём ошибка. Нижестоящие суды, исчисляя трёхлетний срок с даты определения о процессуальном правопреемстве (24.08.2023), не проверили, прерывался ли срок и сохранялся ли он в принципе на момент правопреемства. Не дана оценка доводам о возбуждении в 2015 году личного банкротства Носова А.В. и обращении конкурсного управляющего с заявлением о включении этой же задолженности в текущие платежи, завершении реализации имущества гражданина с освобождением от требований. Не рассмотрено ходатайство о восстановлении срока и не установлены уважительные причины пропуска, при том что сам управляющий должника возражал против выдачи листа по мотиву пропуска.

Позиция кассации. Срок предъявления исполнительного листа к исполнению исчисляется с даты вступления в законную силу судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности и подлежит перерыву или восстановлению только по основаниям, прямо указанным в законе. Введение процедур банкротства в отношении должника само по себе не прерывает и не приостанавливает течение этого срока (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 59). По разъяснениям Пленума ВС РФ (п. 35 Постановления от 21.12.2017 № 54) истечение срока для предъявления исполнительного листа препятствует процессуальному правопреемству, если срок не восстановлен судом. Судам надлежит установить момент вступления в силу акта о субсидиарной ответственности, факт и даты действий, прерывающих срок, а при пропуске — рассмотреть ходатайство о восстановлении с выяснением уважительности причин по правилам ст. 117 АПК РФ.

Для практики. Кредитору, получающему право требования через механизм ст. 61.17 Закона о банкротстве, нельзя полагаться на дату определения о правопреемстве как автоматическую точку отсчёта нового срока — нужно заранее доказать, что на момент правопреемства срок не истёк, либо заблаговременно заявить ходатайство о восстановлении с подтверждением уважительности причин. Должнику в аналогичных спорах следует настаивать на проверке фактической даты вступления первоначального акта в силу, факта перерыва срока и наличия ходатайства о восстановлении; одного заявления управляющего о включении в реестр текущих платежей для перерыва срока предъявления исполнительного листа недостаточно. При повторном рассмотрении суду первой инстанции необходимо последовательно проверить: момент вступления акта о субсидиарке в силу; перерыв срока действиями взыскателя; при пропуске — уважительность причин и предельно допустимые сроки восстановления.

Что произошло. Межрайонная ИФНС № 9 по Московской области обжаловала действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «ЖКХ г.о. Ступино» Макарова И.В. и потребовала взыскать с него убытки в размере около 12,3 млн руб. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили жалобу: признали незаконным бездействие по непроведению мероприятий по закрытию счетов должника, а также взыскали с управляющего в конкурсную массу убытки в размере 12 178 380,87 руб. из-за якобы необоснованного возмещения его расходов.

В чём ошибка. Нижестоящие суды рассмотрели жалобу и обособленный спор о взыскании убытков с арбитражного управляющего, не известив саморегулируемую организацию, членом которой управляющий являлся в период совершения вменяемых ему нарушений (Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих» — членство с 28.12.2018 по 01.11.2024). Было извещено лишь его нынешнее СРО. Суды фактически подменили собой процедуру контроля и оставили без извещения СРО, которая несла ответственность за действия управляющего в проверяемый период.

Позиция кассации. По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 35 Закона о банкротстве, разъяснений п. 38 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40, п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 и п. 31 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом ВС РФ 11.10.2023) специального привлечения к участию в обособленном споре страховой организации и СРО не требуется, однако требуется их надлежащее уведомление. Извещение подлежит направлению именно той саморегулируемой организации, членством в которой управляющий охватывается период инкриминируемых нарушений, в том числе прежнему СРО, из которого управляющий уже вышел. Несоблюдение этого требования влечёт отмену судебных актов.

Для практики. При новом рассмотрении суду надлежит установить, в каких именно СРО состоял арбитражный управляющий в спорные периоды, и известить каждое из них, а также страховую организацию. Кредиторам, подающим жалобы на управляющего, целесообразно сразу прикладывать доказательства направления копии заявления как действующему, так и предыдущему СРО, а также органу по контролю (надзору) и страховщику — в противном случае заявление подлежит оставлению без движения по ч. 1 ст. 128 АПК РФ. Управляющему при защите от жалобы и иска об убытках следует проверять, были ли извещены все СРО, членом которых он являлся в инкриминируемый период.