Что произошло. ИП Коротаев О.А. взыскал с ООО «Надежные партнеры» 1 180 000 руб. долга по договорам транспортно-экспедиционных услуг. Производство по делу о банкротстве должника прекращено из-за отсутствия средств. Кредитор предъявил иск о привлечении Егорова С.А. и Уральцева А.С. (контролирующих лиц общества) к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции иск удовлетворил. Апелляция отменила решение и в иске отказала.

В чём ошибка. Апелляционный суд не устанавливал дату и причины наступления объективного банкротства общества, не выяснял причины отсутствия у должника имущества и средств на финансирование процедуры банкротства, не применил позицию КС РФ о перераспределении бремени доказывания при отказе контролирующих лиц от раскрытия документов, не определил, подлежит ли применению ст. 61.11 Закона о банкротстве или общий режим возмещения убытков по ст. 53.1 ГК РФ, а также не учёл внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности данных о должнике.

Позиция кассации. Ссылаясь на Постановление КС РФ от 07.02.2023 № 6-П, суд указал: если кредитор добросовестен, но объективно лишён доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующее лицо уклоняется от дачи пояснений о причинах неисполнения обязательств и прекращения деятельности, бремя доказывания отсутствия оснований для субсидиарной ответственности переходит на ответчика. При этом, как разъяснено в п. 20 Постановления Пленума ВС РФ № 53, суд должен оценить, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица на деятельность должника. Если причинённый вред не должен был привести к объективному банкротству — применяется ответственность по ст. 53.1 ГК РФ, а не субсидиарная по ст. 61.11 Закона о банкротстве. Суд самостоятельно квалифицирует требование независимо от того, как его назвал заявитель. Необращение контролирующих лиц с заявлением о банкротстве и нежелание финансировать процедуру при наличии подтверждённых долгов свидетельствуют о намеренном пренебрежении обязанностями.

Для практики. Кредитору в исковом заявлении о субсидиарной ответственности надлежит представить совокупность косвенных доказательств (судебный акт о долге, сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ, прекращение дела о банкротстве) и заявить о невозможности самостоятельно получить документы должника, требуя их истребования у ответчиков. Апелляции, отказывающей в иске со ссылкой на недоказанность позиции истца, следует указать на необходимость перераспределения бремени доказывания. Контролирующему лицу, привлекаемому к ответственности, во избежание перехода бремени необходимо раскрыть документы и представить пояснения о хозяйственной деятельности.

Что произошло. АО «НТК» обратилось с иском к ООО «Нерудные материалы» о взыскании 3 989 100 руб. штрафа за сверхнормативный простой вагонов в мае 2022 года. Период простоя рассчитан истцом на основании данных системы «ЭТРАН», однако железнодорожные накладные, подтверждающие даты прибытия и отправления вагонов на станциях погрузки и выгрузки, в материалы дела не представлены.

В чём ошибка. Нижестоящие суды удовлетворили иск, сославшись на то, что договор возлагает на заказчика обязанность представить заверенные железнодорожные накладные или справки ГВЦ ОАО «РЖД» в случае несогласия с расчётом. Однако ответчик не имел возможности самостоятельно получить накладные, поскольку не являлся грузоотправителем (грузополучателем), и заявил ходатайство об истребовании этих документов судом. Суды отклонили ходатайство, не исследовав, достаточно ли первичных доказательств представлено самим истцом. При этом в судебных актах не раскрыто, какие именно данные системы «ЭТРАН» положены в основу расчёта и позволяют ли они проверить периоды простоя.

Позиция кассации. Истец, заявляя требование о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов, обязан представить надлежащие доказательства, позволяющие проверить факт и продолжительность такого простоя. Само по себе отсутствие первичных документов в деле не может быть восполнено расчётом на основании данных системы «ЭТРАН». Договорное условие о том, что заказчик представляет накладные при несогласии с расчётом, не освобождает истца от обязанности доказать обстоятельства, на которые он ссылается (ст. 65, 70 АПК РФ). При этом невозможность ответчика самостоятельно получить документы не лишает его права ходатайствовать об их истребовании судом в порядке ст. 66 АПК РФ.

Для практики. Истцу в спорах о сверхнормативном простое следует заблаговременно направлять в суд не только данные из системы «ЭТРАН», но и подтверждающие первичные документы (железнодорожные накладные, справки ГВЦ ОАО «РЖД»), поскольку ссылки на данные системы без подтверждающих документов суд кассации признаёт недостаточными. Ответчику рекомендуется заявлять ходатайства об истребовании документов у ОАО «РЖД» в порядке ст. 66 АПК, фиксируя невозможность самостоятельного получения, а также приобщать акты о неисправности вагонов (форма ВУ-23) для оспаривания правомерности включения конкретных вагонов в расчёт.

Что произошло. Победитель торгов (Лукьянчикова А.А.) обратилась с заявлением о признании недействительными торгов от 23.10.2023 по продаже имущества банкрота (жилой дом, земельный участок, нежилое здание). Основание — на ½ долю в праве собственности должника был наложен арест в рамках уголовного дела, информация об этом виде обременения в ЕФРСБ отсутствовала, арест не снят до и после торгов. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований.

В чём ошибка. Нижестоящие суды исходили из того, что в публикации в ЕФРСБ имелось указание на запреты регистрационных действий, а реализация имущества под арестом допускается положениями Закона о банкротстве, при этом «имеются правовые механизмы для последующего снятия обременения». Обе посылки ошибочны: п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве о снятии арестов с даты признания гражданина банкротом не распространяется на аресты, наложенные в порядке частей 1–3 ст. 115 УПК РФ; правовые механизмы снятия такого ареста существуют до проведения торгов, а не после. Финансовый управляющий вправе обжаловать наложение ареста в уголовном судопроизводстве, а не в рамках дела о банкротстве (определение ВС РФ от 18.11.2025 № 305-ЭС21-15154(5)).

Позиция кассации. Арест на имущество, наложенный в рамках уголовного дела для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, препятствует реализации имущества должника. Полномочия арбитражного суда по снятию арестов в деле о банкротстве не включают снятие ареста по ст. 115 УПК РФ — он снимается в уголовном судопроизводстве. Правовые механизмы снятия такого обременения предусмотрены до реализации имущества, а не после неё. Позиция изложена в Постановлении КС РФ от 17.12.2025 № 46-П, обязательном к применению. Кроме того, суды не исследовали судьбу внесённого заявителем задатка, что препятствует принятию решения о последствиях недействительности торгов.

Для практики. Приобретателям имущества на торгах в банкротстве необходимо до участия в торгах проверять наличие арестов, наложенных в рамках уголовного дела (ст. 115 УПК РФ), — они не прекращаются автоматически с даты признания банкротом и не снимаются арбитражным судом. Финансовым управляющим надлежит разрешать вопрос о снятии уголовно-процессуального ареста до утверждения положения о торгах, а не рассчитывать на «последующие механизмы». Победителям торгов при признании торгов недействительными следует ссылаться на невозможность законной реализации и обосновывать право на возврат задатка.

Что произошло. ПАО «МТС-Банк» как кредитор ходатайствовал о неприменении в отношении банкрота Федунова Л.В. правил об освобождении от обязательств (п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве), ссылаясь на уклонение должника от регистрации ипотеки по договору от 22.03.2023, что повлекло отказ в признании требований банка залоговыми. Нижестоящие суды завершили процедуру реализации имущества и освободили должника от долгов.

В чём ошибка. Суды не учли, что параллельно в Кузьминском районном суде г. Москвы рассматривается иск банка о принудительной регистрации обременения (ипотеки), от которого зависит статус квартиры и добросовестность должника. Суды не дали оценки доводу о том, что банкротство было инициировано спустя три месяца после принятия обязательств перед банком, что может свидетельствовать о принятии обязательств без намерения их исполнения. Также не применена правовая позиция п. 62 Обзора практики ВС РФ (18.06.2025) о том, что утрата предмета залога может повлечь отказ в освобождении.

Позиция кассации. Институт банкротства граждан преследует цель социальной реабилитации добросовестного должника и защищается механизмами, исключающими недобросовестное поведение. Обстоятельства, препятствующие освобождению от обязательств (п. 4, 5 ст. 213.28), все без исключения связаны с недобросовестностью. Поскольку банком фактически утрачен предмет залога именно вследствие недобросовестных действий должника (отказ от регистрации ипотеки), что привело к утрате статуса залогового кредитора, вывод о безусловном освобождении должника сделан без полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Для практики. Кредиторам в делах о банкротстве граждан необходимо: (1) заявлять о неприменении освобождения с указанием конкретных обстоятельств недобросовестности; (2) доказывать причинно-следственную связь между действиями должника и утратой залогового обеспечения; (3) приводить хронологию, свидетельствующую о принятии обязательств без намерения исполнения. Ссылка на п. 62 Обзора ВС РФ от 18.06.2025 о утрате предмета залога как основании для отказа в освобождении теперь устойчива.

Что произошло. ООО «Анастасия» (субъект малого предпринимательства — арендатор нежилого помещения) реализует преимущественное право на выкуп арендуемого имущества в порядке Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ. Департамент городского имущества города Москвы направил проект договора купли-продажи по цене 30 056 000 руб. (на основании своего отчёта об оценке). Общество представило протокол разногласий по цене (12 292 000 руб., свой отчёт) и по иным условиям договора. Департамент отклонил протокол разногласий. Общество обратилось в суд с иском об урегулировании разногласий (ст. 445, 446 ГК РФ).

В чём ошибка. Нижестоящие суды урегулировали разногласия в части цены (назначив судебную экспертизу, которая установила рыночную стоимость 20 929 000 руб.), однако по остальным спорным условиям применили редакцию типовой формы департамента. Суды исходили из того, что в рамках преддоговорного спора по Закону № 159-ФЗ покупатель вправе оспаривать только выкупную цену и рассрочку, а все иные условия определяются продавцом по типовой форме. При этом суды не дали оценку каждому предложенному департаментом условию на предмет его соответствия императивным нормам законодательства.

Позиция кассации. Суд кассационной инстанции признал выводы нижестоящих судов преждевременными, указав на системную ошибку. Право субъекта малого или среднего предпринимательства на урегулирование условий договора купли-продажи в судебном порядке не может быть сведено только к цене и рассрочке — Закон № 159-ФЗ не устанавливает такого ограничения. При передаче разногласий на рассмотрение суда (ст. 446 ГК РФ) условия договора определяются судом по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание условия предписано законом (п. 4 ст. 421 ГК РФ), при этом договор должен соответствовать императивным нормам, действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Суд указал, что типовая форма договора не является обязательной для сторон: из Законов № 159-ФЗ и № 178-ФЗ не следует, что такие договоры являются публичными, а типовые формы обязательны. Применение типовой формы допускается как примерное условие (п. 3 ст. 427 ГК РФ), а её принятие одним покупателем не создаёт преимуществ для других.

Кроме того, кассация указала на конкретные нарушения при оценке отдельных пунктов: условие об электронной закладной не может быть навязано покупателю, поскольку оформление закладной является правом, а не обязанностью сторон (ст. 13 Закона № 102-ФЗ), и оно нарушает баланс интересов; страхование объекта — право, а не обязанность покупателя (ст. 343 ГК РФ, ст. 210 ГК РФ); департамент не вправе требовать от покупателя оборудования помещения средствами пожарной безопасности, поскольку данные обязанности возложены на собственника и не могут навязываться договором.

Для практики. При преддоговорном споре в рамках Закона № 159-ФЗ необходимо оспаривать каждое условие со ссылкой на конкретные императивные нормы, а не ограничиваться ценой. Типовая форма продавца не имеет обязательной силы — суд должен оценивать каждое условие на соответствие законодательству, а не применять её автоматически. Сторонам следует приводить развёрнутую аргументацию со ссылкой на специальные нормы, подтверждающие неправомерность навязанных условий: электронная закладная (ст. 13 Закона № 102-ФЗ), страхование (ст. 343, 210 ГК РФ), пожарная безопасность (ст. 210 ГК РФ, Закон № 123-ФЗ).

Что произошло. АО «Реалист Банк» (лизингодатель) взыскивал с ООО «БашЭнергоРент» (лизингополучатель) 1 088 558,03 руб. убытков, возникших после досрочного расторжения договора выкупного лизинга грузового автомобиля SHACMAN SX32586V384. Предмет лизинга был изъят и продан лизингодателем за 6 000 000 руб. Ответчик представил отчёт оценщика о рыночной стоимости предмета лизинга в 7 100 000 руб. и заявил встречный иск о взыскании сальдо встречных обязательств. Суды удовлетворили иск лизингодателя, встречный иск вернули.

В чём ошибка. Нижестоящие суды возложили на лизингополучателя бремя доказывания заниженности цены продажи предмета лизинга, тогда как при отсутствии открытых торгов именно на лизингодателе лежит обязанность доказать разумность и добросовестность своих действий при установлении цены реализации. Апелляционный суд сослался на «экспертное заключение» истца об определении стоимости предмета лизинга, однако данное заключение в материалах дела отсутствует — этот вывод прямо установлен кассацией. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно возвратил встречный иск, хотя оба требования направлены на определение одного и того же обстоятельства — сальдо взаимных предоставлений сторон по договору лизинга.

Позиция кассации. Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 и п. 20 Обзора практики ВС РФ по лизинговым спорам (утв. 27.10.2021), при продаже предмета лизинга без торгов существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью возлагает на лизингодателя бремя доказывания разумности и добросовестности его действий. Лизингополучатель вправе представить отчёт независимого оценщика, и суду при расчёте сальдо надлежит руководствоваться признанным надлежащим доказательством отчётом оценщика, если лизингодатель не доказал обоснованность цены продажи. При этом суд апелляционной инстанции не вправе ссылаться на доказательство, отсутствующее в материалах дела. Встречный иск также подлежал принятию к совместному рассмотрению, поскольку оба требования сопряжены с установлением одного факта — сальдо встречных обязательств, их раздельное рассмотрение нецелесообразно.

Для практики. При взыскании убытков при расторжении договора выкупного лизинга лизингополучателю необходимо заблаговременно получить отчёт независимого оценщика о рыночной стоимости предмета лизинга и представить его в материалы дела до начала рассмотрения. Лизингодателю при отсутствии торгов следует заблаговременно готовить доказательства разумности цены реализации: протоколы переговоров с потенциальными покупателями, информацию о рыночных предложениях, экспертные заключения, включённые в дело. Указание апелляции на отсутствующее в деле доказательство — грубая процессуальная ошибка, которую необходимо фиксировать в кассационной жалобе. При новом рассмотрении суду надлежит вынести на обсуждение вопрос о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости предмета лизинга.

Что произошло. Конкурсный управляющий должника ООО «Лига» (банкрот) обратился с заявлением о признании недействительными трёх последовательных договоров цессии, направленных на переуступку прав требования к бюджетному учреждению МБУДО «ДШИ г.о. Вичуга». Первый договор (30.12.2021) — уступка от должника Бубнову Д.С. за 200 000 руб. при номинале около 340 000 руб.; второй (01.11.2022) — от Бубнова Киммель Н.В. за 50 000 руб.; третий (02.11.2022) — от должника Киммель Н.В. за 15 000 руб. при номинале 43 000 руб. Сделки совершены менее чем за два месяца до возбуждения дела о банкротстве. Нижестоящие суды отказали, сославшись на наличие судебных актов о замене взыскателя и отсутствие доказательств недобросовестности.

В чём ошибка. Суды не выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для квалификации сделок: каким образом Киммель Н.В. узнала о намерении должника отчуждать ликвидные права требования к бюджетному учреждению; почему был согласован столь значительный дисконт (65% и 45%); не проверили доводы о фактической аффилированности должника и ответчика, подкреплённые безвозмездными перечислениями и займами между ООО «Лига», ООО «ПСК», Киммель Д.В. и Киммель Ю.А.; не установили наличие платёжных документов, подтверждающих оплату цессионарием даже заниженной стоимости прав; не рассмотрели ходатайство о фальсификации подписи Бубнова Д.С. на договоре от 30.12.2021 и отказали в назначении экспертизы.

Позиция кассации. Сделки по отчуждению ликвидных прав требования к бюджетному учреждению по цене, существенно ниже номинальной стоимости (на 45–65%), требуют от суда выяснения экономического смысла и целесообразности such отчуждения для должника. При установлении совокупности косвенных доказательств фактической аффилированности — заключение между собой сделок на условиях, недоступных независимым участникам оборота, непрозрачные финансовые операции, — бремя доказывания разумных экономических мотивов сделки переносится на ответчика. Судебные акты по делу о замене взыскателя (дело № А17-8736/2020) не имеют преюдициального значения для спора о недействительности цессий, поскольку в нём не участвовали конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий.

Для практики. Конкурсному управляющему при оспаривании цессий с дисконтом необходимо собирать доказательства фактической аффилированности: безвозмездные перечисления, займы между связанными лицами, участие одних и тех же лиц в нескольких организациях. Достаточная совокупность косвенных доказательств обязывает ответчика раскрыть экономические мотивы приобретения прав требования с таким дисконтом. Ходатайство о фальсификации подписей и экспертизе подлинности должно быть рассмотрено по существу, а не отклонено формально. Ответчику по таким спорам следует заблаговременно готовить доказательства осведомлённости о рыночной стоимости прав, свою добросовестность и экономическую обоснованность участия в сделке.

Что произошло. Конкурсный кредитор ООО «Трансжелдорстрой» заявил требование о включении задолженности в размере 76 622 194,31 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО «Стройтранссервис». Суды первой и апелляционной инстанций признали требование обоснованным, однако отнесли его к очередности, предшествующей удовлетворению ликвидационной квоты, установив аффилированность кредитора с должником и компенсационный характер финансирования.

В чём ошибка. Нижестоящие суды не дали оценки доводам кредитора о том, что должник никогда не входил с ним в одну группу лиц, не имел общих органов управления и не осуществлял совместно контролируемую деятельность. Перевод части работников (110 человек) был некорректно истолкован как доказательство аффилированности: переведённые сотрудники занимали рядовые должности исполнителей и рабочих и не имели полномочий влиять на финансово-хозяйственные решения; кроме того, они трудоустраивались в ООО «Спецтранстрой», а не в ООО «ТЖДС», что не было учтено судами. Также суды не отразили выводы относительно доводов кредитора о том, что отсрочки по взысканию задолженности не носили характера компенсационного финансирования.

Позиция кассации. Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 предоставление отсрочки или рассрочки платежа, а равно невостребование задолженности при наступлении срока платежа не признаётся компенсационным финансированием, если контролирующее лицо докажет, что соответствующие действия были обычной практикой в его отношениях с иными независимыми контрагентами. Судам надлежит оценивать, предоставлялись ли отсрочки на условиях, сходных с условиями для иных независимых кредиторов должника, либо на условиях, являющихся общепринятыми для участников коммерческого оборота на соответствующем товарном рынке. Кредитору должно быть предоставлено право раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделок и поведения при исполнении соглашений, а суды обязаны дать оценку этим доводам, а не ограничиваться формальным переводом сотрудников как достаточным доказательством подконтрольности.

Для практики. Кредитору, заявляющему требования в реестр и сталкивающемуся с возражениями о субординации, необходимо заблаговременно подготовить доказательства обычного делового поведения: документы, подтверждающие аналогичные условия отсрочек для иных контрагентов, рыночные стандарты отрасли, а также обосновать экономическую целесообразность предоставления отсрочек. При новом рассмотрении судам надлежит оценить не только факт перевода работников и налоговую проверку, но и конкретные условия финансирования, сопоставив их с практикой кредитора в отношении независимых контрагентов.

Что произошло. Конкурсный управляющий ООО «БРАВ-ТР» оспаривал платежи на 368,7 млн руб. в пользу ООО «Лента», совершённые в 2017–2020 годах с назначением сначала «оплата СМР», а затем — по письмам должника — переквалифицированные на «оплату товара» (табачная продукция). Суды обеих инстанций отказали в признании сделок недействительными, сославшись на представленные ответчиком доказательства реальности поставки и отсутствие аффилированности сторон.

В чём ошибка. Нижестоящие суды не проверили ключевые доказательства на соответствие критериям относимости, допустимости и достоверности (ч. 4 ст. 75, ч. 1 ст. 67 АПК РФ): письма об изменении назначения платежей не содержали дат и доказательств направления и получения; акт сверки, датированный 2024 годом, отражал назначение платежей без учёта изменений, что ставило под сомнение сам факт получения писем. Суды не потребовали от ООО «Лента» — не являющегося производителем табака — документов о закупке продукции у третьих лиц, складском хранении и движении остатков, а также доверенностей получателей товара, хранение которых прямо предусмотрено п. 2.4 договора. Довод о фактической аффилированности сторон, выводимой из длительного характера платежей при отсутствии надлежащей первичной документации, остался без оценки. Суды также не проверили платежи, совершённые за пределами периода подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (до 07.11.2019), на предмет недействительности по общим основаниям — ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Позиция кассации. АС Московского округа указал: при наличии сомнений в реальности сделки суд не вправе ограничиваться формальной проверкой документов — он обязан исследовать экономические, физические и организационные возможности контрагента исполнить обязательство, оценить всю совокупность доказательств и их соответствие обычной практике хозяйственных отношений. Системный характер ошибочного указания назначения платежей в сочетании с отсутствием у должника компетенции в обороте табачной продукции и неплатёжеспособностью с 25.09.2017 образуют совокупность признаков, требующих углублённой проверки. Констатация того, что часть платежей совершена за пределами периода подозрительности по п. 2 ст. 61.2, сама по себе не освобождает суд от проверки этих платежей по общим основаниям ГК РФ. Ссылаясь на п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, кассация подчеркнула: цель института оспаривания предбанкротных сделок — пресечение искусственного уменьшения имущественной массы должника.

Для практики. Конкурсному управляющему при оспаривании платежей в пользу торгового посредника следует с самого начала требовать раскрытия полной цепочки товародвижения: договоры с поставщиками третьего звена, складские документы, ТТН с доверенностями получателей. Ответчику недостаточно представить товарные накладные и акт сверки — необходимо подтвердить каждый элемент реальности поставки. Письма об изменении назначения платежей без дат, доказательств отправки и получения не могут считаться надлежащим доказательством. При повторном рассмотрении суду надлежит распределить бремя доказывания с учётом того, что при недоказанности реальности встречного предоставления презумпция осведомлённости получателя о причинении вреда кредиторам подлежит применению даже при отсутствии формальной аффилированности.

Что произошло. Конкурсный управляющий ООО «Голден Стрит» оспорил цепочку сделок: должник продал нежилое помещение аффилированному лицу (Авдалян А.К.) безвозмездно, та впоследствии продала его Журавкову В.В. за 2 000 000 руб. при кадастровой стоимости 3 396 581 руб. и рыночной — 3 661 564 руб. Суды обеих инстанций признали всю цепочку недействительной и обязали Журавкова В.В. вернуть помещение в конкурсную массу.

В чём ошибка. Апелляционный суд квалифицировал вторую сделку как притворную (прикрывающую договор займа под залог), опираясь исключительно на отзыв Авдалян А.К., не проверив наличие в материалах дела самого договора займа и не истребовав выписки по счетам сторон для подтверждения уплаты процентов. Помимо этого, суд не установил признаков юридической или фактической аффилированности между должником и Журавковым В.В., ограничившись коротким сроком между двумя сделками. Наконец, суд не рассмотрел вопрос о назначении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости помещения на дату второй сделки, хотя по аналогичным помещениям в том же здании такая экспертиза уже назначалась. Доводы Журавкова В.В. о добросовестности приобретения и его письменные пояснения с доказательствами, приобщёнными самим апелляционным судом, оценки не получили.

Позиция кассации. АС Московского округа указал: цепочка последовательных сделок может быть признана единой притворной сделкой по выводу актива только при доказанности аффилированности (юридической или фактической) между должником и конечным покупателем и единого умысла на причинение вреда кредиторам. Осведомлённость конечного покупателя о заниженной цене как признак недобросовестности подлежит проверке через критерий кратности: согласно абз. 3 п. 93 постановления Пленума ВС РФ № 25 и абз. 7 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 62, явный ущерб предполагается при занижении цены в два и более раза. Поскольку цена второй сделки (2 000 000 руб.) не достигает двукратного занижения относительно кадастровой и рыночной стоимости, суду надлежало либо обосновать применение более низкого критерия, либо назначить экспертизу. Кроме того, при любом исходе — признании цепочки недействительной или только первой сделки — суд обязан был разрешить вопрос о реституции в пользу Журавкова В.В.: взыскать с Авдалян А.К. уплаченные им 2 000 000 руб., поскольку оставление этих средств у промежуточного звена без применения к нему последствий недействительности нарушает принцип полной реституции.

Для практики. Конечному покупателю в споре об оспаривании цепочки сделок следует с первой инстанции раскрывать доказательства добросовестности: источник информации о продаже, данные ЕГРН на дату покупки, факты последующего владения и несения расходов. Конкурсному управляющему для устойчивости позиции необходимо доказывать либо юридическую аффилированность конечного покупателя с должником, либо кратное (не менее двукратного) занижение цены — и заблаговременно ходатайствовать об оценочной экспертизе. При промежуточном звене, получившем встречное предоставление от конечного покупателя, последствия недействительности должны охватывать взыскание этого предоставления с промежуточного звена в пользу конечного покупателя — иначе реституция будет неполной.

Что произошло. ООО «Агро Азбука» взыскало с АО «Брынцалов-А» по ранее вынесенному решению суда долг, договорную неустойку (в том числе начисляемую по двойной ключевой ставке до фактической оплаты) и судебные расходы. После того как ответчик погасил задолженность принудительно через пристава спустя почти год после вступления решения в силу, истец предъявил новый иск о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ за период просрочки исполнения судебного акта на всю присуждённую сумму — долг, неустойку и судебные расходы.

В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование в полном объёме, не разграничив составляющие присуждённой суммы. Они не применили п. 5 ст. 395 ГК РФ, запрещающий начисление процентов на проценты (сложных процентов). Кроме того, суды не учли, что на сумму основного долга решением по делу №А40-272922/2023 уже была присуждена договорная неустойка, начисляемая по двойной ключевой ставке вплоть до фактического исполнения, — то есть инструмент ответственности за просрочку уже действовал. Наконец, суды не приняли во внимание, что п. 2 постановления Пленума ВАС РФ №22, допускавший взыскание процентов за неисполнение судебного акта, признан не подлежащим применению постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25.

Позиция кассации. АС Московского округа сформулировал три самостоятельных правила. Первое: начисление процентов по ст. 395 ГК РФ на присуждённую неустойку недопустимо как начисление процентов на проценты (п. 5 ст. 395 ГК РФ). Второе: начисление процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга неправомерно, если тем же судебным актом на эту сумму уже присуждена договорная неустойка, начисляемая до момента фактического исполнения, — одновременное применение двух мер ответственности за одно нарушение противоречит принципу соразмерности. Третье: судебная неустойка (астрент) к денежным обязательствам не применяется в силу п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7. При этом кассация прямо указала: проценты по ст. 395 ГК РФ на присуждённую сумму судебных расходов начислять допустимо, поскольку судебные расходы представляют собой самостоятельное денежное обязательство должника, не являющееся ни долгом, ни неустойкой.

Для практики. При предъявлении иска о процентах за неисполнение судебного акта необходимо разбивать базу начисления на три части и проверять каждую отдельно: на неустойку — проценты не начисляются никогда; на основной долг — только если в ранее вынесенном решении не присуждена «текущая» неустойка до фактической оплаты; на судебные расходы — начисление правомерно. Ответчику, оспаривающему подобный иск, следует ссылаться на п. 5 ст. 395 ГК РФ и п. 30 постановления Пленума ВС РФ №7 от 24.03.2016 применительно к каждой составляющей суммы. Истцу при формировании расчёта надлежит исключать из базы те части присуждённой суммы, на которые уже начислялась договорная неустойка.