Что произошло. ИП Коротаев О.А. взыскал с ООО «Надежные партнеры» 1 180 000 руб. долга по договорам транспортно-экспедиционных услуг. Производство по делу о банкротстве должника прекращено из-за отсутствия средств. Кредитор предъявил иск о привлечении Егорова С.А. и Уральцева А.С. (контролирующих лиц общества) к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции иск удовлетворил. Апелляция отменила решение и в иске отказала.

В чём ошибка. Апелляционный суд не устанавливал дату и причины наступления объективного банкротства общества, не выяснял причины отсутствия у должника имущества и средств на финансирование процедуры банкротства, не применил позицию КС РФ о перераспределении бремени доказывания при отказе контролирующих лиц от раскрытия документов, не определил, подлежит ли применению ст. 61.11 Закона о банкротстве или общий режим возмещения убытков по ст. 53.1 ГК РФ, а также не учёл внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности данных о должнике.

Позиция кассации. Ссылаясь на Постановление КС РФ от 07.02.2023 № 6-П, суд указал: если кредитор добросовестен, но объективно лишён доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующее лицо уклоняется от дачи пояснений о причинах неисполнения обязательств и прекращения деятельности, бремя доказывания отсутствия оснований для субсидиарной ответственности переходит на ответчика. При этом, как разъяснено в п. 20 Постановления Пленума ВС РФ № 53, суд должен оценить, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица на деятельность должника. Если причинённый вред не должен был привести к объективному банкротству — применяется ответственность по ст. 53.1 ГК РФ, а не субсидиарная по ст. 61.11 Закона о банкротстве. Суд самостоятельно квалифицирует требование независимо от того, как его назвал заявитель. Необращение контролирующих лиц с заявлением о банкротстве и нежелание финансировать процедуру при наличии подтверждённых долгов свидетельствуют о намеренном пренебрежении обязанностями.

Для практики. Кредитору в исковом заявлении о субсидиарной ответственности надлежит представить совокупность косвенных доказательств (судебный акт о долге, сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ, прекращение дела о банкротстве) и заявить о невозможности самостоятельно получить документы должника, требуя их истребования у ответчиков. Апелляции, отказывающей в иске со ссылкой на недоказанность позиции истца, следует указать на необходимость перераспределения бремени доказывания. Контролирующему лицу, привлекаемому к ответственности, во избежание перехода бремени необходимо раскрыть документы и представить пояснения о хозяйственной деятельности.

Что произошло. АО «НТК» обратилось с иском к ООО «Нерудные материалы» о взыскании 3 989 100 руб. штрафа за сверхнормативный простой вагонов в мае 2022 года. Период простоя рассчитан истцом на основании данных системы «ЭТРАН», однако железнодорожные накладные, подтверждающие даты прибытия и отправления вагонов на станциях погрузки и выгрузки, в материалы дела не представлены.

В чём ошибка. Нижестоящие суды удовлетворили иск, сославшись на то, что договор возлагает на заказчика обязанность представить заверенные железнодорожные накладные или справки ГВЦ ОАО «РЖД» в случае несогласия с расчётом. Однако ответчик не имел возможности самостоятельно получить накладные, поскольку не являлся грузоотправителем (грузополучателем), и заявил ходатайство об истребовании этих документов судом. Суды отклонили ходатайство, не исследовав, достаточно ли первичных доказательств представлено самим истцом. При этом в судебных актах не раскрыто, какие именно данные системы «ЭТРАН» положены в основу расчёта и позволяют ли они проверить периоды простоя.

Позиция кассации. Истец, заявляя требование о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов, обязан представить надлежащие доказательства, позволяющие проверить факт и продолжительность такого простоя. Само по себе отсутствие первичных документов в деле не может быть восполнено расчётом на основании данных системы «ЭТРАН». Договорное условие о том, что заказчик представляет накладные при несогласии с расчётом, не освобождает истца от обязанности доказать обстоятельства, на которые он ссылается (ст. 65, 70 АПК РФ). При этом невозможность ответчика самостоятельно получить документы не лишает его права ходатайствовать об их истребовании судом в порядке ст. 66 АПК РФ.

Для практики. Истцу в спорах о сверхнормативном простое следует заблаговременно направлять в суд не только данные из системы «ЭТРАН», но и подтверждающие первичные документы (железнодорожные накладные, справки ГВЦ ОАО «РЖД»), поскольку ссылки на данные системы без подтверждающих документов суд кассации признаёт недостаточными. Ответчику рекомендуется заявлять ходатайства об истребовании документов у ОАО «РЖД» в порядке ст. 66 АПК, фиксируя невозможность самостоятельного получения, а также приобщать акты о неисправности вагонов (форма ВУ-23) для оспаривания правомерности включения конкретных вагонов в расчёт.

Что произошло. Победитель торгов (Лукьянчикова А.А.) обратилась с заявлением о признании недействительными торгов от 23.10.2023 по продаже имущества банкрота (жилой дом, земельный участок, нежилое здание). Основание — на ½ долю в праве собственности должника был наложен арест в рамках уголовного дела, информация об этом виде обременения в ЕФРСБ отсутствовала, арест не снят до и после торгов. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований.

В чём ошибка. Нижестоящие суды исходили из того, что в публикации в ЕФРСБ имелось указание на запреты регистрационных действий, а реализация имущества под арестом допускается положениями Закона о банкротстве, при этом «имеются правовые механизмы для последующего снятия обременения». Обе посылки ошибочны: п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве о снятии арестов с даты признания гражданина банкротом не распространяется на аресты, наложенные в порядке частей 1–3 ст. 115 УПК РФ; правовые механизмы снятия такого ареста существуют до проведения торгов, а не после. Финансовый управляющий вправе обжаловать наложение ареста в уголовном судопроизводстве, а не в рамках дела о банкротстве (определение ВС РФ от 18.11.2025 № 305-ЭС21-15154(5)).

Позиция кассации. Арест на имущество, наложенный в рамках уголовного дела для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, препятствует реализации имущества должника. Полномочия арбитражного суда по снятию арестов в деле о банкротстве не включают снятие ареста по ст. 115 УПК РФ — он снимается в уголовном судопроизводстве. Правовые механизмы снятия такого обременения предусмотрены до реализации имущества, а не после неё. Позиция изложена в Постановлении КС РФ от 17.12.2025 № 46-П, обязательном к применению. Кроме того, суды не исследовали судьбу внесённого заявителем задатка, что препятствует принятию решения о последствиях недействительности торгов.

Для практики. Приобретателям имущества на торгах в банкротстве необходимо до участия в торгах проверять наличие арестов, наложенных в рамках уголовного дела (ст. 115 УПК РФ), — они не прекращаются автоматически с даты признания банкротом и не снимаются арбитражным судом. Финансовым управляющим надлежит разрешать вопрос о снятии уголовно-процессуального ареста до утверждения положения о торгах, а не рассчитывать на «последующие механизмы». Победителям торгов при признании торгов недействительными следует ссылаться на невозможность законной реализации и обосновывать право на возврат задатка.

Что произошло. ПАО «МТС-Банк» как кредитор ходатайствовал о неприменении в отношении банкрота Федунова Л.В. правил об освобождении от обязательств (п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве), ссылаясь на уклонение должника от регистрации ипотеки по договору от 22.03.2023, что повлекло отказ в признании требований банка залоговыми. Нижестоящие суды завершили процедуру реализации имущества и освободили должника от долгов.

В чём ошибка. Суды не учли, что параллельно в Кузьминском районном суде г. Москвы рассматривается иск банка о принудительной регистрации обременения (ипотеки), от которого зависит статус квартиры и добросовестность должника. Суды не дали оценки доводу о том, что банкротство было инициировано спустя три месяца после принятия обязательств перед банком, что может свидетельствовать о принятии обязательств без намерения их исполнения. Также не применена правовая позиция п. 62 Обзора практики ВС РФ (18.06.2025) о том, что утрата предмета залога может повлечь отказ в освобождении.

Позиция кассации. Институт банкротства граждан преследует цель социальной реабилитации добросовестного должника и защищается механизмами, исключающими недобросовестное поведение. Обстоятельства, препятствующие освобождению от обязательств (п. 4, 5 ст. 213.28), все без исключения связаны с недобросовестностью. Поскольку банком фактически утрачен предмет залога именно вследствие недобросовестных действий должника (отказ от регистрации ипотеки), что привело к утрате статуса залогового кредитора, вывод о безусловном освобождении должника сделан без полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Для практики. Кредиторам в делах о банкротстве граждан необходимо: (1) заявлять о неприменении освобождения с указанием конкретных обстоятельств недобросовестности; (2) доказывать причинно-следственную связь между действиями должника и утратой залогового обеспечения; (3) приводить хронологию, свидетельствующую о принятии обязательств без намерения исполнения. Ссылка на п. 62 Обзора ВС РФ от 18.06.2025 о утрате предмета залога как основании для отказа в освобождении теперь устойчива.

Что произошло. ООО «Анастасия» (субъект малого предпринимательства — арендатор нежилого помещения) реализует преимущественное право на выкуп арендуемого имущества в порядке Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ. Департамент городского имущества города Москвы направил проект договора купли-продажи по цене 30 056 000 руб. (на основании своего отчёта об оценке). Общество представило протокол разногласий по цене (12 292 000 руб., свой отчёт) и по иным условиям договора. Департамент отклонил протокол разногласий. Общество обратилось в суд с иском об урегулировании разногласий (ст. 445, 446 ГК РФ).

В чём ошибка. Нижестоящие суды урегулировали разногласия в части цены (назначив судебную экспертизу, которая установила рыночную стоимость 20 929 000 руб.), однако по остальным спорным условиям применили редакцию типовой формы департамента. Суды исходили из того, что в рамках преддоговорного спора по Закону № 159-ФЗ покупатель вправе оспаривать только выкупную цену и рассрочку, а все иные условия определяются продавцом по типовой форме. При этом суды не дали оценку каждому предложенному департаментом условию на предмет его соответствия императивным нормам законодательства.

Позиция кассации. Суд кассационной инстанции признал выводы нижестоящих судов преждевременными, указав на системную ошибку. Право субъекта малого или среднего предпринимательства на урегулирование условий договора купли-продажи в судебном порядке не может быть сведено только к цене и рассрочке — Закон № 159-ФЗ не устанавливает такого ограничения. При передаче разногласий на рассмотрение суда (ст. 446 ГК РФ) условия договора определяются судом по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание условия предписано законом (п. 4 ст. 421 ГК РФ), при этом договор должен соответствовать императивным нормам, действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Суд указал, что типовая форма договора не является обязательной для сторон: из Законов № 159-ФЗ и № 178-ФЗ не следует, что такие договоры являются публичными, а типовые формы обязательны. Применение типовой формы допускается как примерное условие (п. 3 ст. 427 ГК РФ), а её принятие одним покупателем не создаёт преимуществ для других.

Кроме того, кассация указала на конкретные нарушения при оценке отдельных пунктов: условие об электронной закладной не может быть навязано покупателю, поскольку оформление закладной является правом, а не обязанностью сторон (ст. 13 Закона № 102-ФЗ), и оно нарушает баланс интересов; страхование объекта — право, а не обязанность покупателя (ст. 343 ГК РФ, ст. 210 ГК РФ); департамент не вправе требовать от покупателя оборудования помещения средствами пожарной безопасности, поскольку данные обязанности возложены на собственника и не могут навязываться договором.

Для практики. При преддоговорном споре в рамках Закона № 159-ФЗ необходимо оспаривать каждое условие со ссылкой на конкретные императивные нормы, а не ограничиваться ценой. Типовая форма продавца не имеет обязательной силы — суд должен оценивать каждое условие на соответствие законодательству, а не применять её автоматически. Сторонам следует приводить развёрнутую аргументацию со ссылкой на специальные нормы, подтверждающие неправомерность навязанных условий: электронная закладная (ст. 13 Закона № 102-ФЗ), страхование (ст. 343, 210 ГК РФ), пожарная безопасность (ст. 210 ГК РФ, Закон № 123-ФЗ).

Что произошло. АО «Реалист Банк» (лизингодатель) взыскивал с ООО «БашЭнергоРент» (лизингополучатель) 1 088 558,03 руб. убытков, возникших после досрочного расторжения договора выкупного лизинга грузового автомобиля SHACMAN SX32586V384. Предмет лизинга был изъят и продан лизингодателем за 6 000 000 руб. Ответчик представил отчёт оценщика о рыночной стоимости предмета лизинга в 7 100 000 руб. и заявил встречный иск о взыскании сальдо встречных обязательств. Суды удовлетворили иск лизингодателя, встречный иск вернули.

В чём ошибка. Нижестоящие суды возложили на лизингополучателя бремя доказывания заниженности цены продажи предмета лизинга, тогда как при отсутствии открытых торгов именно на лизингодателе лежит обязанность доказать разумность и добросовестность своих действий при установлении цены реализации. Апелляционный суд сослался на «экспертное заключение» истца об определении стоимости предмета лизинга, однако данное заключение в материалах дела отсутствует — этот вывод прямо установлен кассацией. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно возвратил встречный иск, хотя оба требования направлены на определение одного и того же обстоятельства — сальдо взаимных предоставлений сторон по договору лизинга.

Позиция кассации. Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 и п. 20 Обзора практики ВС РФ по лизинговым спорам (утв. 27.10.2021), при продаже предмета лизинга без торгов существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью возлагает на лизингодателя бремя доказывания разумности и добросовестности его действий. Лизингополучатель вправе представить отчёт независимого оценщика, и суду при расчёте сальдо надлежит руководствоваться признанным надлежащим доказательством отчётом оценщика, если лизингодатель не доказал обоснованность цены продажи. При этом суд апелляционной инстанции не вправе ссылаться на доказательство, отсутствующее в материалах дела. Встречный иск также подлежал принятию к совместному рассмотрению, поскольку оба требования сопряжены с установлением одного факта — сальдо встречных обязательств, их раздельное рассмотрение нецелесообразно.

Для практики. При взыскании убытков при расторжении договора выкупного лизинга лизингополучателю необходимо заблаговременно получить отчёт независимого оценщика о рыночной стоимости предмета лизинга и представить его в материалы дела до начала рассмотрения. Лизингодателю при отсутствии торгов следует заблаговременно готовить доказательства разумности цены реализации: протоколы переговоров с потенциальными покупателями, информацию о рыночных предложениях, экспертные заключения, включённые в дело. Указание апелляции на отсутствующее в деле доказательство — грубая процессуальная ошибка, которую необходимо фиксировать в кассационной жалобе. При новом рассмотрении суду надлежит вынести на обсуждение вопрос о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости предмета лизинга.

Что произошло. Конкурсный управляющий должника ООО «Лига» (банкрот) обратился с заявлением о признании недействительными трёх последовательных договоров цессии, направленных на переуступку прав требования к бюджетному учреждению МБУДО «ДШИ г.о. Вичуга». Первый договор (30.12.2021) — уступка от должника Бубнову Д.С. за 200 000 руб. при номинале около 340 000 руб.; второй (01.11.2022) — от Бубнова Киммель Н.В. за 50 000 руб.; третий (02.11.2022) — от должника Киммель Н.В. за 15 000 руб. при номинале 43 000 руб. Сделки совершены менее чем за два месяца до возбуждения дела о банкротстве. Нижестоящие суды отказали, сославшись на наличие судебных актов о замене взыскателя и отсутствие доказательств недобросовестности.

В чём ошибка. Суды не выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для квалификации сделок: каким образом Киммель Н.В. узнала о намерении должника отчуждать ликвидные права требования к бюджетному учреждению; почему был согласован столь значительный дисконт (65% и 45%); не проверили доводы о фактической аффилированности должника и ответчика, подкреплённые безвозмездными перечислениями и займами между ООО «Лига», ООО «ПСК», Киммель Д.В. и Киммель Ю.А.; не установили наличие платёжных документов, подтверждающих оплату цессионарием даже заниженной стоимости прав; не рассмотрели ходатайство о фальсификации подписи Бубнова Д.С. на договоре от 30.12.2021 и отказали в назначении экспертизы.

Позиция кассации. Сделки по отчуждению ликвидных прав требования к бюджетному учреждению по цене, существенно ниже номинальной стоимости (на 45–65%), требуют от суда выяснения экономического смысла и целесообразности such отчуждения для должника. При установлении совокупности косвенных доказательств фактической аффилированности — заключение между собой сделок на условиях, недоступных независимым участникам оборота, непрозрачные финансовые операции, — бремя доказывания разумных экономических мотивов сделки переносится на ответчика. Судебные акты по делу о замене взыскателя (дело № А17-8736/2020) не имеют преюдициального значения для спора о недействительности цессий, поскольку в нём не участвовали конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий.

Для практики. Конкурсному управляющему при оспаривании цессий с дисконтом необходимо собирать доказательства фактической аффилированности: безвозмездные перечисления, займы между связанными лицами, участие одних и тех же лиц в нескольких организациях. Достаточная совокупность косвенных доказательств обязывает ответчика раскрыть экономические мотивы приобретения прав требования с таким дисконтом. Ходатайство о фальсификации подписей и экспертизе подлинности должно быть рассмотрено по существу, а не отклонено формально. Ответчику по таким спорам следует заблаговременно готовить доказательства осведомлённости о рыночной стоимости прав, свою добросовестность и экономическую обоснованность участия в сделке.