Когда проверят работу директора компании?

#тонкости_корпоративки

Подготовили список типовых ситуаций, когда начинается проверка деятельности директора. Как правило, речь идёт о внутреннем корпоративном аудите, инициировании исков о взыскании убытков или подготовке к отстранению. Такие проверки запускаются не «по плану», а в моменты смены контроля, конфликта или критических событий.

✅ Корпоративные изменения
🌀Произошла смена участников (покупка/продажа долей, выход/вход в состав)
🌀В бизнес вошёл супруг в результате раздела имущества
🌀В компанию пришли наследники умершего участника
🌀Планируется смена директора (по инициативе участников)
🌀Имеется корпоративный конфликт между участниками и директором

✅ Финансовые и управленческие риски
🌀Компания показывает убытки при стабильном внешнем рынке
🌀В адрес компании или директора поступают претензии или жалобы
🌀Имеются выплаты в пользу аффилированных лиц или «странные» контракты
🌀Установлены необоснованные премии, бонусы, командировки
🌀Были судебные иски от контрагентов, сотрудников или госорганов
🌀Неоднократно отказывали в получении кредита или субсидии

✅ Внешние проверки и ответственность
🌀Идёт налоговая проверка или поступило уведомление из ИФНС
🌀Возбуждено или возможно дело о субсидиарной ответственности
🌀Начата процедура due diligence в связи с продажей бизнеса или доли
🌀Появились основания полагать, что директор действует в конфликте интересов

✅ Контроль и отчётность
🌀Новый бухгалтер или аудитор выразил сомнения в корректности отчётности
🌀 Финансовые документы подписывались без утверждения совета/участников
🌀 Директор не предоставляет разъяснений, отчётов или документы по требованию
🌀Было принято значимое управленческое решение без согласования

Директору важно всегда сохранять переписки, служебные записки, расчёты рисков, проекты решений. Это его «страховой полис», если когда-нибудь его попросят объяснить, почему он принял то или иное решение.

Автор поста - Юлия Середа

Статистика рассмотрения налоговых споров АС КО

#про_налоги

В конце апреля в рамках налогового клуба мы обсуждали практику Арбитражного суда Кемеровской области по налоговым спорам за 2024 год: какие дела рассматривались, на чьей стороне статистика, причины по которым налогоплательщик проиграл/выиграл.

Для чего изучать статистику?
Прежде всего, для того чтобы принимать безопасные решения, знать основные ошибки и не допускать их в своем бизнесе. Также, статистика может быть неплохим инструментом для самостоятельного чекапа, ведь если вы узнали себя в чужом судебном споре - это знак, что настало время внести корректировки в бизнес-модель.

Что до 2024 года, основные причины споров между бизнесом и инспекцией следующие:
📍дробление;
📍реальность сделок (использование техничек и взаимозависимых лиц);
📍переквалификация отношений с самозанятыми в трудовые;
📍занижение налогооблагаемой базы (завышение расходов/занижение доходов);
📍оспаривание штрафов за неисполнение требований;
📍споры по расчетам НДПИ, земельному налогу, сальдо на ЕНС;
📍оспаривание обеспечительных мер и заявлений инспекции о взыскании задолженности.

Статистика рассмотрения дел:
📍дробление - 100% в пользу инспекции;
📍технички - 99% в пользу инспекции;
📍переквалификация отношений с самозанятыми в трудовые - 100% в пользу инспекции;
📍оспаривание штрафов и обеспечительных мер - 100% в пользу инспекции;
📍споры по расчетам НДПИ, земельному налогу, сальдо на ЕНС, занижению налогооблагаемой базы и перерасчету налогов - 50/50.

Как видно, для налогоплательщиков статистка сложилось не самым лучшим образом.
Но отчаиваться не стоит. На стадии судебного обжалования статистика из года в год примерно одинаковая. Налоговые споры нужно решать не в суде, а на стадии взаимодействия с инспекцией (рассмотрение материалов проверки, обжалование в вышестоящую инспекцию). Именно на этом этапе нужно дать максимум доказательств и активно защищать свои интересы.

А если хотите выявить налоговые риски в своей работе - пишите нам и мы поможем!

Пост подготовила Анна Спадобаева

Анонс встречи Сибирского налогового клуба: «Налоги в корпоративных правоотношениях: пересечение, риски, кейсы»

⚡️Дата: 23 мая
⚡️Время: 17:00 – 19:00
⚡️Адрес: г. Новосибирск, Проспект Карла Маркса, 26 (здание СибУПК, м. Студенческая), аудитория 221.

Приглашаем на обсуждение актуальных вопросов на стыке налогового и корпоративного права! Встреча для тех, кто хочет видеть за корпоративными сделками налоговые последствия!

1.Налоговые риски при продаже активов
🔹 Как пересекаются корпоративное и налоговое право при продаже долей и активов.
🔹 Почему сделки с заниженной ценой (продажа по номиналу) вызывают внимание налоговой.
🔹 Что такое «нерыночная цена» и как определяется рыночность: роль оценщиков, индикаторов, практики.
🔹 Налоговые риски при оплате долей, паев, акций имуществом и имущественными правами.
🔹 Иные способы передачи активов: риски переквалификации.

2. Вклады в имущество и увеличение уставного капитала: налоговые последствия и ошибки
🔹 Чем отличается вклад в имущество от увеличения уставного капитала с точки зрения налогов.
🔹 Стоимость доли в налоговых целях: как правильно формировать и какие ошибки лишают права на расходы. Проблемы определения размера первоначального вклада.
🔹 Особенности внесения имущественных прав, прав требования и других нетипичных активов.
🔹 Какие риски возникают при «замещении» реальных вкладов зачетом обязательств.
🔹 Вклады по номиналу, доли с дисконтом, непропорциональные вклады – какие есть особенности.

3. Налоговые последствия прощения долгов внутри группы компаний
🔹 Почему прощение долга ≠ безналоговая операция.
🔹 В каких случаях прощение долга признается доходом получателя. Экономическая целесообразность прощения долга.
🔹 Что происходит с начисленными, но не выплаченными процентами.
🔹Риски при прощении долгов от иностранных материнских компаний: налог у источника, налоговый агент.

4.Реорганизация, выход участника, распределение дивидендов: где прячутся налоговые ловушки
🔹 Какие налоговые последствия возникают при выходе участника и выплате действительной стоимости доли.
🔹 Почему непропорциональное распределение дивидендов теряет льготы по налогам.
🔹 Реорганизация: кто отвечает за налоги и когда возможна выездная проверка.
🔹Ликвидация: налоги с ликвидационного остатка, риски для ликвидатора и участников.


⚖ Эксперты-докладчики:

Юлия Середа - старший юрист корпоративной практики компании "ЮрИнвест", специализируется на корпоративных спорах и сопровождении бизнеса, автор статей в юридическом журнале "Корпоративный юрист".

Дмитрий Мелков – налоговый юрист, аттестованный налоговый консультант, преподаватель курса "Налоговое право" в различных ВУЗ, преподаватель курсов MBA, организатор Сибирского налогового клуба.

Антон Крючков - управляющий партнер компании "ЮрИнвест", аттестованный налоговый консультант, специалист в области налогового и корпоративного права.

Юлия Золотовская - налоговый адвокат, аттестованный
аудитор, аттестованный налоговый консультант, преподаватель налоговых дисциплин ГБК и НГУЭиУ.

Анна Спадобаева – аттестованный налоговый консультант,
старший юрист и руководитель налоговой практики "ЮрИнвест", рекомендована Российской Газетой как специалист по разрешению налоговых споров

Приглашаем присоединиться к профессиональной дискуссии и
обмену опытом в кругу коллег!

Работа с самозанятыми: на что обратить внимание?

#про_налоги

Многие предприниматели считают: лучше нанять самозанятого, чем оформлять сотрудника — налоги ниже, отчетности меньше. Но если просто «переодеть» сотрудника в самозанятого — вместо экономии можно получить доначисления и штрафы. Разберемся вместе со старшим юристом налоговой практики Анной Спадобаевой.

🚨Что привлекает внимание инспекции?
📍самозанятый - бывший или текущий сотрудник;
📍у него только один заказчик (вы);
📍зарегистрировался незадолго до начала работы;
📍выплаты приходят каждый месяц в похожие даты (как зарплата), сумма не зависит от объема работ;
📍когда лимит в 2,4 млн приближается — появляется новый самозанятый;
📍чеки нескольких исполнителей выбиваются с одного телефона;
📍вся «команда» в компании — самозанятые.

Далее проверят документы:
📍что написано в договоре — результат или просто «оказание услуг»;
📍есть ли акты и насколько они конкретные;
📍работает ли человек «на своем» или ему все дает заказчик: офис, инвентарь, медосмотры…

Если признаки трудовых отношений есть, а договоры и акты — чисто формальность, высока вероятность, что инспекция доначислит налоги. И даже если самозанятый честно платил налог — заказчик не сможет зачесть эти суммы в счет погашения задолженности.

Означает ли это, что с самозанятыми лучше не работать? Нет. Привлекать самозанятых можно, но важно соблюдать требования законодательства и не допускать появления признаков трудовых отношений.

А если вы уже работаете с самозанятыми — прикрепляем для вас чек-лист для самопроверки. Посмотрите, сколько признаков есть у вас. Чем их больше — тем выше риск доначислений.

Обязательные отчисления с интернет-рекламы: что и сколько платить?

С 1 апреля установили новый платёж - 3% с дохода от распространения рекламы в интернете. Это не налог, а обязательное отчисление.

Кто платит:
❣ Рекламораспространители (сайты, блогеры, площадки);
❣ Рекламные агентства и посредники (от своего вознаграждения);
❣ Рекламодатели, если размещают рекламу у иностранных лиц (удерживают 3% и уведомляют об этом).

Кто не платит:
❣ СМИ с госучастием и бюджетной поддержкой;
❣ Печатные издания при большом тираже;
❣ Владелец сайта, если размещает саморекламу и не получает за это доход.

Первые платежи - до 5 сентября 2025 года по итогам 2 квартала. Расчёт суммы сделает Роскомнадзор - она появится в личном кабинете на Госуслугах или ЕРИР. Подтверждать - через ЭП. КБК для уплаты - 000 1 17 05010 01 6002 180.

Если не платить, есть штрафы:
❣ для граждан - от 2 000 до 2 500 рублей;
❣ для должностных лиц - от 4 000 до 20 000 рублей;
❣ для юрлиц - от 100 000 до 500 000 рублей.

Чем мы можем помочь вам сейчас:
❣ Пересмотреть ваши договоры - например, чётко ли выделено агентское вознаграждение, чтобы не платить 3% со всей суммы.
❣ Проверить схемы саморекламы - не все, что вы рассказываете о своем бизнесе - это реклама. Рекламой считается лишь та информация, что направлена на привлечение внимания к продукту. Чуть лучше понять эту тему поможет наш бесплатный чек-лист по рекламе.

👍 Коллеги, 26 мая состоится Правовая пятница в г. Новосибирск в рамках XII Новосибирского международного юридического форума «Право и экономика: национальный опыт и стратегии развития».

В качестве спикеров приглашены Антон Крючков и Юлия Середа.

На встрече обсудим ключевые корпоративные споры 2025 года и разберём, как изменилась практика Верховного суда. Не обзор ради обзора - копнём вглубь и посмотрим, куда движется судейская логика.

В фокусе обсуждения:

❓ Может ли директор сам себя премировать, и влияет ли на это одобрение годовой отчётности?
❓ Как суды подходят к фактическому одобрению сделок - где границы молчаливого согласия?
❓ Что нужно доказать, чтобы взыскать убытки с директора за нерыночную сделку?
❓ Какие новые подходы к субсидиарной ответственности применяются при исключении из ЕГРЮЛ?
❓ Допустимо ли одно мировое соглашение на пул дел и как оно влияет на корпоративный конфликт?
❓ Как доказать цену, если в договоре купли-продажи не согласована цена акций?
❓ Как суды подходят к расчёту действительной стоимости доли - достаточно ли баланса или нужна глубокая оценка?
❓ Обсудим также налоговые аспекты, влияющие на корпоративные отношения.

Разберёмся в тонкостях, обсудим острые моменты.

Участие бесплатно.

Регистрация обязательна по ссылке.

👋 До встречи!

До 30 мая надо подать уведомление в Роскомнадзор!

Вот просто один раз сделайте и забудьте. Иначе будут штрафы сотни тысяч.

Скорее всего, вы уже слышали, что до 30 мая 2025 года все, кто обрабатывает персональные данные, должны подать уведомление в Роскомнадзор и попасть в реестр операторов персональных данных.

Если вы:
⏩️ нанимаете сотрудников,
⏩️ работаете с физлицами,
⏩️ заключаете договоры, где есть ФИО, email, телефон, адрес и пр.,
то вы - оператор перс.данных. И должны уведомить РКН. Касается не только юрлиц и ИП, но и самозанятых.

Что делать?
У нас есть анкета. Вы заполняете, мы всё оформляем и подаём. С учётом всех нюансов.

Непонятно, надо ли вам это?
Просто напишите. Мы разберёмся вместе - нужно ли подавать, куда подавать, какое уведомление и в каком виде. Эта консультация будет для вас бесплатной.

Важно: подача уведомления - не всё. Ещё должны быть внутренние документы: политика, приказы, согласия и т.д. На это есть чуть больше времени, но и здесь мы поможем.

Короче, мы уже знаем, что и как. Пишите @seredayurinvest

Как понять, что камеральная проверка закончилась, если ничего не прислали?

#про_налоги

А всё проще, чем кажется!
Если нарушений не нашли - налоговая молчит, как рыба. Ни акта, ни решения, ни приветственного письма.

Но не спешите радоваться на авось.
ФНС - впереди планеты всей по части цифровизации. Всё давно можно проверить в личном кабинете налогоплательщика.

📌 Жмём на три точки в правом верхнем углу → выбираем «Камеральные проверки».

Там будет всё:
✔️какие проверки шли,
✔️какие уже закончились,
✔️и были ли по ним нарушения.

Если нарушения есть - ФНС обязана составить акт в течение 10 рабочих дней.

По срокам:
➖3 месяца на обычную проверку,
➖2 месяца по НДС.

После этого - поезд ушёл: направлять требования налоговая уже не может.

Так что не гадаем на кофейной гуще - проверяем в ЛК и спим спокойно.

Всегда к вашим услугам, Артур Щербаков.

За что директору компании могут предъявить иск?

#тонкости_корпоративки

Кажется, что ответственность директора - это про «чрезвычайные случаи» или «когда совсем все плохо». Но на деле - достаточно просто работать как обычно:

✔️ Не вернул подотчет - уже риски.
✔️ Получил штраф за превышение скорости на служебной машине - взыщут с тебя.
✔️ Уволил сотрудника с ошибкой - нарушение ТК, отвечаешь ты.
✔️ Не провел ГОСУ или не дал акционеру документы - тебя ждет КоАП.
✔️ Выбрал «удобного» контрагента, не проверив его - привет, убытки.
✔️ Продал по заниженной цене в пользу «своих» - готовься платить.
✔️ Не обеспечил технику безопасности, сгорел кран - взыскивают ремонт с тебя.

И так далее, и далее, и далее…

Все пени, неустойки, штрафы и убытки компании - в итоге предъявляют лично директору.

Мы подготовили чек-лист самодиагностики «Могут ли мне предъявить иск за убытки». Скачивайте и анализируйте свою работу!

Проверьте, можете ли вы стать ответчиком по иску о взыскании убытков?

И ещё: действия директора не начинают проверять просто так.
Есть маркеры - сигналы, когда велика вероятность, что тобой заинтересуются. Мы писали об этом отдельный пост.

С заботой о вас, Юлия Середа.

P.S. А хотите онлайн встречу на тему ответственности директоров? Расскажем про то, когда проверяют, за что могут предъявить иск, как защищаться, какие есть варианты ограничения ответственности директора (договоры, страховки и др.) ?

С вас ❤️, если хотите онлайн встречу!

Коллеги! Нужна ваша поддержка!

❗️Мы ищем помощника юриста ❗️

Наши требования простые: хорошая теоретическая подготовка, ответственность и желание расти.

Опыт не требуется.

Мы: знакомим с профессией, учим базовым вещам, платим зарплату.

Можно совмещать с учебой.

Идеально подходит для 3-4 курса бакалавриата.
Или 4-5 курса специалитета.

Мы понимаем, что вы уже опытные юридические бойцы, но у вас наверняка есть молодые товарищи! Поделитесь с ними этой информацией и получите +3 к карме.

Если же ваш товарищ уже имеет какой-то опыт, то мы тоже будем рады с ним пообщаться. Позиции младшего юриста и юриста тоже обсуждаются.

🔴 Будет интересно - пусть напишут нам напрямую @Kryuchkov_Anton

Расскажем подробности!

Период охлаждения, ограничения на переводы и дропперы: что нового в работе с кредитами и картами с 1 сентября?

Федеральный закон от 13.02.2025 № 9-ФЗ вводит важные ограничения для борьбы с финансовыми мошенничествами. Разбираем, что изменится с 1 сентября 2025 года:

1️⃣ «Период охлаждения» для потребительских кредитов

Банки больше не смогут сразу выдавать деньги по ряду кредитов.

Теперь вводится задержка:
▶️ 4 часа - если сумма кредита от 50 до 200 тыс. руб.
▶️ 2 дня - если сумма превышает 200 тыс. руб.

Исключения:
☑️ кредит с несколькими заёмщиками или поручителями;
☑️ рефинансирование кредита;
☑️ кредиты под залог автомобиля или недвижимости;
☑️ наличие представителя, назначенного минимум за 2 дня до подачи заявки;
☑️ перевод денег напрямую продавцу (кроме онлайн-покупок);
☑️ образовательные кредиты с господдержкой.

Это нововведение направлено на защиту от ситуаций, когда человек берёт кредит под влиянием давления - со стороны мошенников или в эмоциональном состоянии.

2️⃣Ограничения на переводы физлицам

Банк сможет ограничить переводы до 100 тыс. руб. в месяц или временно заблокировать карту, если получит сигнал от Банка России:

▶️ такие сигналы поступают из базы данных о подозрительных операциях без согласия клиента;
▶️ ограничения сохраняются до удаления сведений из этой базы.

Это усилит защиту граждан от схем с вовлечением так называемых дропперов.

3️⃣ Ограничения на новые цифровые карты

В течение первых 2 дней с момента выпуска новой цифровой карты нельзя внести более 50 тыс. рублей.

🔦Кто такие дропперы и причем здесь закон?

Дропперы - это участники схем по выводу украденных средств. Часто это обычные граждане, которые «сдают» свои счета мошенникам - осознанно или по незнанию.

Новый закон направлен на снижение числа таких операций: теперь банкам проще отслеживать аномалии и ограничивать подозрительные действия ещё до того, как деньги уйдут.

Всегда к вашим услугам, Артур Щербаков.

🤑 Как не парализовать бизнес страхом?

#тонкости_корпоративки

Мы часто пишем, что директор отвечает за всё. Но с ростом рисков и сложностью решений это превращается в ловушку: директор боится брать инициативу, особенно в нестандартных ситуациях. Управление останавливается.

🤍 Решение — соглашение об ограничении ответственности.

Это внутренний документ между владельцами компании и директором, который конкретизирует и модифицирует пределы его имущественной ответственности. Он не отменяет закон, но задаёт допустимые рамки для риска.

Такое соглашение:
🤍повышает управленческую смелость в условиях неопределённости;
🤍снижает риск паралича решений у топ-менеджеров;
🤍делает позицию CEO более привлекательной для найма, особенно в проектных или кризисных структурах;
🤍может быть учтено судом, если не нарушает императивных норм закона и оформлено надлежащим образом.

Три практические модели ограничения:

1️⃣ Ответственность директора возникает только при превышении определённого порога (например, 3 млн руб.).

Если убытки составили 1 млн, а порог 5 млн, то компания не может требовать компенсации. Подходит для защиты от мелких претензий.

2️⃣ Ответственность наступает только если сумма всех убытков за период превысит заданный порог.

Четыре ошибки по 100 тыс. = 400 тыс., порог 200 тыс. Ответственность возникнет. Подходит для сложных бизнесов с множественными направлениями и операционными рисками.

3️⃣ Прямое исключение ответственности за определённые виды решений.

Например: запуск нового продукта, выход на рынок, инвестиции в R&D. Условие: директор должен действовать разумно, добросовестно и уведомить участников.

Что важно учесть при оформлении:

🤍Не распространяется на умысел, грубую неосторожность, нарушения закона - это нельзя ограничивать.
🤍Соглашение должны утверждать именно участники, а не совет директоров.
🤍Нужна чёткая логика и связь с корпоративными процедурами - особенно при одобрении рисковых решений.
🤍Формулировки должны быть корректны - избегаем слов "освобождается от ответственности".

Если директор дрожит как осиновый лист при каждом совещании - бизнес далеко не уедет. Пусть боятся конкуренты, а у вас пусть будет всё подписано правильно.

Пишите нам. Расскажем, как оформить соглашение, чтобы директор работал спокойно, а бизнес шёл вперёд.

С заботой о вас, Юлия Середа.

🙄 ВС РФ: если вы сами исполняли корпоративные решения - не получится потом делать вид, что их не было

#тонкости_корпоративки

Бизнесу на заметку: формальность формы не спасёт от ответственности, если вы по факту действовали иначе.

В одном из недавних дел Верховный суд напомнил важное правило: если вы в компании годами принимали решения без нотариуса, исполняли их, распределяли дивиденды, подписывали документы - не получится потом внезапно сказать, что все это недействительно.

Что случилось:
В ООО «Связь-город» один из участников (20%) потребовал остаток дивидендов - чуть больше 1 млн руб. Решения общего собрания были, имущество частично передали, всё по договорённости.

Но когда дело дошло до полной выплаты, Общество отказалось - мол, решения ничтожны, потому что не заверены нотариусом, как требует закон.

Что сказал Верховный суд:

1⃣ Да, нотариальное удостоверение корпоративных решений - это важно.

2⃣ Но ещё важнее - ваше реальное поведение:
📍 все участники принимали решения,
📍 выплаты производились,
📍 имущество передавалось,
📍 никто не спорил, что собрания были.

3⃣ А значит, ссылаться на «не ту форму» задним числом - противоречивое и недобросовестное поведение.

Если вы создаете у партнеров ожидания, а потом резко меняете позицию, суд может встать не на вашу сторону - даже если формально вы правы.

🚨 Почему это важно вам как владельцу бизнеса:

Многие компании до сих пор принимают ключевые решения «по-старинке»: собрались, подписали протокол, разошлись. Без нотариуса.

Если вы это делали годами - не думайте, что сможете потом использовать отсутствие печати нотариуса как «страховку», чтобы не платить. Суд посмотрит, как вы вели себя на деле, а не только на бумаге.

Автор поста Юлия Середа.