Продолжение. Начало 👆

Поэтому когда мы делаем структуру очередной партнерской компании, то вопрос неконкуренции со стороны партнеров – один из ключевых.

Но и вопрос «как запретить работникам уходить к конкурентам» тоже звучит часто.

Да что там! Еще чаще я вижу договоры с работниками, где есть условие «работнику после увольнения Х лет запрещено устраиваться к конкурентам, а не то - штраф Х млн»

НО рабство в РФ отменили, поэтому запретить работнику переходить в другую компанию вы не можете.
Любые Non-Compete с работниками на эту тему – фикция и работать не будут.

Но задача-то от этого не испаряется!

И тут на помощь тут приходит идея от обратного, а именно – поощрять экс-работника не устраиваться к конкурентам.

Решается через специальное соглашение – экс-работник получает согласованный бонус через эти самые Х лет неработы на конкурента. Расскажу подробнее, если интересно, только дайте знать 👍

А вот запретить конкуренцию акционеру-совладельцу бизнеса через серьезное наказание – можно и нужно. Но это тема не этого поста

Говорить со своей аудиторией на одном языке сложно, но нужно

К чему это я? Пятница, так что извините за оффтоп )

Получил рекламное предложение на услуги от (цитата) транскрибатора-профессионала

Завис, ибо к своему стыду не знаю, что это такое
Полез в словарь:

Транскрибатор - это специалист по расшифровке видео или аудио файлов в текстовый формат

Господи! Если я буду презентовать себя столь же сложно для потенциальных клиентов – будет беда

Посему пометил себе на понедельник задачу – вернуться к файлу с самопрезентацией

#пятница

Гарик Харламов остался один на один со своими сосисочными. Или как рестораторы делают проекты совместно со звездами

Ъ сообщил, что господа Васильчуки (сеть ресторанов «Чайхона № 1», «Депо.Москва» и др.) вышли из совместного бизнеса с шоуменом Гариком Харламовым – сети быстрого питания Хот Дог Бульдог

Но нам интересна не причина ... Она, кстати, по мнению экспертов в отсутствии на рынке интереса к франшизе бренда

...а КАК ИМЕННО доля Васильчуков в 27% перешла к самой компании.
и КАК остались в бизнесе только г-н Харламов и финансист г-н Р.Хикматуллоев, у каждого по 27%.

САМОЕ ЖЕ ИНТЕРЕСНОЕ в этой истории – это способ выхода г-на Васильчука из бизнеса. Он позволяет предположить, о чем партнеры договаривались на старте, кто какую роль играл и на каких принципах было построено партнерство.

Продолжение ниже

Продожение. Начало выше 👆

1. Итак, г-н А.Васильчук вышел из бизнеса не через продажу своей доли г-ну Харламову или кому-то еще. А через передачу своей доли самой компании (ООО), т.е. когда спрашивать мнения остальных партнеров не обязательно.

Передача доли в саму компанию - особая юридическая процедура, она должна быть прямо предусмотрена в уставе.
Фактическая реализация выглядит так: 1.участник ООО оформляет через нотариуса специальное заявление о выходе из общества; 2.после чего его доля переходит к обществу, 3.общество в ответ обязано выплатить вышедшему участнику стоимость такой доли (% от размера чистых активов компании).

1.1.Похоже, г-н Васильчук не был уверен в успехе уже изначально и участвовал в проекте под условием

Иначе сложно объяснить, почему он получил от остальных партнеров персональное право на выход еще на стадии создания бизнеса.

Юридическая реализация:

Все партнеры должны единогласно включить в устав компании условие о праве на выход.

Такое право может быть дано всем партнерам проекта, либо только одному конкретному партнеру (категории партнеров).

1.2.Похоже, право на выход г-на Васильчука было отложенным, т.е. было привязано к определенному событию, т.е. возникало при условии наступления или не наступления определенного события.

А именно - если по итогу 3 лет работы компания не достигнет неких KPI, согласованных партнерами на старте.

Например, по количеству собственных и/или франшизных точек, по финансовым показателям и т.д.

Год регистрации Хот Дог Бульдог - 2021, год выхода г-на Васильчука из бизнеса - 2024.

Юридическая реализация:

Такая тонкая настройка механизма выхода из бизнеса под условиями включается:

1.либо в Устав компании (но так делают редко, поскольку устав любой компании – общедоступная информация, а кто же захочет быть столь прозрачным),

2.либо в специальное Партнерское соглашение (SHA, акционерное соглашение, корпоративный договор).

Главное - корректно сформулировать условия, которые автоматически создают в будущем право на выход из проекта.

1.3.Похоже, г-н Васильчук не брал на себя финансовые риски проекта либо они были строго ограничены суммой Х (по сравнению с другими партнерами).

При этом Г.Харламов и Р.Хикматуллоев были авторами проекта и смогли убедить ресторатора г-на Васильчука помочь им с кухней. А тот согласился только при условии своей ограниченной финансовой ответственности.

Ведь иначе кто б согласился отпустить из компании одного из партнеров в финансово сложный период? Только если бы все партнеры изначально согласились на такие условия.

Юридическая реализация:

Еще в момент создания бизнеса партнеры:

>> Фиксируют в Партнерском соглашении финансовые обязательства каждого отдельного партнера перед бизнесом.
Например,
1.кто и в какой сумме финансирует проект,
2.возвратная эта инвестиция или невозвратная,
3.при каких условиях придется делать дополнительный взнос. При этом какой-то отдельный партнер может и не иметь подобные финансовые обязательства перед бизнесом.

>> Фиксируют нефинансовые обязательства партнеров. Например, обязательное участие партнера-шоумена в маркетинговых кампаниях по продвижению бизнеса.

>> Часть партнеров выдает личные поручительства за будущие финансовые обязательства компании: если она не сможет рассчитаться с кредиторами – за неё это сделают такие партнеры из своего личного кармана.

В таком случае «нефинансовый» партнер подстрахован от субсидиарных исков от кредиторов бизнеса.

Общий вывод: общее дело со звездой еще не залог успеха, и опытные предприниматели это хорошо понимают и структурируют бизнес-партнерства с учетом такого риска. Что правильно)

Подчеркну, что это всё лишь мои предположения.

А вообще, ситуация напоминает мне кейс Тимати и Black Star Burger, но в зеркальном исполнении: в том случае из бизнеса стремительно уходил Тимати )

Что там с Wildberries?

Хотел тут рассказать вам, как обстоят дела в Wildberries
А именно в судебных баталиях о слиянии компании и группы Rus.

Как-никак, а тут аж два бизнес-партнерства:
1.совместная компания Wildberries и группы Russ
2.сама Wildberries – тоже совместная компания двух супругов.

Так что этот кейс точно в сфере нашего интереса

Хотел, но не смогу. Суд не дает ))

Смотрите, сейчас есть в этом кейсе два главных судебных спора:

Дело № 1
Дело, в котором Владислав Бакальчук оспаривает передачу 24 компаний и доменного имени WB.RU в пользу компании РВБ

(РВБ - это совместная компания Wildberries и компании СТИНН; последняя контролируется г-ми Мерзоянами) (дело № А41-90092/2024)

Единственное, что мы знаем на сегодня – это что Владислав Бакальчук просил суд на время рассмотрения судебного спора (ясно, что он будет затяжным) запретить компаниям отчуждать товарные знаки, программные комплексы, другие основные средства компаний, запретить выплату дивидендов, наложить арест на доли в ряде компаний и т.д.
Т.е. «заморозить» активы.

Это стандартный шаг в подобных корпоративных конфликтах.
Суд отказал в этой просьбе. Но слово за апелляционной инстанцией. Ждем этого 4 декабря.

Дело № 2
Дело, в котором уже Татьяна Ким (бывшая Бакальчук) взыскивает с Владислава Бакальчука 37 млрд (!) руб. убытков в пользу ООО «ВБ Девелопмент»

ВБ Девелопмент занимается строительством складов для Wildberries. Получило авансы, но работы не сделано, а авансы – вероятно – выведены из компании.

Но это пока только позиция истца для суда. Судебная позиция ответчика пока не известна (дело А41-91971/2024).


Сказать больше пока нельзя, ибо суд перевел оба дела в закрытый режим.

Формально – для защиты коммерческой тайны и по просьбе стороны Татьяны Ким.
Но я не сдаюсь, планирую собирать крупицы информации и давать их анализ

Борьба акционеров внутри Залесского Фермера
Всем собственникам «старого» бизнеса смотреть и учиться

Любители молочки знают бренд «Залесский Фермер». Продукцию можно встретить не только в родном для фирмы Калининграде, но в других городах

Тем интереснее узнать, что уже 3 года идет противостояние между совладельцами этого бизнеса.

И было всякое: и аудиторские проверки по решению суда, и судебное оспаривание сделок [даже пожертвований в местную федерацию баскетбола 😉 ], и споры на решения органов управления, и попытки взыскать сотни и сотни миллионов рублей убытков с акционеров и директора

И вот дошло до кульминации: один из акционеров просит суд исключить другого акционера из компании

А ведь ребята вместе в этом бизнесе много лет. Более того, они связаны между собой и в других компаниях

Теперь немного фактуры и какие тут можно сделать выводы:

Борьба акционеров внутри Залесского Фермера
Продолжение. Начало 👆

Залесский Фермер принадлежит двум группам акционеров:

· 37,75% - Андрею Романову, он же президент Союза промышленников и предпринимателей Калининградской области и экс-министр Минсельхоза области

· 37,75% – Николаю и Веронике Елисеевым (Николай передал свою долю Веронике в мае с.г.)

· 24,5% - АВ Технологии (НО учредители этой фирмы в большом бизнесе не замечены; иногда в таких случаях говорят «представляют интересы скрытого собственника»)


Условный «клан Елисеевых» пытается доказать в судах следующее:

1. «Клан Романова» вывел из компании на аффилированную структуру ключевой центр прибыли – сбыт продукции.
А оставил в компании только переработку молока по давальческой схеме с возвратом готовой продукции поставщикам сырья, которые и получают основную маржу

2. Компания имеет инвестпроект по возведению новых производственных цехов, но в итоге объекты вдруг стали собственностью некий третьих лиц

3. Компания понесла убытки на несколько млрд, которые должны быть возвращены

4. Под раздачу попадает и генеральный директор компании - Владимир Кириллов
Требования к нему – несколько сот миллионов рублей
Тут и неосновательное списание материалов с баланса, и не взыскание дебиторки с должников, которые впоследствии ликвидировались...

5. Вишенка на торте – новый иск с требованием исключить г-на Романова из числа акционеров компании



Какие тут выводы:

1. Новость об очередном внутреннем конфликте акционеров – не повод считать совместный бизнес плохой идеей
Это повод упаковать ваше бизнес-партнерство правильно

2. Даже если ваша доля в совместном бизнесе невелика и не позволяет влиять на операционку, то заключение партнерского соглашения всё равно должно быть обязательным условием вашего участия в этом проекте


И пусть вы зафиксируете незначительные, но гарантии для себя
Например,
👉 Что вашу долю не размоют без вашего на то ведома,
👉 Что вы гарантированно будете получать Х прибыли,
👉 Что у вас будет право выйти из бизнеса и получить, как минимум, всю сумму внесенных вами инвестиции (а м.б. и с коэффициентом), если компания не выплачивает дивиденды Х кварталов подряд (акционеры-мажоритарии не принимают решения о такой выплате), если компания полностью изменила вектор развития, если остальные акционеры завели аналогичный конкурирующий бизнес и т.п.

Все эти вопросы хорошо защищаются юридическими механизмами

И как показывает моя практика (а мне приходилось оформлять разные бизнес-партнерства), на такие «просьбы-требования» миноров мажоритарии почти всегда смотрят благосклонно

А иначе – будет у вас гордое звание акционер и «чемодан без ручки» в виде акций бизнеса, который хорошо работает, но не дает вам и рубля

Как миноритариям защитить себя, если в компанию приходят новые акционеры-инвесторы. Кейс Бетувакса

В качестве примера возьмем свежий кейс из российского медтеха – компания Бетувакс (разработчик вакцин от ковида, ВПЧ и проч нечисти для людей и животных) планирует пустить к себе инвесторов и размещает свои акции на 100-150 млн

👉При этом Бетувакс имеет целую группу миноритарных акционеров

Как же миноры обеспечивают свои интересы, пуская в компанию новых акционеров?

продолжение 👇

Продолжение. Начало 👆

Вводные
· Бетувакс на 87% принадлежит холдингу Артген Биотех (капитал головной структуры >5 млрд, торгуется на бирже)

· Остальная часть принадлежит группе миноритарных владельцев с долями 3-0,62%

· Чтобы предлагать свои акции инвесторам, Бетувакс преобразовался в АО из ООО (в июне 2024)

· Переход в АО из ООО требовал единогласного(!) решения всех участников Бетувакса – и мажора и всех миноров

· Как сообщалось, Артген ранее уже выделил Бетуваксу 255 млн

Юридическая реализация внутри самой группы

И топ-менеджеры Артгена, и миноры Бетувакса должны были сильно позаботиться в надежности юридической конструкции всего этого инвест проекта

И вот почему:

· Артген – это ПАО, т.е. имеет обширных состав акционеров. И выделение 255 млн другой компании (хоть и дочерней, но не на 100%) – ответственное решения для топ-менеджеров

· Передача части акций сторонним инвесторам – тоже имеет очевидные риски для каждого акционера Бетувакса


Как правило, такие проекты с юридический точки зрения могут упаковываться так:

Все собственники Бетувакса - т.е. Артген и все остальные миноритарии - заключают между собой акционерное соглашение, которым фиксируют:

1. Артген обязан выделить Бетуваксу 255 млн инвестиций до даты А

2. Все собственники Бетувакса – мажор и миноры - обязаны до даты Б проголосовать за преобразование Бетувакса из ООО в АО, за новую структуру управления компанией и т.д.

3. И еще за программу размещения дополнительных акций для инвесторов (тип акций, количество, цена, условия размещения и т.д.)

4. Артген будет обязан компенсировать потери миноров Бетувакса, если Бетувакс не начнет выплачивать дивиденды к дате В (например, из-за увеличения количества акционеров-инвесторов в компании будет потерян контроль либо другие иные внутренние проблемы)

При этом пункты 2-3 активируются только после того, как Артген выполнит п.1:

· Таким образом миноры Бетувакса получают уверенность, что увеличение количества акционеров их компании пройдет по утвержденному плану, а не против них

· А мажоритарий Бетувакса – компания Артген - получает уверенность, что миноры не будут препятствовать акционированию Бетувакса и привлечению новых инвесторов

Ссылку на инвестиционную оферту не размещаю, дабы не воспринималось рекламой ))

Как перехватить операционное управление компанией у второго акционера

Если ваш бизнес принадлежит 2 и > акционерам, то борьба за операционку – вопрос лишь времени

И понятно почему. Кто из акционеров назначает директора, тот и контролирует выбор поставщиков и покупателей продукции компании и т.д. Т.е. влияет на центры прибыли внутри компании за её периметром ))

Но если второй акционер против вашей кандидатуры директора? И если его голосов хватает, чтобы блокировать смену?


В кейсе компании К-ПРОДУКТ у Акционера-1 как раз стояла задача сменить директора. Но он не горел желанием видеть Акционера-2 на общем собрании по этому вопросу


1.Реализация:

1.1. Акционер-1 направил Акционеру-2 приглашение на общее собрание по смене директора

1.2. Но пригласил на один адрес, а провел собрание по другому адресу и даже в другом городе

1.3. В итоге А2 формально не пришел на собрание, и А1 принял решение о смене директора без А2

Но как такое возможно - спросите вы?

1.4. Итоги собрания о смене директора в ООО обязан фиксировать нотариус. Т.е. А1 был обязан доказать нотариусу, что он пригласил на него А2

Но только доказывается это копией уведомления и почтовой квитанцией. А вот какой текст был фактически направлен второму акционеру проверить невозможно


2.Рекомендации для владельцев совместного бизнеса

2.1. Убедитесь, что вы получаете корреспонденцию по своему адресу

Сменили адрес – официально уведомьте компанию об этом (идеально – под личную подпись директора на вашем экземпляре, либо если решили направить уведомление почтой – включите полный текст уведомления в Опись вложения, на которой и будет стоять штамп Почты)

Если все акционеры согласны перейти на уведомления по эл.почте – еще лучше. Потребуется обновить устав

2.2. Если у вас уже случился либо назревает конфликт с другим совладельцем – фиксируйте содержание любого уведомления из компании либо от этого другого совладельца

Идеально – с помощью нотариуса: он зафиксирует дату и время вскрытия пакета и его содержание вплоть до текста.

Да, это стоит денег и времени. Взвесьте за и против с негативными последствиями


PS
В кейсе К-ПРОДУКТ второй акционер уже в суде доказывает «махинации» с адресами в уведомлении о собрании

Доля в бизнесе как особая мотивация для менеджмента за сверх результаты

Увидел тут, что VK передала долю в одной из своих компаний ключевому сотруднику. И решил поделиться своим опытом

Кто использует механизм:
· Стартапы – многим из них просто нечем платить хорошим специалистам на старте. Так что получить долю в растущей компании выглядит заманчиво
· Корпорации – чтобы нанять лучших из лучших и придать им заинтересованность в глобальном росте компании
· Обычный «земной» бизнес тоже не исключение, про него и скажу дальше

Впервые я лично столкнулся с этой штукой примерно в 2015-2016, хотя первыми ласточками в РФ были Юкос и Вымпелком в далеких 1998-2000. Тогда мой клиент – иностранные акционеры российской компании из medical – решили передать доли в бизнесе директору, но и сохранить за собой возможность вернуть акции обратно, если финансовые показатели их российской дочки пойдут вниз.

Итак, имеется 2 варианта:

1️⃣Реальная передача менеджменту доли в бизнесе

1.1. Доля/акции передаются не сразу, а только при условии достижения согласованных KPI.
Поэтому оформляйте это через опцион – юридическое обещание передать долю/акции – так будут защищены основатели, и менеджмент тоже получает свои гарантии

1.2. Четко и внятно формулируйте условия передачи доли/акций, чтобы потом не возникло споров. Таких условий всегда несколько. Примерно так:

(a) Стаж работы в компании не менее Х лет
(b) Капитал/чистые активы/иной показатель компании превысил Х% от стартового
(с) Объем реализации продукта превысил Х% от стартового
(d) Количество отказов со стороны клиентов не превышает Х% на каждую 1тыс.единиц
И так далее по вашей конкретной ситуации.

1.3. Учите риски основателей бизнеса и нивелируйте их
О чем речь:
1.3.1. Размывается доля основателей бизнеса
1.3.2 Вместе с долей/акциями новый собственник получит корпоративные права акционера компании: право голосовать на общих собраниях, преимущественное право выкупа акций других акционеров, право на выход из компании с получением стоимости доли и т.д.

Ни один из этих пунктов не отвечает на 100% интересам основателей бизнеса

Но хорошая новость в том, что с каждым из этих рисков можно «бороться» юридическими механизмами

Например, включить в опционное соглашение с менеджментом ограничение на такие права: и обязать голосовать полученными акциями по заранее согласованным ключевым вопросам только так, как скажут основатели (например, чтобы новый собственник не препятствовал основателям изменить устав, заключить новый кредитный договор, купить новую компанию и присоединить к себе и т.д.).

1.4. Ну и главное – основатели должны сохранить за собой возможность «забрать» акции обратно уже после из передачи менеджменту, если тот начинает «вредить» компании. Например, увольняется из компании, либо начинает конкурирующую деятельность и т.п.


2️⃣ «Фантомная» доля в бизнесе (лично мне встречается сильно реже)
2.1. Компания дает юридическое обещание выплатить менеджменту специальное вознаграждение, привязанное к капитализации компании / стоимости доли/акций. Т.е. менеджмент получает не долю/акции, а их денежный эквивалент – разницу в стоимости на момент старта и на момент даты Х, когда сработали все согласованные критерии.

Несколько напоминает обычную денежную премию по результатам работы. Поэтому и налоговая нагрузка весома

2.2. Доля основателей бизнеса не размывается и количество акционеров не увеличивается – что для фаундеров главный плюс

2.3. Сложно применимо для непубличных компаний

Инвестиции в игровой телеграм-канал. Юридическая защита инвестора

Недавно консультировал двух разных инвесторов, которые вкладывались в сторонние телеграм-каналы

Сегодня про первый кейс:
· ТГ-канал, в котором играют в разные игры
· Канал зарабатывает на нативной рекламе внутри игр
· Было важно: набирать большое число игроков и удерживать их в игре

Важные моменты для инвестора, и как мы с инвестором это реализовывали


1️⃣ Фиксировать условия между инвестором и проектом можно заранее – еще до появления у проекта юридической «оболочки»

На момент подписания инвест.соглашения ТГ-Канал не имел юридической «оболочки» - юридического лица / компании, куда бы заводились инвестиции, куда бы генерировалась выручка от работы канала

Реализация:
1.Инвест соглашение между инвестором и основателями ТГ-Канала -физлицами. С последующей заменой основателей на юрлицо.

2.Обязательство инвестора начать инвестиции возникает только после выполнения двух условий:
a) совместное юрлицо зарегистрировано в определенной юрисдикции,
b) основатели ТГ-Канала передали в совместное юрлицо юридические права на определенный интеллектуальный продукт – программный код.


2️⃣ Чтобы инвестор не тянул все финансовые затраты

ТГ-Канал специфичный: в нужные моменты (запуск каждого нового продукта в канале) нужен был сверх резкий рост числа подписчиков. Посему плановый бюджет на продвижение – впечатляющий.
Инвестор хотел разделить всё это с кем-то еще через полгода-год. Основатели ТГ-Канала обязались найти дополнительных инвесторов.

Реализация:
1.Разделили инвестиции на транши.

2.Привязали момент внесения определенного транша к факту появления дополнительного инвестора.

3.Другие транши также привязали к определенным событиям:
a)компания ввела систему P&L,
b) идет плановый рост подписчиков,
c) проект показывает монетизацию и т.д.


3️⃣ Целевое расходование инвестиций

Значительная часть инвестиций – расходы на рекламу для привлечения подписчиков. Но как контролировать фактическое использование денег? При этом инвестор не должен вмешиваться в операционку.

Реализация:
1.Зафиксировали Х допустимых рекламных площадок.

2.Дали ТГ-Каналу право самому выбирать площадки из этого списка и самому делать креативы.

3.Обязали ТГ-Канал показывать инвестору финансовые документы.
Нет документов на определенную сумму или использовались другие рекламные площадки – основатели канала возвращают деньги из собственного кармана.


4️⃣ Инвестиции только за нужных подписчиков

Мало лить деньги в рекламные площадки. Надо чтобы они приводили в ТГ-Канал нужных подписчиков – по локации, возрасту, полу, интересам, количеству повторных заходов в канал в промежуток времени и т.д.
Инвестор готов давать деньги, если это условие выполняется.

Реализация:
1.Зафиксировали четкие требования к новым подписчикам, которые заводятся через рекламу.

2.Зафиксировали инструменты проверки подписчиков - внешние сервисы, которым доверяли и инвестор, и основатели ТГ-Канала.

3.Зафиксировали обязательство инвестора давать следующие транши на рекламу, только если Х% подписчиков прошедшего периода соответствуют этим критериям.


5️⃣ Неденежный профит инвестора от проекта

Как говорил выше, проект специфический и предполагает огромное число самых разнопрофильных подписчиков. Среди них инвестор видел потребителей его «личного» ТГ-проекта.
Надо было показать им проект инвестора.

Реализация:
1.Зафиксировали обязательство ТГ-Канала разместить гиперссылку на «личный» проект инвестора.

2. Плюс дизайн «кнопки», локацию, периодичность её появления.


Общий вывод: не нашлось ни одной «хотелки» инвестора (на которую были согласны основатели ТГ-Канала), которую бы мы не смогли упаковать в юридические инструменты

Как акционеру доказать вывод средств из компаний… через 10 лет и при помощи Годового отчета компании. Кейс Климовского патронного завода

Если в компании несколько акционеров-владельцев, то всегда есть риск вывода денег в обход официальных дивидендов с помощью менеджмента, подконтрольного мажоритарию

Способы разные, но этот кейс напомнил про особые займы в бизнес от подконтрольных кредиторов


По «классике» и кратко это примерно так:

1. Компания набирает займы от кредиторов, подконтрольных руководству компании / мажоритарному акционеру

2. Компания использует эти деньги, но со спецификой: например, закупает сырье только у нужного поставщика (т.е. частично мажоритарий уже заработал)

3. Спустя время компания банкротится. И тут появляются подконтрольные займодавцы с набежавшими %%. Общая сумма требований большая – и позволяет контролировать банкротство и распродажу оборудования либо, как минимум, вести переговоры с остальными акционерами с позиции силы

Про Климоский завод не знаю, но займы там тоже звучат. И именно против них выступил один из акционеров

Фактура со стороны выглядит так:
• Еще в далеком 2014 году Завод принял заемные деньги под волшебные 0,5% - ну кто бы тут возражал?

• Затем срок возврата неоднократно продлевался, а %% ставка выросла с 0,5 до 10,5% (пусть вас не смущает ставка ниже рынка – как на этом зарабатывают указал выше)

• Интересна фигура займодавца - член и председатель Совета директоров Завода.
Таковым он стал перед увеличением срока займа и %%. Т.е. формально такие изменения – это сделки с заинтересованностью и требуют особой процедуры согласования/уведомления остальных акционеров. Чего не делалось

• Спустя почти 10 лет акционер успешно оспорил в суде эти «новые» %%

Как акционер обошел в суде срок давности

1. Акционеру нужно было доказать в суде, что он узнал о нарушениях «только что»

2. Что было против акционера: в Пояснительных записках к Балансу за все прошлые годы упоминались «заемные средства на 57 млн» и «проценты > 18 млн». Т.е. могло показаться, что акционер знал либо должен был знать о займах уже давно, и тогда срок давности пропущен

3. Но за акционера было: в Годовых отчетах компании перед акционерами было особо отмечено, что сделки с заинтересованностью не совершались (для этого есть специальный раздел!) Т.е. акционер не знал, что кредитор по займу – член Совета директоров, т.е. заинтересованное лицо, и тогда срок давности не пропущен

Какой вывод? «Банальный» Годовой отчет может помочь в борьбе с вводом средств из бизнеса

Напомню, Годовые отчеты обязательны для АО и ООО. Но владельцы небольших компаний почему-то попустительски относятся к этой форме отчетности и не требуют ее с менеджмента. А зря

Судебные акты по делу тут

Основателей «Кухни на районе» выкупили по опциону

Под конец 2024 года из числа акционеров печальной известной «Кухни на районе» (помните историю с ботулизмом и смертельными случаями в июне 2024-ого?) пропали все три основателя: г-да Козырев, Родин, Колесников.

Впрочем, их совокупная доля была не очень большой - около 15%: еще в 2020 году компанию фактически выкупил «О2О Холдинг» (когда-то на старте - СП Сбера и VK). Операционное управление оставалось за основателями.

Как понимаю, сам бизнес «Кухни» практически умер в том печальном июне прошлого года. Кто хочет владеть токсичным активом?

Но что можно было предложит новому инвестору / покупателю? Товарный знак с таким бэкграундом вряд ли кому-то нужен. Готовые бизнес-процессы и оборудование? Сомнительно...

Ходили слухи, что у О2О имелся опцион на полный выкуп компании по цене согласно независимой оценке на дату сделки, но не позднее когда 2024 года.

Для этого в юридической документации стороны заранее фиксируют список из нескольких оценочных компаний (не в этом конкретном кейсе, а вообще).
В соответствующий момент времени держатель опциона (покупатель) запускает оценку стоимости у любого оценщика из такого списка, а основатели обязаны (!) не только оказывать содействие в проведении такой оценки (н-р, предоставлять документацию), но и согласиться с рассчитанной оценщиком ценой.

[О ключевых моментах опциона на обратный выкуп я уже писал ранее тут ]

Если так, то цена выкупа «Кухни» вполне могла быть в райне 1 рубля. Ведь если глянуть на финотчетность компании по итогам 2023 года – выручка 3.3 ярда и чистая прибыль минус 1.3 ярда – успешным проект назвать сложно...

Так что очень вероятно, что в О2О могли просто принять финальное стратегическое решение – полностью выкупить компанию за рубль, распродать остатки (локации, оборудование) и закрыть проект.

Теоретически мог быть второй сценарий – в свое время мы делали его в одном проекте:

основатели компании могли дать опцион на выкуп своих долей под условием: «если покупатель не выкупает их доли в компании до даты Х, то основатели получают на свой выбор одно из двух: 1) остаться в компании с защитой своей доли от размытия мажоритарием; 2) самостоятельно уйти из компании: принудительно передать долю покупателю по заранее согласованной формуле цены с неким дисконтом.

В общем, когда начинаете общий бизнес с партнером – и не важно в какой роли: инвестора или основателя – обязательно имейте сценарии выхода из проекта... или принудительного вывода из проекта вашего партнера ))

Антисанкционная оговорка и почему это важно. На примере ПИКа и санкции США / ЕС

Forbes сообщил, что под конец 2024 года несколько структур, входящих в ГК ПИК, попали в санкционные списки ЕС. Ранее схожие рестрикции ввели США

Пишу об этом, потому что вспомнил одну историю

Пару лет назад участвовал я в сопровождении сделки по вхождению стратегического инвестора в компанию-таргет клиента. Стратег был внушительный, даже еще и с некоторым косвенным госучастием, и ооочень полезный клиенту

Сделка планировалась большой. Все понимали, что займет она много времени: дью дилы, согласование коммерческих и юридических параметров, терм шит, финальный драфтинг обязывающей юридической документации, выполнение условий для закрытия сделки, расчетов и передачи акций.

Ну минимум 6-8 месяцев. А времена уже были лихими турбулентными

И вот на этапе драфтинга терм шита получаем мы от юристов стратега новое – антисанкционное - условие:

если компания-таргет или ее акционеры попадут в санкционные списки до момента исполнения сделки (передачи акций и/или цены за них), то стратег откажется от вхождения в компанию и всё откатывается назад

А компания клиента уже вовсю готовилась к сделке и организационно и финансово. Риски были, но пронесло, сделка состоялась

Можно сколько угодно говорить «какие-то там международные санкции – не про нас».
Но, как мне кажется, почти любой серьезный бизнес не может быть локализован на 100% в одной стране. Имеются разные связи – акционерные и коммерческие. А уж у ПИКа.....

Анастасия Ивлеева вышла из ресторанного проекта NUDLES by IVLEEVA. Или как делать бизнес со звездами

Ресторан был совместным проектом Анастасии и известного московского ресторатора Александра Пичугина

Из странного:
· Анастасия сообщила о выходе из проекта 4.01.2025
· Но если посмотреть официальный реестр, то акционером компании Анастасия была с декабря 2022 года по апрель 2024 (см.картинку ниже)
· Ресторан запустили в июне 2024
· Т.е. на момент открытия заведения Анастасия уже не была акционером компании

Дата запуска проекта – июнь - 2024 - сильно позже «голой» вечеринки декабря 2023-ого и последовавшей затем «отмены» некоторых медийных персон

Поэтому не берусь строить догадки, «избавился» ли таким образом бизнес от неудобного акционера, либо это не связанные между собой вещи

Но уверен – те юристы, которые сопровождают запуск совместных бизнес-проектов со звездами, уже давно внесли в чек-листы для своих клиентов условие «иметь возможность принудительно убрать из проекта ставшую неожиданно токсичной звезду»

В любом случае желаю успеха и ресторану, и г-же Ивлеевой

Как покупали интернет-ресурсы в 90-е

Клиент по случаю рассказал, как они в конце 90-х продавали Rambler’у свой медийный проект – отраслевой интернет-ресурс.

Юристы покупателя – серьезные и дотошные ребята – настояли, чтобы документация по сделке, помимо прочего, содержала описание всего контента сайта: текст, графика, мультимедиа.

Задача покупателя понятна: с подобными активами всегда так – купишь его, а после сделки появится вдруг некая персона и заявит, что сайт незаконно использует его текст, фото, а потому платите деньги. И платить ему будет по сути новый владелец ресурса.

Поэтому дабы иметь возможность перевыставить продавцу подобрые расходы либо вычесть их из покупной цены (при схеме с рассрочкой оплаты) и нужно было зафиксировать максимально точно, что именно и в каком виде получил покупатель от продавца.

Нюанс был в том, что сайт существовал уже несколько лет и контента было много.

«Сторговались» на часть периода. В итоге документация по сделке составила несколько томов: в приложениях приводились буквальные тексты статей, фотографии, картинки и др.

Вот так вот! Сейчас, конечно, техническая часть таких сделок выглядит гораздо «проще»

update Приношу извинения, но по тех.причинам площадка отменила мероприятие. Будет новая дата

ВЕБИНАР
Как избежать юридических ошибок при работе с инвестором

Всем привет!
Сегодня на открытом вебинаре буду рассказывать предпринимателям, как правильно оформить инвестиции в бизнес:
• Что обязательно учесть в работе с инвестором еще на старте, чтобы потом не было мучительно больно
• Какие есть варианты упаковать инвестиции в бизнес. Как выбрать оптимальный для вас
• БОНУС: чек-лист "Стартовые вопросы при работе с инвестором" + Памятка "6 рисков инвестора и стартапа: как найти компромисс"

Welcome!

Когда: 05.02. в 16:00 по мск
Участие: свободное
Ссылка на эфир: https://clck.ru/3GAPVz

О рисках покупки готового бизнеса
Ожидаемая новость: россияне чаще всего ищут готовый бизнес в сфере общепита
И в этом ничего странного: средняя цена таких предложений - 500 тыс руб

Всё кажется так несложно: заведение уже запустили и раскрутили, клиентский поток прикормлен и стабилен. Только присматривай за сотрудниками и собирай профит!

Но мы то с вами знаем, что есть подводные камни )))

Вспомнил, как один мой клиент покупал кафе в Москве и очень переживал за целевой трафик. Но как проверить?

Локация по качеству на твердую 4. Плюс собственник показывал отчеты из какой-то допотопной, но всё-таки СРМ: о среднем чеке за день/неделю/месяц, бухотчеты и т.п. И в них математика бизнеса вполне складывалась
Но клиент доверял свой чуйке, а она почему-то странно вибрировала. Можно было нанять технолога и финансиста для проверки цифр. Но нет

Клиент пошел креативным и более дешевым способом: нанял нескольких студентов и заставил их считать ЦА-трафик мимо заведения и количество входящих в кафе
Их данные за следующих 3 дня не совпадали с отчетами собственника процентов на 30

В итоге выяснилось, что продавец бизнеса решил специально для потенциального покупателя чуть скорректировать показатели в своей СРМ... :/

К чему я это всё это -

1.Когда вы покупаете готовый бизнес, то будет целый список аспектов, критически важных для вас как будущего собственника (техсостояние оборудования, отсутствие долгов, отсутствие негативных отзывов, наличие длинного контракта с поставщиком сырья и т.д.)

2.Если продавец готов вам гарантировать эти критичные аспекты, то нужно:

2.1.Проверить их самостоятельно (пример выше),

2.2.Облечь такие гарантии-обещании продавца из просто слов в юридический документ (заверение об обстоятельствах, соглашение о возмещении потерь).
Чтоб иметь возможность наказать рублем продавца-нарушителя

Разбор объявления о продаже бизнеса - клиники косметологии за 16 млн руб

Нередко клиенты просят меня глянуть объявление о продаже бизнеса и дать короткую первичную рекомендацию: что им учесть на первом контакте с продавцом, на какие юридические нюансы обратить внимание, чтобы решить, а стоит ли продолжать переговоры или не тратить на них время

Вот объявление о продаже готового бизнеса – клиники косметологии, Москва, 16 млн рублей

Видео с разбором 10 пунктов из объявления - на YouTube или RuTube

А тут коротко и 4 пункта:

1.«Отдельный вход, первый этаж»

Что спросить у Продавца на старте:
– как появился отдельный вход: был ли он предусмотрен изначально при проектировании здания либо появился после введения здания в эксплуатацию.

Риск: если были нарушены градостроительные нормы и требования, то получим предписание контролирующего органа либо уже требование суда – привести помещение в прежнее состояние, т.е. заложить отдельный вход и ходить через общий коридор

2.«ООО (зарегистрировано в июле 2023г). Продажа бизнеса путем продажи доли ООО единственного учредителя»

В этой случае приходится покупать юрлицо, поскольку именно на него оформлена медицинская лицензия
Но 2 года работы – это десятки хозяйственных операций и клиентских договоров

Что спросить у Продавца:
· Есть ли долги, которые не отражены в отчетности?
· Будет ли готов ли Продавец дать Покупателю юридические заверения-обещания, что никаких долгов нет и что они не появятся после сделки, и что он компенсирует эти долги, если они выявятся после сделки?
· Будет ли готов Продавец предоставить доступ к отчетности компании для вашей команды проверяющих ДО сделки: бухгалтерам, финансистам, юристам, как минимум
· И будет ли он готов компенсировать ваши расходы на такую проверку, если проверка выявит долги, не отраженные в отчетности?

3. «Соц сети, Тг канал, сайт»

Что спросить у Продавца на старте:
· На кого оформлены аккаунты? (часто – не на ЮЛ, а на акционера или самого директора как физ лицо)
· Оформлены ли права на контент и если да, то как именно: картинки, фотографии, тексты и т.п.

Риск:
· Пропадет доступ к соц сетям сразу после сделки
· Объявится правообладатель и потребует убрать все картинки и тексты и выплатить компенсации за использование его продуктов

4. «База клиентов на 1500 человек, 700-800 из них горячих, лояльных»

Что спросить у Продавца на старте:
· Как сформировалась база?
· Используется ли база для рассылки (СМС и т.п.). И было ли получено согласие на такие рассылки. Иначе риск значительного штрафа
· 700 – лояльных клиентов. Готов ли Продавец сделать в присутствии Покупателя несколько звонков по случайной выборке, чтобы Покупатель убедился в реальности базы и людей в ней?

Видео с разбором 10 пунктов из объявления - на YouTube или RuTube

#купить_продать_бизнес