Как компания меняла своего собственника. А ИФНС ей мешала...

В моём недавнем клиентском кейсе ИФНС отказала компании в смене директора. Всё бы ничего, но компания в этот момент покупалась новым владельцем, и он не смог стать директором с первого раза

Итак, ситуация:
🔸 В компании (ООО) менялся собственник.
🔸 Участники №1 и №2 продавали свои доли в бизнесе новому владельцу. №3 оставался.
🔸 Одновременно новый владелец менял директора (СЕО) на самого себя.
🔸 ИФНС провела смену владельцев, но отказала в смене СЕО.
🔸 Основание отказа: незадолго до сделки ИФНС заподозрила Участника №3 в «номинальности» и внесла запись в ЕГРЮЛ о недостоверности данных о нем как об участнике ООО (сразу оговорюсь: ничего подобного, это был реальный человек, он былв компании уже давно).

Риск нового владельца компании:
🔸 Человек купил компанию, а управлять ей не может?


Немного юризма или «А с какого момента возникают полномочия у нового директора?»:

Строго говоря, полномочия у нового СЕО возникают с даты его избрания на должность. Т.е. с даты Протокола общего собрания участников/акционеров (если только в нём не указано иное).

Момент возникновения полномочий никак не связан с регистрацией в ЕГРЮЛ! Ссылки на нормативку делать не буду из экономии места.

Иными словами, новый СЕО вправе принимать решения, подписывать коммерческие сделки, принимать и увольнять сотрудников и т.д. и т.п. – именно с даты Протокола общего собрания участников/акционеров.

Но внешний мир вникать в такие юридические тонкости не хочет. Поэтому банки, контрагенты, государство и т.д. т.п. не будет работать с новым СЕО до момента, пока данные о нем не будут в ЕГРЮЛ.

Теперь риски нового собственника компании (он же новый СЕО) более очевидны? Правда?


Что я делал:

Во-первых, мы были полностью уверены в своей правоте: запись в ЕГРЮЛ о якобы недостоверности данных в отношении Участника №3 не должна была мешать в смене СЕО, поскольку этот №3 вообще не принимал участия в Общем собрании участников.

Мы рассматривали три опции:

1) Повторить смену директора и заново подать документы в ИФНС – нет гарантии положительного результата.

2) Оспаривать отказ ИФНС в суде – любой суд очень это долго.

3) Оспаривать отказ в ИФНС в вышестоящем Управлении ФНС - результат должен быть в течение месяца.

В итоге пошли по 3-у пути. И уже через 2 недели нам позвонили из «отказной» ИНФС, извились, что «были неправы» и исправили ошибку без вмешательства вышестоящего Управления.

Не буду гадать – повезло нам или нет. Но это реальный пример, когда жалоба в вышестоящий госорган сработала быстро и эффективно 😃

Если вы решили завести инвестиции в свой бизнес-проект
либо сами выступаете в роли инвестора,
то у вас 3 широко используемых варианта:

1. Взять деньги в долг и отдать с %% или часть от прибыли проекта.
2. Дать (продать) инвестору долю/акции в вашем юрлице. Инвестор зарабатывает через дивиденды.
3. Сделать простое товарищество или как еще называют – совместную деятельность.

Всё остальное - вариации и комбинации из списка выше.

А на практике запрос от клиентов часто звучит так – «нужен инвестиционный договор для проекта».

Что это за документ такой? Подходит ли он под ваш случай? Работает ли (по сути – защищает ли основателя и инвестора)?

🎙️Вот мой бесплатный вебинар на тему «Оформление инвестиционного договора»

Когда: 16.07.2024, в 15:00
Где: онлайн, на площадке ОДП, ссылка тут
Для кого: предприниматели – основатели бизнеса, которые в поиске инвестиций
welcome

Wildberries и группа Russ объявили о слиянии (объединении в общий бизнес).
А как делаются такие сделки? Как обеспечить выполнение партнерских договоренностей?

События развиваются стремительно:
🔸Новое юр лицо – ООО РВБ. Wildberries получил 65% в общей компании, группа Русс – 35%.
🔸CEO – глава группы Russ.
🔸Wildberries уже завела под новую компанию 15 своих фирм.
🔸Wildberries покинула часть ТОПов.
🔸Russ купила крупного оператора наружки в Сочи.

Уверен, план имеет и другие пункты, которые мы пока не видим, или не увидим никогда.

Что ясно в любом случае?
Раньше эти миллиарды были «своими», а теперь они – в общем управлении партнеров.

В новом видео рассказал:

🔻Что обычно входит в предмет переговоров при обсуждении общего бизнеса,

🔻Как еще только будущие партнеры гарантируют себе, что второй партнер будет соблюдать договоренности.

https://youtu.be/ctAfbkMYAHc

☠️ Инвест фонд «ТилТех Капитал» владельца ВкусВилла получил контроль над брендом Noun. Основатель Семен Пименов получил 1 рубль.

- Намеренно лишили бизнеса в ходе корпоративного конфликта! (его комментарий для российского Форбса).

Как можно потерять компанию за 1 рубль? Какие юридические механизмы могли быть использованы?

Рассказываю в новом видео:
🔻Как развивались события
🔻Что могло заставить основателя Noun Семена Пименова покинуть компанию «за 1 рубль»?
🔻Даю рекомендации основателям / фаундерам проектов, которые привлекают инвестиции

https://youtu.be/AGapNvJna-c

#инвестиционныйфонд #ТилТехКапитал #СеменПименов #Noun #инвестиционноесоглашение #инвестиционныйдоговор

Как проекту привлечь инвестиции и не оказаться в пожизненной кабале у первого инвестора. Юридический нюанс

Ситуация и проблема:
Стартап так вдохновлен согласием инвестора вложиться в проект, что нередко забывает об осторожности. И в итоге оказывается заперт в проекте вместе с первым инвестором без возможности привлечь другого инвестора.

💥В аналогичной ловушке может оказаться не только стартап!


Как это выглядит на практике:

Условием для первого транша инвестиций выступают:

1.Передача инвестору доли в компании (размер доли не имеет значения при п.п.2 и 3 ниже).

2.Обновление устава компании.

3.Фаундеры стартапа/компании и инвестор подписывают Акционерное соглашение (оно же «корпоративный договор», SHA).

В итоге проект должен будет получать предварительное согласие первого инвестора, чтобы:

🔻Взять деньги у любого другого инвестора, кредит в банке.
🔻Завести в компанию нового участника (акционера).
🔻Перераспределить деньги/ресурсы компании на иные цели (программы) против тех, как они согласованы с инвестором в бизнес-плане.
🔻Выплатить дивиденды фаундерам проекта.

В защиту инвестора:
Логика инвестора: «я первым рискнул и вложился в проект; т.е. должен иметь преимущество перед другими, придет на всё готовенькое позднее».

Т.е. все эти запреты/ограничения для стартапа – не столько самоцель инвестора, сколько способ защиты от размытия своей доли в проекте.

В защиту стартапа:
Риски инвестора понятны, но через Х лет взгляды на развитие могут разойтись. И зависимость бизнеса от инвестора Хлетней давности станет тотальной.


Выводы и рекомендации:
И стартап, и инвестор вполне могут учесть риски друг друга!

Вариант компромисса из 2 шагов:

Шаг1: Стартап соглашается на запреты от инвестора.

Шаг2: А инвестор соглашается на их ременный характер запретов.

Т.е. запреты вводятся, но действуют до наступления одного или нескольких согласованных заранее сообытий (далее привожу несколько примеров, но такие условиям могут быть иными):

🔸Инвестор «отбил» свои инвестиции и получил Х% сверху.
🔸Инвестор вложился в аналогичный конкурентный проект.
🔸Продукт или стартап достиг согласованного KPI для следующего раунда инвестиций (себестоимость ниже на Х%, +А новых точек продаж и т.д.).
🔸У стартапа нашелся другой инвестор, который готов дать х2, х3, хХ к сумме инвестиций первого инвестора.
🔸Инвестор стал «токсичным» для бизнеса (попал под санкции, репутационный скандал, уголовку и т.п.).
🔸И т.д.

📌Такие договоренности фиксируются в юридической документации между фаундерами стартапа и инвестором. В итоге учтены интересы обеих сторон.

Если вам нужно такое – обсудим на бесплатном аудите (пишите в личку с пометкой «бесплатный аудит»)

#стартап #инвестор #инвестирование #масштабирование эксклюзивнамасштабирование #рекомендации

Зачем Газпром купил компанию с долгами?

В начале года дочка Газпрома купила почти 90% МИКРАНа (разработчик телеком-оборудования, включая 5G).
Вся компания оценивается некоторыми экспертами в 10 млрд ₽. Чистая прибыль за прошлый год в районе 0,5 млрд ₽.

А спустя время к МИКРАНу посыпались иски от кредиторов: 14, 410, 217 млн ₽ и так далее. Такая покупка – ошибка?

Деталей не знаю. Отмечу несколько причин, почему нельзя судить об эффективности такой сделки без таких деталей:

1. Покупке бизнеса всегда предшествует проверка актива

Due diligence выявляет значительную часть дефектов, показывает риски. Нередко - в конкретной либо примерной сумме в деньгах.

Дальше дело за покупателем: отказаться от сделки, согласиться с учетом ценности актива, поторговаться по цене.

Велика вероятность, что Газпром еще до сделки вполне мог знать о требованиях кредиторов, и общая математика покупки с учетом цены приобретения всё равно была в плюсе.

2. Правильная юридическая структура сделки всегда учитывает риск необнаружения(!) какого-то отдельного дефекта в активе

(никакой due diligence, и никакой даже суперкрутой консультант не дает 100% гарантии обнаружения всех дефектов. Это просто невозможно по определению).

«Лечатся» риски такого необнаруженного дефекта это несколькими способами:

2.1.Рассрочка оплаты с вычетом цены "нового" дефекта:

Если дефект вскрылся уже после сделки, то он отцифровывается в деньгах и уменьшает цену актива. В итоге покупатель заплатит меньше. В моей практике сопровождения сделок M&A самой длинной рассрочкой были 8 кварталов (2 года).

2.2. Заверения (обещания) продавца об отсутствии любого необнаруженного дефекта:

Н-р, обещание об отсутствии долгов перед кредиторами. А если дефект вылезет после сделки, то продавец компенсирует из своего кармана (либо за него это сделает независимый гарант – н-р, некий банк).

Велика вероятность, что в итоге Газпром заплатит продавцу цену за минусом всех этих требований кредиторов, если они устоят в суде.

PS
0. Нельзя было не купить
Эксперты отрасли предполагают, что МИКРАН – один из ключевых поставщиком спец телекомоборудования для структур Газпрома. Им интересовались другие участники рынка (АФК Система и т.п.). Т.е. покупка актива – подстраховка от рисков непоставки.

Есть вопросы – пишите в комментариях

Как фаундер убыточного проекта перекинул его на инвестора. Или ФРИИ против Амплифер

Венчурный фонд ФРИИ пытается через суд вернуть в убыточный стартап его основателя. И почему это не получается

Как развивались события
🔸В 2020 ФРИИ вложился в стартап Амплифер - сервис для публикации постов в соцсетях в автомат.режиме
🔸В начале 2023 все три основатели стартапа вышли из проекта: Н.Гаджибалаев, А.Тищенко и Я.Маркин. К этому моменту проект уже имел отрицательные показатели
🔸 В итоге ФРИИ Инвест остался один в убыточном стартапе и с долей 4%


Как основатели вышли из убыточного проекта и оставили его на ФРИИ
🔸Стартап был оформлен на базе стандартного ООО
🔸 Фаундеры просто подали заявление о своем выходе из ООО
🔸 Закон предусматривает процедуру: участник подает заявление о выходе; далее его доля в уставном капитале ООО переходит к самому ООО, а ООО в ответ обязано выплатить вышедшему участнику стоимость доли; далее доля, перешедшая к ООО, должна быть перераспределена между оставшимися участниками либо продана
🔸Стоимость доли считается с учетом чистых активов ООО. Если они отрицательные – то и платить нечего
🔸В итоге владение компанией стало выглядеть так: ФРИИ – 4%, само ООО - 96% (владеет само собой)


Что не понравилось ФРИИ и чего добивается Фонд
🔸Сейчас Фонд хочет вернуть основателей, но не в проект (он уже финансово мертв), а в компанию – в юридическое лицо (ООО)
🔸Фонд утверждает, что Фонд и лидер стартапа Натик Гаджибалаев обсуждали добровольную ликвидацию проекта/компании, но основатель нарушил договоренности
🔸Фонд хочет вернуть основателей компанию, чтобы распределить обязанности по ликвидации компании
🔸Иначе всё организационное и финансовое бремя по ликвидации компании ляжет на Фонд, а при наличии долгов перед кредиторами – Фонд будет вынужден банкротить компанию, что будет еще дороже
🔸Суть искового требования Фонда – отменить выход основателя из компании и вернуть его в состав участников ООО
🔸По сути Фонд хочет сказать: «Так нельзя: основатель не должен бросать партнеров, не должен бросать неудачный стартап на инвестора, когда понял, что дела пошли плохо»


Что сейчас
🔸Суды трех инстанций уже отказали Фонду возвращать основателя в проект/компанию
🔸Фонд продолжает борьбу и уже обратился в Верховный Суд с просьбой пересмотреть решения нижестоящих судов


В чем ошибка ФРИИ (инвестора)
🔸Устав компании (стартапа) не запрещал участникам выйти из компании. Т.е. формально основатели ничего не нарушили, когда вышли из компании (кроме устных договоренностей, если таковые были)
🔸Как правило, условием инвестиций в стартап выступает запрет фаундерам покидать компанию ДО выхода из нее инвестора. Это азбучная истина. Почему ФРИИ входил в Амплифер без такого условия – серьезный вопрос к команде Фонда, которая вела проект
🔸Между Фондом и основателями Амплифера не было заключено Акционерное соглашение о правилах совместного владения компанией на такой случай (ничего не указывает на его наличие). Именно в Акц.соглашении содержатся договоренности, который стороны не захотели включать в общедоступным всему рынку документ – устав компании. Акционерное соглашение могло позволить Фонду «вернуть» основателя в компанию


Как правильно

1. Если вы инвестор и планируете инвестиции в стартап, то обязательно договоритесь с фаундерами о периоде времени, когда они не могут покинуть проект (запрет на выход). Такой запрет не должен быть бессрочным. Он может быть выражен либо точным периодом: год, два, три. Либо условием-обстоятельством: например, до окупаемости инвестиции

2. На момент вашего первого транша в компании уже должен быть утвержден новый устав с запретом на выход

3. Акционерное соглашение между вами и фаундерами стартапа должно позволять вам блокировать любую попытку изменить такой устав (скорректировать правило о запрете выхода)

4. Инвестору не обязательно быть акционером/участником компании, чтобы обеспечить такое условие. Т.е. первый транш и запрет на выход из проекта могут существовать до момента, как инвестор станет акционером

PS
Нужно правильно упаковывать инвестиции в проект? Вы знаете к кому обратиться :)

Как оформить инвестиции в бизнес чужого ИП?

Такой вопрос (в разной интерпретации) приходит ко мне от частных инвесторов достаточно регулярно.

И это отлично, что есть понимание разницы в формах ведения бизнеса – ИП и юр лицо

✏️Собрал в отдельную заметку:
• Способы инвестирования в бизнес ИП
• Стандартные юридические риски
• Минимум для инвестиционного соглашения и Опции

И теперь просто даю ссылку на нее

Опцион на обратный выкуп бизнеса или актива

Встретил тут новость: «Ростех вернул себе 32,3% акций АвтоВАЗа, воспользовавшись опционом на обратный выкуп»

👉Опционы на обратный выкуп – полезная штука в бизнесе вообще и в инвестиционных сделках в частности. Используются она не только корпорациями и СП РусКо + ИнКо

Поэтому решил рассказать подробнее, что это такое, в каких случаях используется и как работает. Плюс приведу примеры из личной юридической практики своих клиентов. В несколько постов

Сегодня – главные моменты коротко

[ Кстати, на РБК Pro есть моя статья на эту тему, но ей уже 2 года, пришло время обновиться ]

Итак, опцион на обратный выкуп – это когда продавец продает актив новому собственнику, но при этом оставляет за собой юридически гарантированную возможность выкупить актив обратно. При этом покупатель не сможет отказаться продать актив первичному владельцу

Ключевые моменты:

1️⃣Опцион на обратный выкуп может использоваться с различными активами – долями в ООО, акциями АО, объектами недвижимости, товарными знаками и т.д.

2️⃣ Опцион на обратный выкуп это всегда результат согласия обеих сторон - продавца и покупателя

В некоторых случаях придется заручиться согласием третьих лиц. Например: имеется ООО; два участника – 75% и 25%; продавец владеет долей 75% и продает все 75% на сторону; на продажу и опцион нужно брать согласие второго совладельца с долей 25%

3️⃣ Опцион подписывается одновременно с «первоначальной» продажей актива

Т.е. пока все стороны помнят о своих договоренностях и согласны

Формально подписать опцион можно и позже, но очевиден высокий риск не договориться, когда наступит это самое «позже».

4️⃣ Возможность обратного выкупа имеет срок. Его указывают в документе (3, 5 лет, как стороны договорятся).

5️⃣ Цена обратного выкупа определяется еще в момент первичной продажи

Либо фиксированной цифрой – очень редко. Либо в виде сложной формулы расчета цены в будущем – как правило так.

Я делал юридическую часть нескольких подобны сделок. И, как правило, формула расчета цены обычно учитывает:
• Стоимость актива и его показатели (финансовые, технические и т.п.) на момент первичной продажи новому владельцу;
• Цена, которую продавец получил за актив (она не всегда равна реальной стоимости);
• Экономические результаты деятельности актива (если это бизнес) при новом владельце;
• Размер прибыли, которую новый владелец получит за период владения активом;
• Состояние актива на момент обратного выкупа (например, состояние ухудшилось в результате выбытия некоторых лицензии из компании и т.п.)
• И т.д.

6️⃣ Обратный выкуп актива – это право основателя, но не обязанность.

В ходе одной сделки мы предусмотрели досрочное прекращение права на выкуп за недружественное поведение первичного продавца (прекращение согласованной технологичной поддержки актива)

7️⃣ Обратный выкуп может быть обязанностью первичного продавца (обязан выкупит актив обратно). Но это другая история – в ней опцион выступает как наказание продавца. Поговорим и об этом в одном из следующих постов.

В следующем посте – для каких случаях применяется опцион на обратный выкуп

🔔Вебинар! Сегодня в 17:00 (по МСК)
«Совместный бизнес: правовые аспекты и рекомендации»

Всем привет! Приглашаю поговорить на эту тему
Поделюсь своим опытом - простым языком, без юризмов (не первый год делаю юридическое оформление бизнес-партнерств)
Отвечу на вопросы

В программе:
🔥О чём можно и о чём нужно договариваться с будущим партнёром по бизнесу.
🔥Варианты оформления общего бизнеса.
🔥Как заранее не допустить разногласия между партнёрами. Роль партнерского соглашения.
🔥Правила раздела бизнеса и многое другое!

Регистрация: не нужна, просто переходите по ссылке

Опцион на обратный выкуп бизнеса/актива: для каких случаев применяется

В прошлом посте я дал несколько ключевых моментов опциона на обратный выкуп бизнеса/ актива

Теперь же – когда он применяется. Сегодня вспомним первый случай

1. Прямой запрет на владение бизнесом

…либо любое иное ограничение, в силу которого текущий владелец (далее – акционер) более не должен быть официальным акционером этого бизнеса / актива

Тут не надо путать «не должен» и «хочет». Акционер вынужден перестать быть таковым. А хочет он – вернуть себе актив, как только негативные обстоятельства исчезнут

Такими обстоятельствами могут быть:
🔥 Законодательные запреты, государственные ограничения (санкции), либо сравнимое с ними общественное давление и т.п.

(То, из-за чего многие иностранные компании ушли из РФ)

🔥 Включение акционера в «черные» списки госорганов

Если акционер попал в санкционный список, то и компания не сможет выйти на рынок этого государства.

Или более банальный пример - если одна из компаний нашего условного акционера была исключена из госреестра в административном порядке, то у него будут сложности с созданием новых компаний, покупной в них доли, с назначением себя в качестве СЕО

🔥 А еще бизнес не могут вести госслужащие, банкроты, судимые (для некоторых видов бизнеса)


📌Как помогает опцион на обратный выкуп:

Итак, задача акционера – это перестать быть формальным / официальным владельцем актива, но фактически актив не терять, т.е. сохранить контроль над ним

Для этого
1. Бизнес продается новому владельцу. Как правило, это номинальный владелец, временный держатель акций, он выполняет устные распоряжения вчерашнего акционера - своего патрона

2. Одновременно новый владелец выдает акционеру-продавцу специальную юридическую бумагу - опцион

3. По нему акционер-продавец может в любой момент перевести на себя акции / доли в бизнесе. Т.е. вернуть себе юридический / владельческий контроль

4. Как только акционером вернул себя в компанию он может сменить менеджмент компании. Т.е. вернуть еще уже и операционный контроль
Всё – задача выполнена


PS
Отдельный случай.

Акционер должен покинуть бизнес, но покупатель – не номинальный временный держатель, а реальный новый владелец.
Он надеется, что негативные обстоятельства никогда не наступят, опцион не сможет быть реализован, и он останется владельцем этого бизнеса.

В таких случаях исходный акционер не рассчитывает сохранить операционный контроль над бизнесом (не дает распоряжения менеджменту).
Но должен обеспечить себе возможность вернуть себе полный юридический контроль над бизнесом/активом в нужный момент. Т.е. вернуть себе акции / долю в компании.

Хороший пример: Макдональдс, Фольксваген и некоторые другие компании, которые продали свои доли в российских подразделениях, потеряли операционный контроль (бизнесом полностью управляют новые собственники), но в силу опциона сохранили себе возможность вернуть бизнес в течение нескольких лет.

Зачем дробить инвестиции в компанию-таргет на короткие периоды в полгода?

Давайте порассуждаем вместе на конкретном примере:

Фонд Iskra Ventures инвестирует в маркетплейс аудиотуров WeGoTrip 450 тыс $

Во-первых, это будет конвертируемый заём.
Во-вторых, деньги будут выделены в два этапа в течение 6 месяцев.

Согласитесь, период между раундами небольшой.

Могу предположить, что первый транш пойдет на создание нескольких первых аудиогидов для такого нового рынка как Латинская Америка, на их тест на фокус-группе и первые продажи.
И займет это те самые 4-6 месяцев.

Далее стороны смотрят на результаты: отзывы фокус-группы и первые продажи.
Если результаты совпадут с согласованными с инвестором показателями, то тергет получит второй раунд инвестиций на расширение линейки аудиогидов и маркетинг.

Зачем и почему дробить инвестиции на таких коротких отрезках?

1.Застолбить место
Если вы как инвестор не готовы вот так вот сразу вкладывать в проект значительную сумму, но и не хотите «отдавать» проект в другие руки, то лучше зайти в проект именно на условиях мультираунда.

2.Проверить гипотезу
Это характерно для стартапов, когда у ребят есть только идея, но совершенно нет средств для качественной проверки гипотезы «а нужен ли продукт рынку?» и т.п.

Проверка гипотезы не займет много времени и не будет стоит уж очень дорого.
Это могу быть дополнительное исследование рынка, техническая экспертиза прототипа изделия или проверка патентной чистоты изделия и т.п.

3.Увидеть первый результат
Как правило, тергету не нужна вся сумма инвестиций одномоментно. Надо этим пользоваться.

Пусть первый транш закроет потребности таргета только лишь на проверку гипотезы.

Второй – на изготовление первого технического прототипа изделия и его тестирование.

Третий – техническое улучшение для снижения себестоимости. И лишь при положительном результате пойдут основные инвестиции.

Главный плюс для инвестора от такой мультираундовости – ограничение потерь от неудачи проекта. Лучше потерять только 100 единиц первого транша, чем все максимально нужные проекту 10 000 единиц.

Плюс для тергета инвестиций тоже имеется - если проект не полетит уже в начале пути, то сумма долгов будет значительно меньше, не возникнет «возни» на тему «как вывести остаток инвестиций с тонущего корабля и вернуть инвестору».

Хорошие доводы на переговорах для обеих сторон инвест-проекта )

Какая доля в компании позволяет ее контролировать? А с какой вы рискуете отвечать за долги фирмы

Увидел тут:
МТС Линк приобрела 51% в разработчике решений для видео-конференц-связи Vinteo. Эксперты рынка оценивают стоимость доли в 160-200 млн рублей

Как видим, для решения бизнес-задач не обязательно покупать компанию полностью. Доли в 51% конкретно МТС хватает для решения поставленных бизнес-задач.

От размера доли владения в компании зависит:

1. Уровень влияния на компанию
От стратегических решений по типу «чем компания занимается» и «какая у нас будет ценовая политика на производимый продукт», до операционных по типу «кого назначить директором» и «сколько будет получать кадровик».

2. Доля от чистой прибыли бизнеса
По общему правилу, ваша доля в прибыли соответствует вашей доли в уставном капитале (пакете акций): если у вас 25% уставного капитала – ваша доля в прибыли тоже 25%, а не 15 или 30.

Из этого правила есть исключение, но он нем ниже.

3. Уровень ответственности за долги компании
Если размер вашей доли позволяет контролировать компанию, то вы автоматически будете рассматриваться как персона, причастная к долгам компании в случае если та не может их погасить (то, что называют субсидиарная ответственность).

Т.е. при банкротстве компании кредиторы почти автоматически попытаются взыскать долг с вас лично. И не кредиторам, а вам придется доказывать в суде свою невиновность в банкротстве бизнеса.

Для наглядности сформулируем общие правила (исключения есть, но их меньше)

Доля 0,1 - 24%:

Подходит, если одновременно соблюдаются следующие условия:

🔸Ваша единственная цель – стабильно получать часть прибыли этого бизнеса;

🔸 Вы не планируете вмешиваться в операционку этого бизнеса и его стратегию, кроме самых критичных случаев типа реорганизации бизнеса, его дробления на несколько компаний и т.п.;

☠️ Вам важно не отвечать по долгам этого бизнеса.


Доля 25 и 1 голос - 50%:

🔸 Вы не можете контролировать операционку в компании самолично, но можете сделать это в союзе с другими акционерами против группы других акционеров;

🔸 Мажоритарный акционер не может игнорировать ваше мнение по ряду ключевых моментов (например, изменение устава компании, увеличение ее уставного капитала, сделка с заинтересованностью этого самого мажоритария).

☠️ Ваша ответственность по долгам компании появляется на горизонте, но всё еще очень сильно зависит от конкретных обстоятельств


Доля 50% и 1 голос - 99%:

🔸 Вы уже можете назначать своего директора и через него контролировать всю операционку;

🔸 Именно вы решаете – когда и сколько прибыли распределить между акционерами;

🔸 Вам больше не важно мнение других акционеров (не нужно заручаться их согласием) для принятия большинства бизнес-решений в компании;

☠️ Ваша личная ответственность за долги бизнеса становится почти автоматической.


Доля 100%:

🔸 Полный контроль над бизнесом, возможность единолично решать судьбу бизнеса.

☠️ Любые риски и новые финансовые обязательства ложатся только на ваши плечи, разделить будет не с кем.


А теперь исключения:

🔸 Будет некоторая разница в объеме вашего влияния на бизнес в зависимости от того, доля это в ООО или в АО.

🔸 Вы можете менять уровень контроля над бизнесом не только размером доли, но и посредством специального Акционерного соглашения со всеми остальными акционерами этого бизнеса либо с частью акционеров.

Последний пункт очень важен, поскольку позволяет не тратить деньги на покупку большой доли, не быть формальным мажоритарием бизнеса, но по факту позволяет получить уровень контроля, бОльший чем размер формальной доли в нем.

Как запретить работникам уходить к конкурентам?

Вот тут сообщили, что работодатели стали чаще переманивать чужих сотрудников

Проблема не нова.
Вот только мне чаще приходится видеть её с иного ракурса (в силу специфики моей проф.деятельности)
– когда речь идет про переманивание из компании одновременно её клиентов и сотрудников... вторым акционером-совладельцем бизнеса или СЕО.

Ну который решил открыть свое аналогичное дело и попользоваться общими ресурсами партнерской компании.

Я еще помню 2015 год и один из первых на эту тему громких судебных кейсов в РФ, когда такого СЕО наказали на 20 млн за создание параллельного бизнеса и перевод туда клиентов и сотрудников из своей основной компании-работодателя (кейс Малколма Янга – имя и фамилия если что, но не путать с гитаристом AC/DC!)

Продолжение ниже👇

Продолжение. Начало 👆

Поэтому когда мы делаем структуру очередной партнерской компании, то вопрос неконкуренции со стороны партнеров – один из ключевых.

Но и вопрос «как запретить работникам уходить к конкурентам» тоже звучит часто.

Да что там! Еще чаще я вижу договоры с работниками, где есть условие «работнику после увольнения Х лет запрещено устраиваться к конкурентам, а не то - штраф Х млн»

НО рабство в РФ отменили, поэтому запретить работнику переходить в другую компанию вы не можете.
Любые Non-Compete с работниками на эту тему – фикция и работать не будут.

Но задача-то от этого не испаряется!

И тут на помощь тут приходит идея от обратного, а именно – поощрять экс-работника не устраиваться к конкурентам.

Решается через специальное соглашение – экс-работник получает согласованный бонус через эти самые Х лет неработы на конкурента. Расскажу подробнее, если интересно, только дайте знать 👍

А вот запретить конкуренцию акционеру-совладельцу бизнеса через серьезное наказание – можно и нужно. Но это тема не этого поста

Говорить со своей аудиторией на одном языке сложно, но нужно

К чему это я? Пятница, так что извините за оффтоп )

Получил рекламное предложение на услуги от (цитата) транскрибатора-профессионала

Завис, ибо к своему стыду не знаю, что это такое
Полез в словарь:

Транскрибатор - это специалист по расшифровке видео или аудио файлов в текстовый формат

Господи! Если я буду презентовать себя столь же сложно для потенциальных клиентов – будет беда

Посему пометил себе на понедельник задачу – вернуться к файлу с самопрезентацией

#пятница

Гарик Харламов остался один на один со своими сосисочными. Или как рестораторы делают проекты совместно со звездами

Ъ сообщил, что господа Васильчуки (сеть ресторанов «Чайхона № 1», «Депо.Москва» и др.) вышли из совместного бизнеса с шоуменом Гариком Харламовым – сети быстрого питания Хот Дог Бульдог

Но нам интересна не причина ... Она, кстати, по мнению экспертов в отсутствии на рынке интереса к франшизе бренда

...а КАК ИМЕННО доля Васильчуков в 27% перешла к самой компании.
и КАК остались в бизнесе только г-н Харламов и финансист г-н Р.Хикматуллоев, у каждого по 27%.

САМОЕ ЖЕ ИНТЕРЕСНОЕ в этой истории – это способ выхода г-на Васильчука из бизнеса. Он позволяет предположить, о чем партнеры договаривались на старте, кто какую роль играл и на каких принципах было построено партнерство.

Продолжение ниже

Продожение. Начало выше 👆

1. Итак, г-н А.Васильчук вышел из бизнеса не через продажу своей доли г-ну Харламову или кому-то еще. А через передачу своей доли самой компании (ООО), т.е. когда спрашивать мнения остальных партнеров не обязательно.

Передача доли в саму компанию - особая юридическая процедура, она должна быть прямо предусмотрена в уставе.
Фактическая реализация выглядит так: 1.участник ООО оформляет через нотариуса специальное заявление о выходе из общества; 2.после чего его доля переходит к обществу, 3.общество в ответ обязано выплатить вышедшему участнику стоимость такой доли (% от размера чистых активов компании).

1.1.Похоже, г-н Васильчук не был уверен в успехе уже изначально и участвовал в проекте под условием

Иначе сложно объяснить, почему он получил от остальных партнеров персональное право на выход еще на стадии создания бизнеса.

Юридическая реализация:

Все партнеры должны единогласно включить в устав компании условие о праве на выход.

Такое право может быть дано всем партнерам проекта, либо только одному конкретному партнеру (категории партнеров).

1.2.Похоже, право на выход г-на Васильчука было отложенным, т.е. было привязано к определенному событию, т.е. возникало при условии наступления или не наступления определенного события.

А именно - если по итогу 3 лет работы компания не достигнет неких KPI, согласованных партнерами на старте.

Например, по количеству собственных и/или франшизных точек, по финансовым показателям и т.д.

Год регистрации Хот Дог Бульдог - 2021, год выхода г-на Васильчука из бизнеса - 2024.

Юридическая реализация:

Такая тонкая настройка механизма выхода из бизнеса под условиями включается:

1.либо в Устав компании (но так делают редко, поскольку устав любой компании – общедоступная информация, а кто же захочет быть столь прозрачным),

2.либо в специальное Партнерское соглашение (SHA, акционерное соглашение, корпоративный договор).

Главное - корректно сформулировать условия, которые автоматически создают в будущем право на выход из проекта.

1.3.Похоже, г-н Васильчук не брал на себя финансовые риски проекта либо они были строго ограничены суммой Х (по сравнению с другими партнерами).

При этом Г.Харламов и Р.Хикматуллоев были авторами проекта и смогли убедить ресторатора г-на Васильчука помочь им с кухней. А тот согласился только при условии своей ограниченной финансовой ответственности.

Ведь иначе кто б согласился отпустить из компании одного из партнеров в финансово сложный период? Только если бы все партнеры изначально согласились на такие условия.

Юридическая реализация:

Еще в момент создания бизнеса партнеры:

>> Фиксируют в Партнерском соглашении финансовые обязательства каждого отдельного партнера перед бизнесом.
Например,
1.кто и в какой сумме финансирует проект,
2.возвратная эта инвестиция или невозвратная,
3.при каких условиях придется делать дополнительный взнос. При этом какой-то отдельный партнер может и не иметь подобные финансовые обязательства перед бизнесом.

>> Фиксируют нефинансовые обязательства партнеров. Например, обязательное участие партнера-шоумена в маркетинговых кампаниях по продвижению бизнеса.

>> Часть партнеров выдает личные поручительства за будущие финансовые обязательства компании: если она не сможет рассчитаться с кредиторами – за неё это сделают такие партнеры из своего личного кармана.

В таком случае «нефинансовый» партнер подстрахован от субсидиарных исков от кредиторов бизнеса.

Общий вывод: общее дело со звездой еще не залог успеха, и опытные предприниматели это хорошо понимают и структурируют бизнес-партнерства с учетом такого риска. Что правильно)

Подчеркну, что это всё лишь мои предположения.

А вообще, ситуация напоминает мне кейс Тимати и Black Star Burger, но в зеркальном исполнении: в том случае из бизнеса стремительно уходил Тимати )