«Наш опыт сопровождения Tech M&A сделок на стороне покупателя в 2025 г. показывает, что последний, как правило, в большей степени сосредоточен на таких аспектах, как: (i) создание эффективной договорной модели борьбы с утечками в период между подписанием и закрытием сделки, (ii) грамотный подбор заверений об обстоятельствах, максимально соответствующих конкретной компании и ее бизнес-модели, (iii) «закрытие» максимального числа материальных рисков, выявленных в рамках due diligence с использованием механизма возмещения имущественных потерь, (iv) конструирование комплементарных для покупателя договорных стандартов раскрытия информации, ограничивающих действие заверений об обстоятельствах, и тщательная работа с предоставленным продавцом проектом письма о раскрытии, (v) борьба с желанием продавца ограничить свою ответственность (как по срокам, так и по суммам) — особенно в части титулярных и налоговых рисков, а также несогласованных утечек».

«Использование механики ценообразования earn-out становится все более распространенным явлением в сделках Tech M&A. В этом отношении 2025 г. не выбивается из общего тренда... В наших кейсах в рамках Tech M&A они редко составляют более двух лет: чаще всего это либо единственный платеж по итогам года, либо разбитый на несколько частей платеж, выплачиваемый в течение двух лет.
По крайней мере в одной из наших сделок 2025 г. мы использовали комбинацию earn-out с опционными механизмами... если бы покупатель не реализовал колл-опцион, основатель смог бы воспользоваться предоставленным ему пут-опционом».

«Среди крупных технологических компаний, выступающих в качестве покупателей, в 2025 г. мы видим растущий тренд на использование инструмента уменьшения цены... после начала таких обсуждений стороны часто сталкиваются со сложностью структурирования данного инструмента и договариваются о более простых метриках оценки успешности приобретаемого бизнеса через механизм уменьшения цены. Ключевой особенностью такой "заморозки" является то, что условия выплаты цены или её уменьшения используются в дополнение к традиционным инструментам защиты покупателя и требуют точного определения для снижения рисков споров в будущем».

«По нашему опыту, в том числе в рамках сделок, которые мы сопровождали в 2025 г., выбор конкретного механизма расчета возмещения потерь сильно зависит как от самого актива и того, как он создавался, так и от предпочтений, внутренних политик и требований самого приобретателя. Наиболее популярным при этом является "комбинированный" подход».