ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. НАВИГАТОР ПО КАНАЛУ

Приветствуем вновь присоединившихся к нам!!!👋

Для удобства всех подписчиков публикуем навигатор по ранее написанному о Личных фондах. Все изложенное опробовано опытным путем💪.
✅Как создать личный фонд Тут важно понимать, что теперь регистрировать ЛФ будем сразу в налоговой.
✅О налогах Личных фондов и их бенефициаров. ЛФ может применять УСН, если есть к этому законные основания. А то устали спорить уже😒.
✅Какие платежи можно устанавливать для выгодоприобретателей.
✅Про ЕИО в ЛФ.
✅Как обеспечить гарантии супругу, если ЛФ создан одним из них.
✅Как ЛФ помогает обойти условия об «обязательных наследниках».
✅О двух типах учредителей ЛФ.
✅Как передать имущество ЛФ после его создания.
✅И как ликвидировать Личный фонд.

А также несколько реальных кейсов:
⚡️Базовые варианты использования личного фонда в модели бизнеса здесь и здесь.
⚡️Когда имущество на номинале.
⚡️Как личный фонд можно использовать для партнерского бизнеса, фиксируя отношения сособственников.

Говорят, что если поделиться этим постом с другим человеком, то снижаются риск сердечно-сосудистых заболеваний и количество седых волос😉.

Полезного чтения!
#личные_фонды

ПРОСТОЕ ТОВАРИЩЕСТВО. Часть 3. НАЛОГИ И ФИН.РЕЗУЛЬТАТ 💸

Продолжаем разбираться с основами договора простого товарищества🧐. Уже обозначали какие задачи с его помощью можно решить и в чем его базовая суть .

В части налогов у простого товарищества (ПрТ) две ключевые особенности:
1️⃣Вся реализация в рамках ПрТ облагается НДС. Вот заключили этот договор два упрощенца (строго с объектом доходы минус расходы) и начали продавать свою продукцию. Так вот первая же их реализация должна облагаться НДС. Смотрим статью 174.1 НК РФ.

Один из товарищей, которого все назначат лицом товарищества=исполняющим обязанности по уплате НДС=товарищем, ведущим общие дела, должен выставить счет-фактуру, принять входящий налог к вычету, заплатить НДС в бюджет и отчитаться о нем в общем порядке. Да, даже если он на УСН.

И да, налоговая очень удивится этому факту 👀и ей придется объяснить, что ничего необычного, просто два упрощенца заключили ПрТ. В законе все написано. Хотя с нового года врядли это уже будет удивительным.

2️⃣А вот налог с прибыли далее будет платить уже каждый товарищ САМ, ПО СВОЕЙ СТАВКЕ И ТОЛЬКО СО СВОЕЙ ДОЛИ. Само ПрТ налог на прибыль не платит. Это договор. А не компания. Раз в квартал товарищи считают свой финансовый результат в своем отдельном балансе товарищества (доходы ПрТ - его расходы=сколько они чистой прибыли за квартал совместно заработали) и распределяют его между собой. И вот только эта сумма и будет у них учитываться в виде дохода (в нашем случае по УСН).

Реализовали продукции (без учета НДС) на 1 млрд. Расходов на 900 млн. Фин.результат 100 млн. Каждый в этот квартал получит (например) по 50 млн. Эти 50 млн. и поставит себе в выручку.

❗️А теперь перечитайте оба пункта, чтобы точно понять следующие выводы:

⚡️Участвуя в ПрТ, выручкой каждого из товарищей будет их доля в финансовом результате товарищества=чистой прибыли. Поэтому в нашем примере при внешнем обороте в 1 млрд, каждый из товарищей в доходы себе поставит 50 млн. А значит упрощенец сможет дольше применять УСН. А субъект МСП дольше находиться в реестре.

⚡️Утрируя, ПрТ позволяет применять УСН д-р (ставка по которому в некоторых регионах 10%, 7%, 5% и ниже), одновременно уплачивая НДС и имея общую выручку в несколько миллиардов.
Учитывая налоговые изменения 2025 года привлекательность ПрТ очевидно возрастет.

⚠️Но как обычно💊 ИМЕЮТСЯ ПРОТИВОПОКАЗАНИЯ. НЕОБХОДИМА КОНСУЛЬТАЦИЯ СПЕЦИАЛИСТА.

Продолжение следует…
#личные_фонды #простое_товарищество

✍️Как мы уже писали, Личный фонд позволяет решить проблему регистрации активов на доверенное физическое лицо. По нашему опыту это весьма распространенная ситуация и от того еще более грустная. Ведь у доверенного лица есть свои дети, супруги, кредиторы, черные полосы в жизни и гормональные сбои… 😵‍💫

Сейчас дорабатываем аналогичный кейс, фиксируя правила игры в Уставе и Условиях управления Личного фонда. Делимся.
📍В исходных данных у нас друг, владеющий недвижимым имуществом Бенефициара бизнеса, потому что так пытались защитить активы от рисков партнерского бизнеса этого Бенефициара. Бизнесовых рисков так и не возникло, а вот принадлежность имущества другу начинает Бенефициара напрягать.
Решили:
✅Друг создает Личный фонд и передает ему зарегистрированное на него имущество.
✅Высший орган в этом ЛФ - Совет Фонда. У него максимальная компетенция. В том числе одобрение сделок с недвижимым имуществом, назначение управляющего фондом, определение вида, периодичности и размера выплат выгодоприобретателям.

«Вид, размер, порядок и сроки передачи (выплаты) Выгодоприобретателям и третьим лицам имущества, имущественных и неимущественных прав устанавливаются отдельными решениями Совета Фонда».

✅В состав Совета Фонда входят все Выгодоприобретатели фонда. В нашем случае - изначально это сам Бенефициар.

«Решения Совета Фонда принимаются только единогласно».
«Совет Фонда может состоять из одного лица, являющегося единственным Выгодоприобретателем Фонда».
«Все Выгодоприобретатели Фонда (за исключением Учредителя) автоматически являются членами Совета Фонда. Принятие отдельного решения для этого не требуется».

✅Дополнительно в Условиях управления зафиксировали, что если умирает Бенефициар, то Выгодоприобретателями становятся его наследники (указали ФИО, контакты и паспортные данные), которые будут иметь такие-то права. То есть в итоге обеспечили им контроль за Фондом.
✅Устав и Условия управления Учредитель может изменить только с согласия Совета фонда. То есть без Бенефициара правила игры не поменять. А вот в случае смерти Бенефициара эти документы уже изменить невозможно.

«Учредитель вправе внести изменения в настоящий Устав, приняв соответствующее решение, только при наличии согласия на это Совета Фонда».
«Отдельные вопросы деятельности Фонда регулируются Условиями управления Фондом, утвержденными Учредителем. Условия управления Фондом могут быть изменены при жизни Учредителя Фонда только при наличии согласия на это Совета Фонда.
В случае смерти (Бенефициара) признания этого лица умершим, безвестно отсутствующим или недееспособным Устав Фонда и Условия управления Фондом не могут быть изменены Учредителем Фонда».

✅Так же установили, что Совет Фонда в любой момент может принять решение о его ликвидации, закрепив, как и кому в таком случае распределяется его имущество.
✅Отдельно решили, что Бенефициар также завещает этому фонду свое имущество, чтобы обеспечить его наследование без учета прав некоторых лиц на обязательную долю, а следовательно - в нужном Бенефициару порядке.

Работаем дальше…
#личные_фонды

ПРОСТОЕ ТОВАРИЩЕСТВО. Часть 4. ОБЩЕЕ ИМУЩЕСТВО.
Продолжаем разбираться с основами договора простого товарищества.
Тут писали какие задачи с его помощью можно решить
Тут - в чем его базовая суть
А Тут самое интересное, кто как и какие налоги платит💸.
Сегодня дошли до общего имущества и что это дает.

Надеемся, вы еще помните, что Простое товарищество - это виртуальная компания, которая ведет свой учет в отдельном балансе. Компания виртуальная, а вот баланс самый что ни есть реальный. Он никуда не сдается, но вести его нужно и по общим правилам.
❗️Во-первых, на его основе вы определяется финансовый результат товарищества.
❗️Во-вторых, налоговый орган вполне может попросить его представить, если возникнут вопросы к товарищу, а верно ли он свой доход отразил.
❗️В-третьих, именно в балансе вы отражаете общее имущество товарищей. Это все то, что вы вместе в него вложили, купили, построили, произвели и заработали. Права на имущество равны размерам вкладов, по общему правилу. Но могут быть и иные варианты, это же договор.

⚡️И тут возникает два следующих важных момента:
1️⃣на долю лица в простом товарищества обратить взыскания можно только в особом порядке. Так как это долевая собственность, то здесь включаются правила ст. 255 Гражданского кодекса РФ. Во-первых, обращать взыскание можно, если нет иного имущества. А во-вторых, если остальные товарищи не захотят выплатить стоимость доли своего партнера, то кредитор сможет эту долю продать на торгах. Оцените, как сильно вы захотите купить долю в каком-то простом товариществе, которое вообще не очень простое? 🤔
2️⃣неважно, на кого зарегистрировано имущество, оно принадлежит товарищам в долях. Здесь исключение - недвижимость нужно регистрировать сразу в долевую собственность товарищей. Так вот, денежные средства на расчетном счете товарища, открытом им для совершения операций в рамках совместной деятельности - общие деньги. А потому не только кредиторы, но наследники такого лица тоже не могут претендовать на них. Таким образом можно обеспечить контроль за ИП, участвующим в операционной деятельности.

Представим, есть ООО Торговый дом и ИП Производство. Вся деятельность облагается НДС. ИП на УСН д-р. И если что случается с ИП, то его наследники не могут претендовать на средства расчетного счета ИП, который он использует для операций ПрТ. Они могут требовать от товарищества только выплаты стоимости доли ИП-наследодателя в общем имуществе. Но не денег на его счете. Может быть весьма полезным.

Продолжение следует…

ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. УЧРЕДИТЕЛЬ-ИНОСТРАНЕЦ?

На днях на канале задали отличный вопрос:
❓а может ли иностранный гражданин учредить Личный фонд?
Подумав и обсудив с коллегами и независимыми экспертами, считаем, что может✔️. Ограничений нет.

Обоснование📖:
ГК РФ, говоря о Личных фондах, оперирует таким понятием как Гражданин.

«Личным фондом признается учрежденная на определенный срок либо бессрочно гражданином … некоммерческая организация…» ст. 123.20-4 ГК РФ.

Вместе с тем в общих положениях кодекса указано:

«Правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом». п. 1 ст. 2 ГК РФ.

Этому положению вторит и закон «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации»

«Иностранные граждане пользуются в Российской Федерации правами и несут обязанности наравне с гражданами Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом». ст. 4 указанного закона.

Ничего иного для иностранных граждан в отношении Личных фондов нет.
К слову, в нормах о Потребительских кооперативах речь тоже идет о гражданах (см. ст. 123.2 ГК РФ). А нам опытным путем известно, что иностранцы создавать ПК точно могут. А теперь и Личные фонды.

☄️ Вот так теперь выглядит строка об учредителе Личного фонда.
«ДОСТУП К СВЕДЕНИЯМ ОГРАНИЧЕН»

⚡️Напомним, что сведения об учредителе, а также Устав и Условия управления Личным фондом теперь являются конфиденциальной информацией в силу закона.⚡️

По ранее зарегистрированным (в период с февраля по август текщего года) ЛФ изменений в ЕГРЮЛ нет. Всех видно. Хотя закон вступил в силу с 8 августа.

ЛИЧНЫЙ ФОНД. ЗАПОЛНЯЕМ ФОРМУ Р11001

Напомним, что теперь учредителей Личного фонда не видно в ЕГРЮЛ⚡️. И хотя закон вступил в силу 08 августа, скрыт учредитель только у фонда, зарегистрированного в сентябре.
❗️Никаких отдельных заявлений для этого не нужно. Это общее положение в ст. 6 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сейчас возникает вопрос - раз не видно, нужно ли заполнять лист об Учредителе в заявлении на регистрацию Личного фонда. Ведь раньше не заполняли, когда он в ЕГРЮЛ не отражался (до февраля 2024 года). Ответ! Согласно действующим нормам - нужно✔️.

Чтобы не было путаницы, подсказываем:
Для корректного заполнения заявления вам нужны-
📍паспортные данные на учредителя и ЕИО;
📍эл. почта ЛФ и учредителя. Могут совпадать;
📍название и юр.адрес ЛФ;
📍ИНН учредителя и ЕИО;
📍ОГРНИП ЕИО, если ЕИО - ИП управляющий;
📍номер телефона Учредителя;
📍КОДЫ ОКВЭД, обычно это 66.30.9 (основной); 64.99; 68.10; 68.20; 68.32.2; 70.10.2. Но возможны и другие.

❗️Заполняем ТИТУЛЬНЫЕ ЛИСТЫ, ЛИСТЫ Б, Е, Ж, И (если ЕИО - физ.лицо). Удостоверяем все у нотариуса. И по вашей просьбе нотариус все может отправить на регистрацию в ИФНС.
Готовность нотариуса самостоятельно заполнить вам заявление уточняйте у него. ☀️

ПРОСТОЕ ТОВАРИЩЕСТВО. Часть 5. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ ТОВАРИЩЕЙ.

Продолжаем разбираться с основами договора простого товарищества.
Тут писали, какие задачи с его помощью можно решить
Тут - в чем его базовая суть
А тут самое интересное, кто как и какие налоги платит
ЗДЕСЬ разбирались с его общим имуществом и что это дает

Сегодня говорим про взаимодействие товарищей🤝

Две основных мысли:
1️⃣Простое товарищество - это договор. Гибкий как пластилин. Что хочешь, то лепи и перелепливай. Условия договора можно менять так часто, как вам нужно. Он нигде не регистрируется.
2️⃣ПрТ - это виртуальная компания. Поэтому участвующие в нем самостоятельные стороны могут очень тесно взаимодействовать друг с другом. Так можно получить обоснование, почему начальник производственной компании подчиняется по каким-то вопросам коммерческому директору торгового дома. Или почему одна компания безвозмездно использует активы другой. Потому что они работают по договору простого товарищества.

Очень хорошо подойдет для регулирования партнерских/проектных отношений или когда взять нужный тендер можно только совместно и его условия позволяют участвовать консорциумам (=товариществам).

Так в договоре и пишите✍️: кто кому подчиняется, как работники/отделы/ответственные лица взаимодействуют друг с другом, какие у вас собрания и встречи, какие ПО используете и т.п.

ОТНОШЕНИЯ БИЗНЕС-ПАРТНЕРОВ. ШТРАФ В ПОЛМИЛЛИОНА НА РАЗ-ДВА

На днях один из клиентов получил вызов его ООО в ЦБ РФ для составления протокола об административном правонарушении по п.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ⚡️. Несмотря на то, что этому составу более 15 лет, мало кто о нем знает. Он предусматривает штраф от 500 тыс. руб. за нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников в ООО.

Не уведомили в установленный срок о собрании, не предоставили нужную информацию заранее, провели собрание позже, чем предусмотрено в законе и/или уставе - получите штраф.

Состав формальный и ЦБ РФ (который в основном за АО бдит, но и здесь приглядывает👀), как правило, налагает штраф без особых смущений. Чтобы неповадно было.
Учитывая размер санкции, часто жалоба по этой статье используется в корп.войнах. Сами не без греха. Так и в ситуации этого клиента недовольный миноритарий, желающий продать долю в 10 раз дороже рынка, изводит компанию бегом.
❗️Какие выводы делаем?
📍ООО должно проводить ежегодные и иные собрания в установленные сроки. Все уведомления должны быть совершены в предусмотренном в законе и в уставе порядке. Даже если в вашей компании мир и взаимопонимание. Срок давности по составу - 1️⃣ год.
📍Здесь же вспоминаем, что непроработанный индивидуально устав, как правило, трудно совместим с реальной жизнью и содержит срок для уведомления о собрании за 30 дней. Может настало время привести его в порядок?
📍Заранее проработанные и зафиксированные правила игры, в том числе о порядке выкупа доли, если видеть друг друга больше невозможно, снижают размер расходов и уровень кортизола. И не надо говорить, что у вас нет времени этого сделать. У вас нет времени этого не сделать! (с).

ОТНОШЕНИЯ БИЗНЕС-ПАРТНЕРОВ. НАВИГАТОР ПО КАНАЛУ

Приветствуем вновь присоединившихся к нам! 👋

В лучших правилах гостеприимства - навигатор по темам каналам.

Чтобы разобраться с ЛИЧНЫМИ ФОНДАМИ 🏡 - нажать здесь.

В части регулирования партнерских отношений🤝:
✔️Зачем вообще договариваться и что обсуждать.
✔️Все что обговорили - запишите сначала человеческим языком в меморандуме.
✔️Дальше эти договоренности юридически уже фиксируете в корпоративном договоре и в опционе.
✔️Отдельно про эскроу на акции.
✔️Возможности необычных форм: Потребительский кооператив, Полное товарищество, Товарищество на вере, Производственный кооператив , Договор простого товарищество размазало аж на несколько частей.
✔️Про непропорциональные дивиденды.
✔️Как решить вопрос с оплатой доли по опиону, что учесть с нового года при покупке доли по номиналу, и что еще добавить в опцион.
✔️Как только одним КД взять долю под контроль.
✔️О том, что само общество может быть стороной корпоративного договора.

❤️Напоминаем, что репост навигатора повышает уровень гормонов счастья, в частности окситоцина и дофамина.
У авторов точно.
Приятного чтения!

ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. ПО КАКОЙ СТОИМОСТИ УЧЕСТЬ ПОЛУЧЕННОЕ ОТ УЧРЕДИТЕЛЯ ИМУЩЕСТВО

❓Вопрос: учредитель передал личному фонду имущество или долю в ООО, по какой стоимости принимать к учету?

❗️Ответ: НК РФ (п. 1.1. ст. 277) с 31.07.2023 говорит, что нужно принимать по сумме расходов учредителя на приобретение этого имущества.

Имущество (имущественные права), полученное личным фондом от своих учредителей, принимается к учету по стоимости такого имущества (имущественных прав), равной документально подтвержденным расходам на его приобретение (создание), понесенным передающей стороной.

А если подтвердить эти расходы невозможно, то стоимость признается равной нулю.

В случае, если передающая сторона не может документально подтвердить стоимость передаваемого имущества (имущественных прав), то стоимость такого имущества (имущественных прав) признается равной нулю.

Так же разъясняет и Минфин РФ в письме от 27.03.2024 №03-03-06/1/27458

Если говорим про долю в ООО, то храним документы о покупке и/или оплате доли, о внесении доп. вкладов в уставный капитал.

🤔Интересно, а если учредитель вносил вклады в имущество ООО без увеличения уставного капитала - это можно учесть в величине расходов? Ведь сейчас в расходах при, например, продаже доли эти вклады учитываются. Следуя общей логике соответствующих норм НК РФ, надеемся, что да.
#личные_фонды

ОТНОШЕНИЯ БИЗНЕС-ПАРТНЕРОВ. ДОЛЯ СОТРУДНИКУ. Часть 1.

⭐️Часто слышим о желании собственников бизнеса наделить своих ТОПовых сотрудников долями/акциями в нем. Для их мотивации. И, как правило, на этом идея заканчивается. У нас же возникает множество вопросов, потому что нам эту идею надо юридически упаковать.
Что мы спрашиваем✍️:
❓Насколько это желание глубинно? Вы действительно хотите на уровень с собой или на «-1» поставить это лицо, сделать его равноправным или младшим партнером?
❓Если это лицо увольняется/уходит из бизнеса, его доля ему остается или он должен ее вернуть? А по какой цене? Или безвозмездно?
❓А если работник неожиданно умирает, его наследники входят в компанию или получают действительную (=рыночную) стоимость доли?
❓Он имеет право на весь объем дивидендов, который ему будет причитаться?
❓Он может самостоятельно голосовать по тем вопросам общих собраний, решения по которым принимаются единогласно или иным квалифицированным большинством?
❓Он может запрашивать о компании всю ту информацию, право на запрос которой ему дает закон?

Не трудно догадаться, какие часто встречающиеся ответы мы получаем. Хотя ситуации, конечно, бывают разные.
В итоге, как правило, выходит, что собственникам бизнеса нужна структура, которая бы позволяла зафиксировать следующие правила игры🎮:
✔️доля дается сейчас безвозмездно;
✔️должна быть предусмотрена возможность непропорционального получения дивидендов. Вдруг дела пойдут так хорошо, что прибыли, причитающейся ТОПу, будет очень много.По честному, собственники всегда в голове держат максимально возможную сумму, несмотря на кудрявые формулы расчета мотивации;
✔️если перестаешь трудится - верни долю по номиналу или по заранее понятной цене;
✔️доля по наследству не переходит;
✔️супруги и кредиторы ТОПа не могут претендовать на долю;
✔️по части принципиальных вопросов ТОП должен голосовать так, как скажет собственник.
И в идеале бы вообще иметь возможность дернуть стоп-кран и обнулить всю ситуацию)))) ⛔️

И да, все эти условия можно юридически зафиксировать в строгом соответствии с законами. Как? Жмите 👍 и мы поделимся несколькими нашими кейсами.

ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. ТАК ДЕЛАТЬ НЕЛЬЗЯ!

🚨На днях в одном из каналов про инвестиции в описании сути Личного фонда указали примерно следующее:

Вот взяли вы кредит в банке. Купили активы и вложили их в Личный фонд, а с банком не рассчитались. Так вот банк потом не сможет эти активы забрать.

☄️Наше мнение - еще как сможет!

Создавая Личный фонд, НЕЛЬЗЯ НЕ УЧИТЫВАТЬ судебную практику по субсидиарной ответственности собственников бизнеса по его долгам и практику по взысканию налоговой недоимки.

Если Личный фонд создан на «токсичных активах», то на его имущество гарантировано будет обращено взыскание.

Если личный фонд создан на средства, обналиченные через однодневки или полученные посредством искусственного дробления бизнеса - претензии гарантированы и обоснованы. Тут еще не забывайте про отдельные составы преступлений в УК РФ…

Если в личный фонд переданы активы, которые должны были быть направлены на расчеты с кредиторами - претензии гарантированы и обоснованы.

Поэтому давайте без иллюзий. ⛔️
#личные_фонды

ОТНОШЕНИЯ БИЗНЕС-ПАРТНЕРОВ. ДОЛЯ СОТРУДНИКУ. Часть 2.

В продолжение темы о наделении ТОПов долями/акциями в бизнесе наша первая зарисовка.

Сразу обозначим. Зачастую мы очень критически относимся к идее давать доли в бизнесе сторонним лицам. Всегда защищаем собственника. Даже иногда от него самого. Поэтому одним из вариантов является Наделение долями в холдинговой компании.

📎Берем материнскую (холдинговую) компанию, которая владеет долями в операционных. Например, на 100% (про УСН, конечно, речи уже нет). И доли ТОПам даем именно в материнской, а не в операционных. Почему?
Зачастую так всем понятнее. Вот головная компания. Она владеет всеми остальными. Вот здесь раздаем доли. И есть второе преимущество. Но о нем в конце.

Что учитываем и делаем:
1️⃣Выбираем форму материнской компании, если ее можно создать с нуля. Напоминаем, что у вас в арсенале не только привычные общества, но и кооперативы, и товарищества. Все со своими особенностями, недостатками и преимуществами.
2️⃣Если решаем, что доля в бизнесе наследникам ТОПов не переходит, то АО не берем. Там наследование по уставу не запретить, а утяжелять модель завещаниями и наследственными договорами не любим.
3️⃣Если по вашим правилам игры ТОП владеет долей пока работает, то Корпоративный договор обязателен. По его условиям он обязан продать акции/доли, если трудовой договор (иное его участие в бизнесе) прекращается.
4️⃣Фиксируем стоимость для такой обязательной продажи. Или формулу ее расчета. Опять на основе договоренностей.
5️⃣Если это ООО, то в Уставе закрепляем, что право на выход может быть предоставлено конкретному участнику решением ОСУ. Может пригодиться и автоматизма нет.
6️⃣Максимальный размер доли, который вы оставляете для ТОПов, не должен превышать 1/3. Чтобы оставить себе квалифицированное большинство голосов. При этом в Корпоративном договоре фиксируем, по каким вопросам ТОПы обязаны голосовать так, как голосует мажоритарий. Санкции обязательны.
7️⃣Если правила игры позволяют - ТОП предоставляет Собственнику опцион, по условиям которого он у него выкупает долю/акции по такой-то цене, в том числе при наступлении каких-то событий. Или без такой зависимости.
8️⃣Определение стоимости доли обязательно. Нельзя оставлять возможности для расчета стоимости по закону. Напоминаем, это материнская компания, а следовательно, стоимость долей дочерних влияет на стоимость долей в материнской.

И последнее. ⚡️Несмотря на п. 7, перед включением ТОПов в материнскую, на ее доли в дочерних в интересах Собственника также можно выдать опционы. Чтобы была возможность дернуть стоп-кран⛔️, если что-то пойдет не так на уровне материнской. С переходом прав по опциону наследникам собственника.

🔔Конечно, все индивидуально и куча других вопросов может возникнуть. Но схематично, вполне рабочий вариант, потому что опробованный.

Продолжение следует.

ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. ПРАВА УЧРЕДИТЕЛЯ КАК ВЫГОДОПРИОБРЕТАТЕЛЯ

Учредитель Личного фонда может быть его выгодоприобретателем. И даже единственным. Если он резидент РФ🇷🇺, то получаемые от Личного фонда доходы не подлежат обложению НДФЛ (п. 18.2 ст. 217 НК РФ). Как правило, в таком варианте в Условиях управления фондом мы не указываем ни виды выплат, ни их периодичность. А просто фиксируем

При жизни Учредителя состав Выгодоприобретателей, вид, размер, порядок и сроки передачи (выплаты) им денежных средств, имущества, имущественных и неимущественных прав Фонда определяется решениями Учредителя.

На случай же смерти, признания умершим или безвестно отсутствующим уже указываем конкретных лиц и их права.

Но нас беспокоит вот что. Права Учредителя на случай признания его недееспособным/ограниченно дееспособным. Считаем это важным моментом, требующим своего отдельного регулирования.

В такой ситуации в интересах Учредителя должны быть гарантированы доходы, оплата медицинских и иных услуг💸➕🏠. Нельзя надеяться на покрытие этих расходов за счет доходов иных Выгодоприобретателей (супругов, детей, родителей). Жизнь бывает непредсказуемой. А потому не должно быть нужды в доверии. В Условиях управления фиксируем состав Выгодоприобретателей, в числе которых и Учредитель, и их права отдельно на такой случай. На этот же случай должна быть продумана и система управления🛡.
#личные_фонды

☄️ОБНАРУЖИЛАСЬ СУЩЕСТВЕННАЯ ПРОБЛЕМА С СОКРЫТИЕМ УЧРЕДИТЕЛЯ В ЕГРЮЛ!

Напомним, что теперь данные об Учредителе Личного фонда должны быть скрыты. Выглядит это вот так.
Однако, как отметил сам регистрирующий орган (Письмо ФНС России от 30.08.2024 №КВ-4-14/9963@ «О государственной регистрации личных фондов»)

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ограничении доступа к сведениям об учредителе личного фонда до доработки программных средств регистрирующий орган самостоятельно проставляет соответствующую отметку при вводе данных об учредителе из заявления о государственной регистрации.

В переводе на человеческий: мы пока в ручном режиме вносим отметку о сокрытии сведений. Пока нам программу не поправят.

В итоге вот что получается: ПО НЕКОТОРЫМ НОВЫМ ФОНДАМ ВНОСЯТСЯ СВЕДЕНИЯ ОБ УЧРЕДИТЕЛЕ И ЧЕРЕЗ ПАРУ ДНЕЙ СКРЫВАЮТСЯ.
Формально - все исполнили. Но Интернет помнит все⚡️. И сервисы, предоставляющие услуги о проверке контрагентов, исторические сведения отражают. То есть видно, что Иванов шесть дней значился учредителем ЛФ. А в отношении Личного фонда это, считай, актуальные всегда сведения.

❗️Поэтому если принципиально скрыть учредителя от любопытных глаз - рекомендуем подождать. Правда, на нашей памяти однажды на внесение технических исправлений ушло полгода….

Не во всех случаях такая проблема. Но она есть. Больше всех грешат этим в СПБ.

ОТНОШЕНИЯ БИЗНЕС-ПАРТНЕРОВ. ДОЛЯ СОТРУДНИКУ. Часть 3.

🔼Продолжаем тему о наделении ТОПов долями/акциями в бизнесе.
Здесь мы обозначили обязательные вопросы для собственника, решившегося на это. А здесь рассмотрели первый вариант, когда доля дается в холдинговой компании.
Сегодня условно второй вариант - доля в Управляющей компании.

Один из минусов наделять долей в холдинговой компании - стоимость доли рассчитывается с учетом стоимости долей всех дочерних обществ. А ведь вполне может быть, что конкретный ТОП претендует на прибыль только определенных направлений=организаций.
Альтернативным вариантом является наделение долями/акциями в Управляющей компании. Условное название для организации, оказывающей группе компаний управленческие услуги. Полагаем, что ее целесообразность не нужно объяснять. Частый субъект в холдинговых структурах.

Как правило, здесь даются доли «общехолдинговым» ТОПам - директорам направлений (коммерческий, финансовый, исполнительный и т.п.). Тем, чья деятельность в том или иной объеме влияет на всю группу.
Базовый алгоритм фиксации:
✔️если говорим про ООО, то по уставу можно прямо запретить наследование. Участники только те - кто сейчас трудится на благо бизнеса;
✔️при этом особо переживать о необходимости выплаты действительной доли наследникам не приходится, поскольку здесь регулярно распределяется прибыль, как мотивационная составляющая, а следовательно, размер ДСД не будет большим;
✔️те вопросы, которые ТОПы принимают - относим к решениям ОСУ. Не забудьте адекватный порядок созыва и проведения собраний записать;
✔️часто решения принимаются «руками», что и нужно отразить в уставе ООО;
✔️также отразить возможность непропорционального распределения прибыли. Точно пригодится;
✔️между всеми участниками заключается корпоративный договор (КД), к которому вновь включаемые ТОПы обязаны присоединиться;
✔️в КД фиксируем порядок принятия решений (например, по вопросу получения кредитов у фин. дира решающий голос); ответственность за конкурирующую деятельность (пропишите только, что это такое); условие, что если перестал работать - должен продать долю по такой-то цене или обязан воспользоваться правом выйти из ООО; порядок посчета прибыли к распределению;
✔️отдельно проработать договор УК с управляемыми. Как вы транслируете решение ТОПов? Это или договор оказания услуг, или выполнение функций ЕИО.
Помимо прочего, это отличный вариант фиксации зон ответственности ключевых руководителей. О чем собственники часто спрашивают.

Пытливый ум, прочитав изложенное, должен спросить:

а чем вам плох Совет директоров. Он же может быть в ООО тоже. Включайте в него ТОПов, должности не наследуются, супруги с кредиторами не претендуют, выплаты возможны, и освободить от занимаемой должности можно в любой момент. И не надо городить огороды в виде отдельных управляющих компаний🗑.

Мысль, конечно, здравая. И Совет директоров в ООО порой очень классный инструмент.

Но что не так с ним, если мы хотим именно зафиксировать условие на долю в бизнесе=на участие в прибыли? ✍️Пишите в комментариях ваши варианты, а мы потом поделимся нашим опытным мнением.🤫