ЛИЧНЫЙ ФОНД. АКТИВЫ НА НОМИНАЛЕ

Нередко дорогостоящие активы в бизнесе зарегистрированы на друга-родственника-и просто хорошего человека. Причины этого могут быть разные. Но проблемы одни.
⁉️Как бенефициару контролировать такой актив?
⁉️А если этот хороший человек разведется, а имущество покупалось в период брака?
⁉️А если у него появятся личные кредиторы?
⁉️А если он умрет?
⁉️А если умрет бенефициар, как его наследники смогут получить активы, принадлежащие хорошему человеку?
Гарантии здесь, как правило, всегда одни. Никаких.

Одним из решений может стать Личный фонд.
Вот рецепт:
✏️Хороший человек создает Личный фонд и передает ему активы. Теперь это имущество Личного фонда.
✏️На эти активы уже не смогут претендовать ни супруга, ни наследники хорошего человека.
✏️По Условиям управления Выгодоприобретателем Личного фонда назначаем Бенефициара. То, что у него есть какие-то права - не видно.
✏️Так же в Условиях пишем, что если Бенефициар умрет, то новыми Выгодоприобретателями становятся наследники Бенефициара (указываем кто именно);
✏️Устанавливаем возможность Выгодоприобретателей получать доходы или само имущество;
✏️А самым главным органом делаем, например, Совет Фонда, в который включаем всех Выгодоприобретателей;
✏️Ну и возможность изменения Устава и Условий управления разрешаем только с согласия Совета Фонда.

На выходе: активы под контролем Бенефициара. Но ему не принадлежат. На них не обратить взыскания по его долгам. Он может их забрать. Если что случится, его наследники смогут их забрать. Кредиторы Хорошего человека через три года на эти активы не претендуют. Супруга и наследники тоже и сразу.
#личные_фонды

НАСЛЕДОВАНИЕ ДОЛИ В ООО

Часто собственники бизнеса не знают, что в уставе ООО можно установить целых три варианта наследования долей в нем.
1️⃣Наследование не ограничено. Здесь не забудьте оставить наследникам документы о приобретении доли и о ее оплате. Могут понадобиться нотариусу.
2️⃣Наследование возможно только при согласии на это остальных участников. Если его нет - ООО должно выплатить наследникам действительную стоимость их доли (ДСД) в течение 6 месяцев 💸.
3️⃣Наследование запрещено⛔️. Здесь также выплачивается ДСД. Но с этим вариантом не все просто.
Есть мнение (даже публикуемое в справочных системах), что третьего варианта не может быть. Потому что Закон об ООО в ситуации смерти участника предусматривает только один случай для покупки доли Обществом в самом себе: если наследование возможно с согласия, а участники отказались.

ст. 23 п. 2. «В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения…».

Про запрещенное наследование, не требующее согласия, якобы ничего нет🤷‍♂️. А в ситуации единственного участника такое правило было бы вообще абсурдным. Суд однажды с таким доводом даже согласился (Постановление Федерального АС СЗ округа от 2 апреля 2004 г. №А56-21646/03).

Свежий анализ практики все-таки показывает, что все три варианта возможны. 👀См. решения: Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30 августа 2019 г. по делу №2-3750/2019, арбитражных судов по делам №А03-8587/2022, №А32-12350/2021, №А55-11506/2023.

Несмотря на кажущуюся странность, за последний год запрет наследования мы уже встречали дважды. Потому что собственники решили, что их бизнес по наследству передать невозможно. В него либо будут включаться взрощенные в компании преемники. Либо правила игры в итоге поменяет последний участник.
#личные_фонды #наследование_бизнеса

НАСЛЕДОВАНИЕ В АО

С наследованием в АО, кажется, все проще чем в ООО. Его нельзя запретить. Но так как в ЕГРЮЛ акционеры не видны, то лучше предупредите своих наследников о причитающихся им акциях.

На практике проблемы возникают с миноритариями, получившими свои акции в эру приватизации или за былые заслуги перед бизнесом. Автоматизация наследования в АО приводит к появлению в компании нежелательных для основных собственников бизнеса лиц. Или к «мертвым душам». Иной раз даже не понятно, что хуже. Законодатель пока нормально эту проблему для непубличных АО не решил. Поэтому вывод, как и всегда, один:
❗️юридическая модель бизнеса должна соответствовать его содержанию и отношениям партнеров. Недопустимо бесконтрольное участие третьих лиц. И чтобы передать бизнес по наследству - завещания зачастую недостаточно.
#личные_фонды #наследование_бизнеса

ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. ВЫПЛАТЫ ВЫГОДОПРИОБРЕТАТЕЛЯМ

Обсуждая правила игры для ЛФ, собственники часто не знают, чего хотеть🤔. В том числе, какие доходы для своих выгодоприобретателей предусмотреть. Подсказываем из опыта:
✏️ежемесячные/ежеквартальные/ежегодные выплаты. Не забудьте предусмотреть их периодичную индексацию

Размер ежемесячных и ежегодных выплат увеличивается на уровень инфляции с января каждого календарного года (ежегодная индексация выплат). Индекс потребительских цен определяется в соответствии с официальными данными федерального органа государственной власти, уполномоченного сообщать официальные статистические данные об уровне инфляции за год.

либо такие выплаты можно установить в МРОТ, который и так регулярно индексируется;
✏️единоразовые платежи в случае заключения брака и/или рождения ребенка;
✏️оплата медицинских и образовательных услуг;
✏️оплата жилья выгодоприобретателям-студентам по таким-то критериям;
✏️передача долей в ключевых компаниях при достижении выгодоприобретателем 18-летия и/или получения определенного образования;
✏️передача всех активов ЛФ в случае смерти Бенефициара/Учредителя.
#личные_фонды

ЛИЧНЫЙ ФОНДЫ В МОДЕЛИ БИЗНЕСА
Личный фонд может владеть любым имуществом: транспортными средствами🚚, недвижимостью🏘, акциями и долями в компаниях📈, товарными знаками®️. Отсюда возникает вопрос:
⁉️можно ли в один Личный фонд «сложить» все эти активы, прибыль от которых далее распределяется между выгодоприобретателями согласно правилам Учредителя.

Ответ: можно. Но не нужно.

Во-первых, разумно применить правило о яйцах и корзине. Мало ли. Законодатель нередко непредсказуем.
Во-вторых, владение активами нужно строить так, чтобы возможные риски от одних не транслировались на другие:
☑️если ЛФ владеет долями в операционных компаниях, то он, как и любой собственник, несет все риски субсидиарной ответственности по их долгам;
☑️кроме того, не очевидно, но ни сам ЛФ, ни его дочерние общества, в которых его доля более 25%, не может быть субъектом МСП, что бывает критично для участия в гос.тендерах и/или применения пониженных ставок страховых взносов;
☑️также если ЛФ становится владельцем товарного знака розничной сети, применяющей УСН, владение им недвижимостью тоже лучше исключить;
☑️аналогично и с владением транспортными средствами, коммерческую эксплуатацию которых разумно передать арендатору.

Законодательно количество личных фондов для одного учредителя не ограничено. Но если ваши Личные фонды планируют применять УСН (которая пока для ЛФ остается), деловая цель разумное экономическое объяснение этому у вас должно быть.
#личные_фонды

ЭСКРОУ НА АКЦИИ

Опцион на доли в ООО уже широко известен. Правда в узких кругах🙈. И как мы обозначали, опцион на акции тоже можно оформить. С его помощью инвестор может забрать акции компании (купить по установленной заранее цене), если она с ним не рассчиталась. Или ТОП-менеджер получит обещанный пакет за заслуги перед бизнесом по номинальной стоимости. Или реальный бенефициар заберет контроль над обществом, в котором он не мог участвовать. Суть соглашения о выдаче опциона такая же. Но есть одно НО!

Опцион на долю в ООО сработает автоматом. Держатель опциона приходит к нотариусу, акцептует безотзывную оферту и нотариус уведомляет ЕГРЮЛ о смене собственника. Потому что сделка нотариальная. Для АО же нотариальная форма не обязательна. А потому, чтобы Регистратор (держатель реестра акционеров) перевел акции на нового владельца, необходимо распоряжение от старого. То есть автоматизма нет.

Но его можно обеспечить за счет заключения трехстороннего договора ЭСКРОУ (депонирования акций).
Например, Акционер выдал опцион Бенефициару. Далее они и Регистратор заключают договор эскроу. По его условиям акции передаются на «хранение» Регистратору и если Бенефициар (он так в договоре и называется) принесет Регистратору документы, о которых стороны договорились, то Регистратор переведет акции на счет Бенефициара.
Такими документами могут быть платежки об оплате акций. Или письменный акцепт опциона на акции. И вот он искомый автоматизм🪄.

Еще из ценных преимуществ:
📌на такие акции нельзя обратить взыскания по долгам акционера;
📌акционер не вправе распоряжаться такими акциями;
📌информация об акциях предоставляется и Бенефициару.

Из минусов: срок договора-5 лет (потом нужно перезаключать).

На днях оформили за 120 000+% от цены акций по соглашению об опционе+1500 за открытие лицевого счета для Бенефициара.
#личные_фонды #эскроу_на_акции

УБИРАЕМ ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ НАСЛЕДНИКОВ

Если список тех, кого вы хотите видеть своими наследниками, не соответствует составу очередей в ГК РФ, то завещание у вас должно быть обязательно📝. Самое простое: вы хотите оставить все жене и детям, но у вас есть родители. Все они наследники одной очереди, а потому чтобы не сеять раздор, запланируйте поход к нотариусу✍️. А то, как говорится

все мы были родственниками, пока не стали наследниками

Однако завещание не идеально. Есть такое понятие, как обязательная доля в наследстве. Неформально - обязательные наследники. Это те, кто независимо от вашего завещания претендует на половину того, что могли бы получить по закону.

К числу обязательных наследников относятся:
несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы

У одного собственника бизнеса есть несколько несовершеннолетних детей от разных браков, жена и родители-пенсионеры. Очевидно, что его видение передачи им активов после его смерти никак не соотносится с положениями закона. Поэтому Личный фонд стал хорошим инструментом, реализующим его волю в нужном русле:
☑️все дети, а также будущие дети, жена, родители и его младший брат стали выгодоприобретателями Личного фонда;
☑️всем предусмотрены определенные регулярные доходы в разных размерах;
☑️из средств Личного фонда оплачиваются расходы на образование детей и их медицинское обслуживание и т.п.
Не претендуем на идеал, но ситуацию, когда бывшие жены спорят друг с другом и с родителями умершего собственника бизнеса, мы явно исключили.
#личные_фонды

НАСЛЕДОВАНИЕ БИЗНЕСА
РИСКИ ONE-MAN SHOW

Очень часто в бизнесе один собственник, одновременно выполняющий роль его основного руководителя. И, как правило, он же единственный или мажоритарной участник ключевой компании и ее единоличный исполнительный орган (-ЕИО). Удобно? Да. Но до поры до времени, если ничего не сделано на случай его смерти или продолжительной изоляции (тяжелая болезнь, СИЗО…)🕐💣.
Основная проблема - КАК НАЗНАЧИТЬ НОВОГО ДИРЕКТОРА либо иным образом обеспечить нормальное функционирование компании?

Если умирает директор - единственный участник общества, то назначить нового директора смогут только наследники. А они смогут вступить в свои права не раньше чем через полгода📅. Какие есть иные варианты ускорить этот процесс?
Закон говорит, что в этом случае можно назначить доверительного управляющего долей в ООО, он и назначит директора. Вы пробовали это? Сколько времени уйдет знаете?🐌Договор с управляющим оформляет нотариус, кандидатуру согласовывает с наследниками. А еще Закон говорит, что

До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им.

И сколько времени тогда компания будет без директора? А если еще наследники начнут спорить между собой по кандидатуре управляющего…

Что можно сделать?
✏️Оформить завещание с указанием в нем душеприказчика/исполнителя завещания. Можно даже конкретные инструкции дать, кого ему назначить ЕИО на такой случай;
✏️Назначать разных лиц на роли участника и ЕИО компании, и не летать одним самолетом);
✏️Создать в ООО Совет директоров, к компетенции которого можно отнести вопрос назначения директора;
✏️Создать в компании два ЕИО, если к этому есть фактические возможности. …
#личные_фонды #наследование_бизнеса

А ГДЕ БИЗНЕС?

На днях дважды пришлось столкнуться с интересной ситуацией. Бизнес есть, но юридически его нет. А удивление в том, что собственник такого бизнеса этой проблемы первоначально даже не замечает. Расскажем про первый случай.

Поставлена задача оформить привлечение в бизнес инвестора. Он должен получить долю в единственном ООО, профинансировать запуск проекта и далее расчитывать на регулярные дивиденды, не вмешиваясь в управление. Казалось бы, что сложного - вот ООО, включаем его в состав участников (продажа доли/увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица) и оформляем вклад в уставный капитал или вклад в имущество ООО.

Но что нам не понравилось:
⚠️Реальный собственник в бизнесе пока в открытую не участвует, потому что есть шлейф неудачных бизнес-проектов и компания зарегистрирована на друга.
⚠️Доменное имя сайта и страницы в соц.сетях принадлежат айтишнику. Так было в свое время удобнее и быстрее.
⚠️Товарный знак достаточно известен и важен для проекта, но даже заявки о его регистрации не было.
⚠️Все связи с поставщиками и заказчиками услуг в руках у собственника, занимающего в ООО должность коммерческого директора.
⚠️И, ключевое, существенная часть выручки и, соответственно, прибыли, идет через ИП «Лучший сотрудник», который к ООО не имеет никакого отношения.

Так куда здесь заводить инвестора? Бизнес вроде как есть, даже почти подобрался к миллиардной выручке, но его пока нет. В чем проблема?
🚫Этот бизнес не принадлежит даже его собственнику. Все на устных договоренностях и фактическом контроле.
🚫В такой истории инвестору не обеспечивается контроль за ключевыми составляющими: товарным знаком, сайтом, соц. сетями, которые здесь принципиально важны.
🚫Доля дается в ООО, а точка прибыли - ИП.
🚫После того как деньги инвестора будут потрачены, можно просто перевести всю деятельность на новое ООО. Но уже без инвестора.

Что решено сделать:
📍Инвестор предоставляет ООО заем. Возвратный и процентный. Пока не наведут порядок в модели.
📍В обеспечение займа собственник оформляет свое личное поручительство.
📍Между ООО и инвестором заключается корпоративный договор, по условиям которого он контролирует некоторые сделки Общества и имеет возможность получить документы компании. Под угрозой ответственности.
📍Параллельно нужно навести порядок: обеспечить собственнику контроль за компанией (опцион? кооператив?), оформить на общество права на ключевые активы, поджать со всех сторон ИП (простое товарищество?залоги?поручительства?). …
#личные_фонды #партнерство

НАСЛЕДОВАНИЕ БИЗНЕСА. ООО НА НОМИНАЛЕ

Частая история: ключевое для бизнеса ООО зарегистрировано на брата/свата/и просто хорошего человека. А у него есть свои наследники. В том числе обязательные.

Несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы. Ст. 1149 ГК РФ.

Как здесь обеспечить контроль за долей собственнику бизнеса, если он в этой компании пока участвовать не может. Фамилия его не нравится, например, ключевому заказчику компании😉.

Используем все тот же опцион. А в условиях Соглашения о выдаче опциона пишем:

Права и обязанности сторон по настоящему соглашению переходят их правопреемникам, в том числе наследникам.

В дополнение, конечно, можно еще завещание или наследственный договор в интересах реального бенефициара оформить. Не помешает точно.
#личные_фонды #опцион

ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

Полное товарищество позволяет платить дивиденды под 6%, а не 15%. И это строго в соответствии с ГК и НК РФ. Почему?
Полное товарищество (ПлТ) - это форма коммерческой компании. Как привычные всем АО и ООО. Главное отличие - его участники только ИП и коммерческие организации, которые создают товарищество для совместной предпринимательской деятельности.

Например, один ИП является экспертом в бух.учете, а второй - выдающийся юрист. Вместе они создали товарищество, которое будет оказывать консалтинговые услуги для бизнеса. Само товарищество может применять любую систему налогообложения. Но вот ее прибыль, распределяемая между товарищами-ИП, будет облагаться по их ставке. Если они на УСН 6% - то 6%. Если НДФЛ, то НДФЛ. Налог на прибыль по общей ставке для ООО на ОСН (здесь по налогам уже не так интересно). И нам это доподлинно известно опытным путем. Это не доходы от участия в организации. Это доход от предпринимательской деятельности. Что подтверждает и ФНС.

Иные нюансы ПлТ:
📌Отношения товарищей регулируются Учредительным договором. Для ПлТ это аналог устава. И, на самом деле, это одно из ключевых преимуществ этой формы, а не налогообложение дивидендов, о которых мы указали вначале, чтобы вы дочитали до этого пункта🙃. Вы очень гибко можете отрегулировать отношения товарищей. Создать свою структуру органов и порядок принятия решений. Предусмотреть свои правила входа/выхода/принудительной продажи долей/наследования.
📌Учредительный договор, как и устав в ООО, открытый документ, предоставляемый в ФНС.
📌Прибыль распределяется так, как вы договоритесь.Пропорционально и нет, в зависимости от итогов участия каждого или иных условий. Ограничение - товарища нельзя совсем лишить участия в ней.
📌Размер складочного капитала (аналог уставного) может быть любым, но не менее 10 т. руб. согласно общим нормам ГК РФ.
📌В названии нужно указать фамилии/наименования всех товарищей или только одного с добавкой «и компания». По опыту для красивого нейминга мы включаем в ПлТ ООО «Бренд», и тогда будет Полное товарищество ООО «Бренд» и компания».
📌Чтоб вы сильно не радовались пониженной ставке по дивидендам, которые таковыми по сути и не являются, закон возлагает на товарищей автоматическую субсидиарную ответственность⚡️. То есть банкротить ПлТ не нужно, а можно сразу предъявлять претензии к его участникам. И если ранее это и было основной причиной почему ПлТ так редко используется, то, с учетом сложившейся практики по субсидиарной ответственности в привычных ООО и АО, теперь это не является отторгающим фактором. Вы в любом случае всегда несете риски личной ответственности за свой бизнес. Так почему бы не получать доходы с более комфортными налоговыми последствиями, если есть к этому законные возможности, да еще и создать юридическую оболочку под ваши индивидуальные договоренности?
#личные_фонды #полное_товарищество

ЕИО В ЛИЧНЫХ ФОНДАХ
Для ясности картины обозначим ключевые правила в отношении единоличного исполнительного органа (ЕИО) личного фонда.

📍ЕИО может быть любое лицо: физическое, индивидуальный предприниматель, управляющая компания.
📍Учредитель не может быть ЕИО.
📍При жизни учредителя выгодоприобретатель может быть ЕИО. Но после смерти учредителя - нет. Нужно будет его заменить.
📍Ограничений по количеству ЕИО нет. То есть может быть два и более ЕИО.
📍ЕИО отвечает перед личным фондом за причиненные ему убытки в общем порядке.
📍В законе нет особых требований к компетенции ЕИО. Вы определяете ее сами в уставе фонда. Она может быть весьма обширной или минимальной. Отличаться в период жизни учредителя и после его смерти.
📍Вознаграждение ЕИО может быть любым или его может и не быть вовсе.
#личные_фонды

ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЙ КООПЕРАТИВ
⚡️Потребительский кооператив позволяет скрыть конечных бенефициаров⚡️ В настоящих реалиях звучит фантастически, но это так.

Потребительский кооператив - это некоммерческая организация, которая может заниматься предпринимательской деятельностью. Ее даже регистрирует не Минюст, а ФНС. Знакомые вам гаражные, дачные, строительные и прочие кооперативы зачастую потребительские. Граждане и/или компании объединяются, чтобы вместе добиться какой-то общей цели. Например, совместно закупать или продавать, а может строить или владеть долями в иных организациях. Так вот пайщики кооператива не видны нигде. Реестр ведет сам кооператив.

Еще из важных особенностей:
✏️Чтобы создать потребительский кооператив нужно 5 граждан и/или 3 компании. Но и они не будут указаны в открытых источниках. В отличие от АО.
✏️Независимо от размера пая (а он точно может быть разным) у пайщика один голос.
✏️В названии нужно указывать вид деятельности: Закупочный, Строительный, Инновационный и т.п. кооператив.
✏️На все, что пайщики внесли в паевой фонд (аналог уставного капитала), нельзя обратить взыскания по их личным долгам.
✏️В кооперативе может быть создан неделимый фонд, на который не могут претендовать выходящие пайщики.
✏️Независимо от количества юр.лиц-пайщиков и их долей, кооператив может применять УСН. Если выполняются остальные ограничения по выручке и стоимости основных средств.
✏️100% дочки кооператива могут применять УСН🔥.
✏️Сам кооператив и его 100% дочки могут иметь работников более 130 человек и применять УСН.

А если соединить все эти преимущества воедино, можно получить отличный инструмент для одновременного решения разного рода задач😉.
#личные_фонды #потребительский_кооператив

Прибыль в ООО можно распределять непропорционально долям. Не все про это знают, поэтому обозначаем отдельно.

Непропорциональность бывает весьма полезной, например, если партнеры разделяют владение и участие в прибыли.
Да, у меня контрольные 80%, но в первые три года ты получишь 90% прибыли, потому что отвечаешь за развитие проекта.

Что нужно для этого?
📍В уставе должна быть предусмотрена возможность непропорционального распределения прибыли:

«Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Прибыль Общества может распределяться непропорционально долям участников Общества в его уставном капитале».

📍Внесение таких изменений в Устав принимается единогласно всеми участниками.
📍И здесь же в Уставе нужно отразить, как будет приниматься конкретное решение о выплате дивидендов. Как правило, тоже единогласно.
❗️А теперь важное! В свете будущих изменений в НК РФ, предусматривающих повышение ставок НДФЛ по основным видам доходов до 22% и сохранение ставки в 13/15% по дивидендам, считаем, что «непропорциональная» их часть будет учитываться в общем объеме. Потому что согласно давно сложившейся практике, все, что непропорционально долям, считается не дивидендами, а иными доходами.

🤔Относительно АО полагаем, что непропорциональной выплаты дивидендов в нем невозможно в силу особенностей акции как ценной бумаги с учетом норм закона «О рынке ценных бумаг» и порядка назначения размера дивидендов, приходящихся на акцию, а не акционеру (ст. 42 ФЗ Об АО).
#личные_фонды #партнерство

ЛИЧНЫЙ ФОНД. ГАРАНТИИ СУПРУГУ

Личный фонд может быть создан супругами, если они передают ему их общее имущество. Но, судя по последним запросам, интерес как раз в том, чтобы учредителем был один. Либо потому, что имущество уже на нем в единоличном владении, либо потому, что регистрация такой специфичной компании на второго привлечет ненужное ему внимание.

Так как обеспечить гарантии второму супругу, если он в Личном фонде не участвует?

Все просто.
✏️Супруги должны стать высшим органом управления, например, Советом личного фонда или буквально Высшим органом личного фонда.
✏️К компетенции Совета отнести принятие всех важных для супругов решений: отчуждение недвижимого имущества🏘 и транспортных средств🚙, долей в компаниях🏢; одобрение внесения изменений в условия управления фондом и его устав📑; назначение ЕИО и т.п.
✏️Так же можно предусмотреть нотариальное удостоверение подписей 🔏супругов на решениях Совета.
#личные_фонды

НАСЛЕДОВАНИЕ БИЗНЕСА. ЗАВЕЩАТЕЛЬНЫЙ ОТКАЗ

Завещательный отказ - это обязанность наследника имущественного характера в интересах другого лица.

Разъясняющий пример приводит сам ГК РФ:

«В частности, на наследника, к которому переходит жилой дом, квартира или иное жилое помещение, завещатель может возложить обязанность предоставить другому лицу на период жизни этого лица или на иной срок право пользования этим помещением или его определенной частью» п. 2 ст. 1137 ГК РФ.

Нюансы:
📝устанавливается в завещании;
📝не переходит далее по наследству и его нельзя передать третьим лицам;
📝заявить о своем праве на получение завещательного отказа можно в течение 3 лет со дня открытия наследства;
📝в завещании можно подназначать отказополучателей.

Применительно к бизнесу чем хорош? Например, вы завещаете долю в ООО Завод своему единственному сыну. Однако возлагаете на него обязанность 10% от получаемых дивидендов перечислять вашей сестре.
#личные_фонды #наследование_бизнеса

НАЛОГИ 2025 И НДС У УПРОЩЕНЦЕВ В ПРОСТОМ ТОВАРИЩЕСТВЕ

❗️Для всех, кто применяет УСН и работает по договору простого товарищества, отмечаем:
Изменения 2025 года вас не касаются. Вы платите НДС на уровне Простого товарищества (ПрТ). При получения чистого дохода от товарищества УСНщик платить НДС не будет, даже если превысит 60 млн. Потому что это уже внереализационный доход. Он НДС не облагается. Это следует из общих норм НК РФ в части этого налога и порядка налогообложения ПрТ. Об этом высказывался и Минфин РФ.

«Прибыль, полученная в результате совместной деятельности участников простого товарищества и распределяемая между ними, объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость не признается» Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 29 мая 2008 г. №03-07-11/209.

Наоборот, планируемые изменения вам только в пользу, так как лимит по выручке увеличивается до 450 млн., а в товариществе может ходить хоть 10 млрд.

❗️Для остальных: работа в простом товариществе позволяет применять НДС и УСН (д-р).
А также это отличный инструмент для:
☑️регулирования партнерских бизнес-проектов, когда до объединения в рамках одного юр лица еще рано, а работать вместе уже хочется;
☑️для контроля за бизнесом ИП (в определенной части, конечно);
☑️для экономии налога с прибыли (если есть законные основания для этого);
☑️для объяснения общего единства с сохранением самостоятельности - «Почему начальник производства ООО Завод на УСН подчиняется коммерческому директору ООО Торговый дом на ОСН? Это же дробление! А потому что эти общества работают в рамках ПрТ.»

Если интересно, жмите🔥и мы расскажем подробнее об этом инструменте.
#личные_фонды #простое_товарищество

ЛИЧНЫЙ ФОНД. ПРО ЛИЦЕНЗИЮ НА УПРАВЛЕНИЕ

На прошлой неделе по некоторым каналам прошла новость о лицензировании деятельности управляющей компании для управления Личными фондами. Кто-то даже отметил: как хорошо, ведь управление в ЛФ очень сложная штука, а учредитель не может быть ЕИО.

Опять все в кучу и местами умозрительно 🤬.

Во-первых, при создании ЛФ можно обеспечить максимальный контроль у Учредителя. Да, он не может быть ЕИО, но это вообще не исключает его участия в иных органах управления с контролем всех решений. Да он, в принципе, может быть высшим органом и принимать все решения в компании. Никаких лицензий. Мы это точно знаем.

Во-вторых, новость связана с тем, что в первом чтении приняли правки в законы О рынке ценных бумаг и Об инвестиционных фондах, разрешив в последнем управляющим компаниям на основании выданной им лицензии управлять и Личными фондами с активами более 200 млн.

То есть это специальные УК, которые управляют ПИФами. У них уже есть специальная лицензия. Но они ограничены в одновременном осуществлении иной деятельности. Так вот им расширили перечень того, что они еще могут делать - быть ЕИО для ЛФ, стоимость имущества которого превышает двести миллионов рублей.
Таким фондам также разрешили быть квалифицированными инвесторами.

Вот и все новости😊.

UPD на 15.11.2024: В итоге законопроект не приняли. Условие о том, что ЛФ могут быть квалиф.инвесторами независимо от размера активов приняли в другом законе. А УК ПИФов пока не разрешили управлять ЛФ. Но обещают). Ждем.
#личные_фонды

КОНТРОЛЬ ДОЛИ КОРПОРАТИВНЫМ ДОГОВОРОМ

Опцион позволяет в любой момент забрать долю участника/акционера себе. Если он выдан. Однако в ООО (а иногда и в АО) есть один нюанс, который может сделать невозможным оформление опциона.

Если в компании два участника, а нужно взять под контроль долю только одного из них, то второй должен предоставить согласие на сделку.
Потому что в ООО у каждого участника есть право преимущественной покупки доли. А опцион все-таки предполагает именно покупку доли. И вполне возможно, что второй такого согласия не даст, либо ситуация требует вообще не ставить его в курс дела.
🤔Как быть?

Корпоративный договор!

🖋Во-первых, его можно заключить с третьим лицом.

🖋А во-вторых, предусмотреть условия для обязательной продажи доли и/или порядок согласования ее отчуждения по любому основанию.

«9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.» Ст. 67.2 НК РФ

Нужно только обеспечить наличие «охраняемого законом интереса»🪄.

⚖️ Для сомневающихся в наших опробованных методах - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2023 по делу №А56-4130/2021.

☑️Здесь и КД с третьим лицом,
☑️и штраф в 50 млн. за несоблюдение условий договора.
#личные_фонды #корпоративный_договор