ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. ЗАЧЕМ?
Личный фонд позволяет:
🎯защитить активы бизнеса и его собственника от обращения на них взысканий;
🎯обеспечить механизм наследования имущества (недвижимости, бизнеса, товарных знаков и др.) в задуманном собственником варианте, минуя риски «обязательных наследников» и «супружеских долей»;
🎯разделить владение активами, не «складывая яица в одну корзину»;
🎯обеспечить контроль за активами, зарегистрированными на доверенных лиц (частая ситуация, возникшая исторически);
🎯обеспечить передачу своим наследникам активов, зарегистрированных на доверенных лиц;
🎯получить официальные доходы с минимальным уровнем налогообложения.
#личные_фонды
Личный фонд позволяет:
🎯защитить активы бизнеса и его собственника от обращения на них взысканий;
🎯обеспечить механизм наследования имущества (недвижимости, бизнеса, товарных знаков и др.) в задуманном собственником варианте, минуя риски «обязательных наследников» и «супружеских долей»;
🎯разделить владение активами, не «складывая яица в одну корзину»;
🎯обеспечить контроль за активами, зарегистрированными на доверенных лиц (частая ситуация, возникшая исторически);
🎯обеспечить передачу своим наследникам активов, зарегистрированных на доверенных лиц;
🎯получить официальные доходы с минимальным уровнем налогообложения.
#личные_фонды
👍10
НАСЛЕДОВАНИЕ БИЗНЕСА. ЧТО НЕ ТАК?
В России не принято оформлять завещание на личное имущество. Что уж говорить о бизнесе. Это первая проблема.
Вторая: 9 из 10 собственников среднего бизнеса не знают, кто действительно сможет их заменить. С воспитанием преемников большая сложность, как и в принципе с делегированием. Не путайте наследование доли в ООО с возможностью подхватить управление процессами и людьми.
Третье: средний бизнес это всегда группа субъектов. 99 из 100 случаев точно. А как передать по наследству ИП, участвующих в холдинге? Или ООО, зарегистрированное на одноклассника? Завещание не поможет. Нужен целый механизм.
Построить такой механизм и обеспечить его слаженную работу можно. Только здесь всегда требуется применение сразу нескольких инструментов:
📌выбор нужной формы компании (наследование в ООО и в АО могут быть совершенно разными историями);
📌опционы на доли в ООО и акции в АО;
📌корпоративные договоры;
📌залоги;
📌личные фонды и кооперативы;
📌и, конечно, завещание, завещательные отказы и наследственные договоры.
#личные_фонды #наследование_бизнеса
В России не принято оформлять завещание на личное имущество. Что уж говорить о бизнесе. Это первая проблема.
Вторая: 9 из 10 собственников среднего бизнеса не знают, кто действительно сможет их заменить. С воспитанием преемников большая сложность, как и в принципе с делегированием. Не путайте наследование доли в ООО с возможностью подхватить управление процессами и людьми.
Третье: средний бизнес это всегда группа субъектов. 99 из 100 случаев точно. А как передать по наследству ИП, участвующих в холдинге? Или ООО, зарегистрированное на одноклассника? Завещание не поможет. Нужен целый механизм.
Построить такой механизм и обеспечить его слаженную работу можно. Только здесь всегда требуется применение сразу нескольких инструментов:
📌выбор нужной формы компании (наследование в ООО и в АО могут быть совершенно разными историями);
📌опционы на доли в ООО и акции в АО;
📌корпоративные договоры;
📌залоги;
📌личные фонды и кооперативы;
📌и, конечно, завещание, завещательные отказы и наследственные договоры.
#личные_фонды #наследование_бизнеса
👍9
ЛИЧНЫЙ ФОНД. КЕЙС
Личный фонд защитит имущество от рисков бизнеса и субсидиарный ответственности его собственника.
Представим себе единственного собственника среднего бизнеса. У него есть доли в его ключевых ООО, в каких-то он участвует с партнером, а где-то вложился как инвестор. На него оформлено дорогостоящее недвижимое имущество, которое он, как ИП, сдает в аренду компаниям группы и третьим лицам.
В чем риски? 🆘
Риски в том, что по бизнес-неудачам он будет отвечать всем своим имуществом. Особенно досадно, если риски придут от проекта, находящегося под управлением партнера. Надеемся, ни у кого нет сомнений, что собственники несут полную субсидиарную ответственность по долгам своего бизнеса?
Если же он заблаговременно передаст свое имущество Личному фонду, можно сразу решить несколько задач:
🎯через три года С МОМЕНТА СОЗДАНИЯ фонда на его активы НЕЛЬЗЯ ОБРАТИТЬ ВЗЫСКАНИЯ по личным долгам учредителя. В некоторых случаях суд может продлить срок до пяти лет (если учредитель пытался нарушить права своих кредиторов). В любом случае отличный шанс на имущественную безопасность;
🎯это имущество так же можно сдавать в аренду под УСН. И если учредитель будет выгодоприобретателем Личного фонда, то в итоге доходы от аренды он также будет получать с итоговым налогообложением под УСН, как если бы продолжал сам владеть этими активами и сдавать их в аренду;
🎯если возникнет необходимость, учредитель в любой момент может забрать себе активы обратно и у него не будет налогооблагаемого дохода;
🎯при этом появляется отличная возможность обеспечить гарантии своим наследникам, как при жизни учредителя, так и после его смерти. Личный фонд может выплачивать им ежемесячные, ежегодные и иные доходы. А в числе выгодоприобретателей могут быть любые лица. При этом при жизни полный контроль за фондом может быть строго у его учредителя.💪
#личные_фонды
Личный фонд защитит имущество от рисков бизнеса и субсидиарный ответственности его собственника.
Представим себе единственного собственника среднего бизнеса. У него есть доли в его ключевых ООО, в каких-то он участвует с партнером, а где-то вложился как инвестор. На него оформлено дорогостоящее недвижимое имущество, которое он, как ИП, сдает в аренду компаниям группы и третьим лицам.
В чем риски? 🆘
Риски в том, что по бизнес-неудачам он будет отвечать всем своим имуществом. Особенно досадно, если риски придут от проекта, находящегося под управлением партнера. Надеемся, ни у кого нет сомнений, что собственники несут полную субсидиарную ответственность по долгам своего бизнеса?
Если же он заблаговременно передаст свое имущество Личному фонду, можно сразу решить несколько задач:
🎯через три года С МОМЕНТА СОЗДАНИЯ фонда на его активы НЕЛЬЗЯ ОБРАТИТЬ ВЗЫСКАНИЯ по личным долгам учредителя. В некоторых случаях суд может продлить срок до пяти лет (если учредитель пытался нарушить права своих кредиторов). В любом случае отличный шанс на имущественную безопасность;
🎯это имущество так же можно сдавать в аренду под УСН. И если учредитель будет выгодоприобретателем Личного фонда, то в итоге доходы от аренды он также будет получать с итоговым налогообложением под УСН, как если бы продолжал сам владеть этими активами и сдавать их в аренду;
🎯если возникнет необходимость, учредитель в любой момент может забрать себе активы обратно и у него не будет налогооблагаемого дохода;
🎯при этом появляется отличная возможность обеспечить гарантии своим наследникам, как при жизни учредителя, так и после его смерти. Личный фонд может выплачивать им ежемесячные, ежегодные и иные доходы. А в числе выгодоприобретателей могут быть любые лица. При этом при жизни полный контроль за фондом может быть строго у его учредителя.💪
#личные_фонды
👍11❤1
ЛИЧНЫЙ ФОНД. НАЛОГИ
Личный фонд может применять и ОСН, и УСН (если к этому есть законные основания).
Если Личный фонд на ОСН, то
📌налог на прибыль для него может составлять 15%, если доля его пассивных доходов не менее 90% (аренда, дивиденды, процентные доходы и т.п.).
📌Если правило о пассивных доходах не соблюдается - привычные 20%.
📌НДС исчисляется в общем порядке. Но если Личный фонд передает активы своим выгодоприобретателям - НДС нет.
📌Применение УСН для Личных фондов в Налоговом кодексе РФ никак не ограничено. И это нам подтвердили в ФНС РФ. Пожалуйста, объект доходы (ставка 6% или иная региональная), или объект доходы минус расходы (ставка 15% или иная региональная).
📌Передача активов Выгодоприобретателям - членам семьи Учредителя Личного фонда при его жизни не облагается НДФЛ. Но только если они резиденты РФ. А после смерти Учредителя у любых выгодоприобретателей НДФЛ нет.
📌И еще Учредитель может передавать имущество Личному фонду и забирать его обратно без налоговых последствий и для себя, и для фонда. Даже сохраняя срок давности владения для льгот по НДФЛ.
❗️По сути, Личный фонд сейчас может стать отличной альтернативой ИП на УСН 6%. При этом на его имущество через 3 года (общее правило) нельзя будет обратить взыскание по долгами Учредителя фонда.
#личные_фонды
Личный фонд может применять и ОСН, и УСН (если к этому есть законные основания).
Если Личный фонд на ОСН, то
📌налог на прибыль для него может составлять 15%, если доля его пассивных доходов не менее 90% (аренда, дивиденды, процентные доходы и т.п.).
📌Если правило о пассивных доходах не соблюдается - привычные 20%.
📌НДС исчисляется в общем порядке. Но если Личный фонд передает активы своим выгодоприобретателям - НДС нет.
📌Применение УСН для Личных фондов в Налоговом кодексе РФ никак не ограничено. И это нам подтвердили в ФНС РФ. Пожалуйста, объект доходы (ставка 6% или иная региональная), или объект доходы минус расходы (ставка 15% или иная региональная).
📌Передача активов Выгодоприобретателям - членам семьи Учредителя Личного фонда при его жизни не облагается НДФЛ. Но только если они резиденты РФ. А после смерти Учредителя у любых выгодоприобретателей НДФЛ нет.
📌И еще Учредитель может передавать имущество Личному фонду и забирать его обратно без налоговых последствий и для себя, и для фонда. Даже сохраняя срок давности владения для льгот по НДФЛ.
❗️По сути, Личный фонд сейчас может стать отличной альтернативой ИП на УСН 6%. При этом на его имущество через 3 года (общее правило) нельзя будет обратить взыскание по долгами Учредителя фонда.
#личные_фонды
👍9
ОТНОШЕНИЯ БИЗНЕС-ПАРТНЕРОВ. ЗАЧЕМ ФИКСИРОВАТЬ?
В партнерском бизнесе как в браке. На старте никто не думает о брачном договоре, потому что любовь, доверие и впереди только светлое будущее. Когда же бизнес обрастает активами, именем, деловой репутацией и прибылью, отсутствие зафиксированных правил игры может стать фатальным. И для его собственников. И для бизнеса самого.
Традиционные проблемы:
⚡️юридическое распределение долей не соответствует договоренностям. У тебя в этом ООО 100%, у меня в другом, хотя все должно быть поровну. Понятно, что здесь, скорее всего, уходили от взаимозависимости. Но уйти можно и совершенно иным образом, отражая реальные права;
⚡️у одного больше прав на активы, чем у другого. Потому что все имущество записано на него, как на ИП. А еще активы приобретены в период брака. И тут появляется третий лишний в виде супруги партнера. Или его личные кредиторы;
⚡️вхождение в бизнес нежелательных наследников. Об этом, как правило, вообще мало кто задумывается;
⚡️либо вхождение в бизнес третьих лиц, потому что в уставе ООО вы не ограничили дарение долей;
⚡️здесь же классическое: я работаю больше, а прибыль делим пополам…
Фиксировать договоренности нужно. Где? В УСТАВЕ компании. В КОРПОРАТИВНОМ ДОГОВОРЕ. Это минимум. К уставу вообще отношение, зачастую, наплевательское. Вспоминают о нем, только когда возникают проблемы. Корпоративный договор за 10 лет своего существования так пока и остался диковинной штукой, хотя прекрасно работает.
Но полбеды зафиксировать договоренности.
На практике оказывается, что не знают о чем договариваться. Правда, когда мы обозначаем, О ЧЕМ нужно и КАК можно, некоторых потом не остановить.
Поэтому в следующем посте ТОП-10 вопросов, обязательных для обсуждения.
#личные_фонды #партнерство
В партнерском бизнесе как в браке. На старте никто не думает о брачном договоре, потому что любовь, доверие и впереди только светлое будущее. Когда же бизнес обрастает активами, именем, деловой репутацией и прибылью, отсутствие зафиксированных правил игры может стать фатальным. И для его собственников. И для бизнеса самого.
Традиционные проблемы:
⚡️юридическое распределение долей не соответствует договоренностям. У тебя в этом ООО 100%, у меня в другом, хотя все должно быть поровну. Понятно, что здесь, скорее всего, уходили от взаимозависимости. Но уйти можно и совершенно иным образом, отражая реальные права;
⚡️у одного больше прав на активы, чем у другого. Потому что все имущество записано на него, как на ИП. А еще активы приобретены в период брака. И тут появляется третий лишний в виде супруги партнера. Или его личные кредиторы;
⚡️вхождение в бизнес нежелательных наследников. Об этом, как правило, вообще мало кто задумывается;
⚡️либо вхождение в бизнес третьих лиц, потому что в уставе ООО вы не ограничили дарение долей;
⚡️здесь же классическое: я работаю больше, а прибыль делим пополам…
Фиксировать договоренности нужно. Где? В УСТАВЕ компании. В КОРПОРАТИВНОМ ДОГОВОРЕ. Это минимум. К уставу вообще отношение, зачастую, наплевательское. Вспоминают о нем, только когда возникают проблемы. Корпоративный договор за 10 лет своего существования так пока и остался диковинной штукой, хотя прекрасно работает.
Но полбеды зафиксировать договоренности.
На практике оказывается, что не знают о чем договариваться. Правда, когда мы обозначаем, О ЧЕМ нужно и КАК можно, некоторых потом не остановить.
Поэтому в следующем посте ТОП-10 вопросов, обязательных для обсуждения.
#личные_фонды #партнерство
👍11❤1
❗️❗️❗️ТОП-10 вопросов, обязательных для обсуждения бизнес-партнерами:
1️⃣ Кто что вкладывает в бизнес. Все, что представляет ценность друг для друга.
2️⃣ Стоимость этих вкладов и их долевое соотношение другу к другу.
3️⃣Кто что делает и за что отвечает, как принимаются решения, какая компетенция у партнеров как владельцев бизнеса, как его руководителей (управленцев) и как работников.
4️⃣Как будете расходиться, если что-то пойдет не так или просто кто-то устал. По какой цене кто у кого выкупает долю, как быстро. И как рассчитывается ее стоимость.
5️⃣Что с наследованием и отчуждением долей третьим лицам. Привлечение партнеров.
6️⃣Как часто распределяете прибыль, каковы ее размер и периодичность выплат. Пропорциональное или непропорциональное распределение.
7️⃣Дополнительное финансирование. За счет возмездных/безвозмездных вкладов/займов, кредиты и т.п.
8️⃣Ответственность за недобросовестность: неучастие в деятельности, ведение конкурирующей деятельности и т.п.
9️⃣Информационные гарантии. Где хранится ключевая информация о бизнесе. Как, кому, когда она предоставляется. Ответственность за непредоставление.
🔟 Когда и как вы пересматриваете ваши договоренности.
Обсудили. Человеческим языком расписали. Отдали юристам. Пусть теперь перепрошивают вашу юридическую модель бизнеса. 🤝
#личные_фонды #партнерство
1️⃣ Кто что вкладывает в бизнес. Все, что представляет ценность друг для друга.
2️⃣ Стоимость этих вкладов и их долевое соотношение другу к другу.
3️⃣Кто что делает и за что отвечает, как принимаются решения, какая компетенция у партнеров как владельцев бизнеса, как его руководителей (управленцев) и как работников.
4️⃣Как будете расходиться, если что-то пойдет не так или просто кто-то устал. По какой цене кто у кого выкупает долю, как быстро. И как рассчитывается ее стоимость.
5️⃣Что с наследованием и отчуждением долей третьим лицам. Привлечение партнеров.
6️⃣Как часто распределяете прибыль, каковы ее размер и периодичность выплат. Пропорциональное или непропорциональное распределение.
7️⃣Дополнительное финансирование. За счет возмездных/безвозмездных вкладов/займов, кредиты и т.п.
8️⃣Ответственность за недобросовестность: неучастие в деятельности, ведение конкурирующей деятельности и т.п.
9️⃣Информационные гарантии. Где хранится ключевая информация о бизнесе. Как, кому, когда она предоставляется. Ответственность за непредоставление.
🔟 Когда и как вы пересматриваете ваши договоренности.
Обсудили. Человеческим языком расписали. Отдали юристам. Пусть теперь перепрошивают вашу юридическую модель бизнеса. 🤝
#личные_фонды #партнерство
👍11🔥3
ЛИЧНЫЙ ФОНД. КАК СОЗДАТЬ?
Личный фонд создает учредитель (только физическое лицо) или супруги (если передают фонду общее имущество).
Необходимо:
📌подготовить Устав Личного фонда;
📌условия управления Личным фондом;
📌решение о создании;
📌заявление по форме 11001;
📌сделать независимую оценку рыночной стоимости имущества, передаваемого фонду. Как правило, нотариусы просят оценку давностью не более месяца. Создать Личный фонд можно только если передать ему активов стоимостью не менее 100 млн. руб. В том числе наличные денежные средства 😉🤫.
📌также может потребоваться гарантийное письмо об адресе, квитанция об оплате гос. пошлины 4000 руб., но это уже в зависимости от нюансов;
📌название фонда может быть любым. Не обязательно указывать ФИО его учредителя. Равно как не обязательно указывать их и в Уставе.
📌Устав, Решение и Условия управления удостоверяются у нотариуса. А потом всем пакетом подаются в Минюст соответствующего региона. Кроме Условий управления. Они никому не предоставляются. Ни в Минюст. Ни в налоговую.
С сентября планируется регистрация Личных фондов сразу в налоговой по заявлению нотариуса. Если такие поправки примут.
👀Учредитель виден в ЕГРЮЛ. Выгодоприобретатели нет.
❗️Больше всего внимания нужно уделить Условиям управления фондом. Это самый главный документ. Это правила игры. При жизни Учредителя Устав и Условия управления можно менять. Это очень удобно. После смерти уже нет.
#личные_фонды
Личный фонд создает учредитель (только физическое лицо) или супруги (если передают фонду общее имущество).
Необходимо:
📌подготовить Устав Личного фонда;
📌условия управления Личным фондом;
📌решение о создании;
📌заявление по форме 11001;
📌сделать независимую оценку рыночной стоимости имущества, передаваемого фонду. Как правило, нотариусы просят оценку давностью не более месяца. Создать Личный фонд можно только если передать ему активов стоимостью не менее 100 млн. руб. В том числе наличные денежные средства 😉🤫.
📌также может потребоваться гарантийное письмо об адресе, квитанция об оплате гос. пошлины 4000 руб., но это уже в зависимости от нюансов;
📌название фонда может быть любым. Не обязательно указывать ФИО его учредителя. Равно как не обязательно указывать их и в Уставе.
📌Устав, Решение и Условия управления удостоверяются у нотариуса. А потом всем пакетом подаются в Минюст соответствующего региона. Кроме Условий управления. Они никому не предоставляются. Ни в Минюст. Ни в налоговую.
С сентября планируется регистрация Личных фондов сразу в налоговой по заявлению нотариуса. Если такие поправки примут.
👀Учредитель виден в ЕГРЮЛ. Выгодоприобретатели нет.
❗️Больше всего внимания нужно уделить Условиям управления фондом. Это самый главный документ. Это правила игры. При жизни Учредителя Устав и Условия управления можно менять. Это очень удобно. После смерти уже нет.
#личные_фонды
👍11❤2
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР
Корпоративный договор - это брачный договор для бизнеса. В нем можно и нужно фиксировать все джентельменские/пацанские/реальные договоренности в отношении общества. Как принимаются решения в компании (согласованные голосования, право вето, преимущественные голоса), на каких условиях продаете доли/акции и по какой цене (формулы, события, виновные действия) и, самое главное, какая ответственность за нарушение правил игры (штрафы, обязанность продать долю по такой-то цене и др).
Что конкретно нужно обсудить - смотрим здесь. И все это можно зафиксировать в корпоративном договоре.
Заключить этот договор можно в отношении ООО или АО. Для других форм компаний такой конструкции прямо не предусмотрено.
Нюансы инструмента:
📌в отличие от устава это непубличный договор, в налоговый орган не сдается, третьим лицам не предоставляется;
📌он не может противоречить уставу, а идет в развитие его условий;
📌его стороной может быть само Общество (так, например, можно закрепить его обязанности по предоставлению информации о бизнесе и санкции за нарушение этой гарантии);
📌его стороной могут быть кредиторы, инвестирующие в компанию (согласование с ними определенных решений, предоставление им информации);
📌его стороной могут быть работники, которым в будущем обещана доля за заслуги перед бизнесом;
📌договор об осуществлении прав участников в ООО и акционерное соглашение в АО - это все корпоративные договоры;
📌суды поддерживают условия таких соглашений. Раз уж договорились - будьте добры исполнять.
#личные_фонды #корпоративный_договор
Корпоративный договор - это брачный договор для бизнеса. В нем можно и нужно фиксировать все джентельменские/пацанские/реальные договоренности в отношении общества. Как принимаются решения в компании (согласованные голосования, право вето, преимущественные голоса), на каких условиях продаете доли/акции и по какой цене (формулы, события, виновные действия) и, самое главное, какая ответственность за нарушение правил игры (штрафы, обязанность продать долю по такой-то цене и др).
Что конкретно нужно обсудить - смотрим здесь. И все это можно зафиксировать в корпоративном договоре.
Заключить этот договор можно в отношении ООО или АО. Для других форм компаний такой конструкции прямо не предусмотрено.
Нюансы инструмента:
📌в отличие от устава это непубличный договор, в налоговый орган не сдается, третьим лицам не предоставляется;
📌он не может противоречить уставу, а идет в развитие его условий;
📌его стороной может быть само Общество (так, например, можно закрепить его обязанности по предоставлению информации о бизнесе и санкции за нарушение этой гарантии);
📌его стороной могут быть кредиторы, инвестирующие в компанию (согласование с ними определенных решений, предоставление им информации);
📌его стороной могут быть работники, которым в будущем обещана доля за заслуги перед бизнесом;
📌договор об осуществлении прав участников в ООО и акционерное соглашение в АО - это все корпоративные договоры;
📌суды поддерживают условия таких соглашений. Раз уж договорились - будьте добры исполнять.
#личные_фонды #корпоративный_договор
👍9❤1✍1
ОПЦИОН
Правильно звучит как Опцион на заключение договора купли-продажи доли/акций в ООО/АО. Условимся - Опцион. Это оферта, безотзывное предложение купить долю. По заранее установленной цене. Или по формуле расчета этой цены. Без каких-либо условий или с ними.
Зачем эти сложности? На самом деле опцион все упрощает в сложных отношениях. Он позволяет
🎯в любой момент забрать долю под контроль бенефициара бизнеса, если по каким-то причинам он в компании юридически не участвует (так исторически сложилось, например);
🎯гарантировать ТОПу, что, выполнив свои KPI, он непременно заберет обещанные ему 10%;
🎯гарантировать участнику ООО, чье доброе имя важно для этого бизнеса, что реальный собственник выкупит у него его долю, если дела пойдут на спад. И пр.
О том, что на долю выдан опцион, информации в открытых источниках нет. Не видно, что доля под чьим-то контролем😉.
Опцион на долю в ООО оформляется у нотариуса. В отношении акций к нотариусу идти не надо, но там есть нюанс, о котором поведаем позже.
Нотариусу нужны все документы, которые он обычно просит при продаже доли:
📌устав общества;
📌протокол о создании ООО;
📌документы, подтверждающие право на долю;
📌документы об оплате доли;
📌справка от Общества, что доля оплачена, а устав в последней редакции;
📌согласия супругов на сделку или брачный договор о раздельном режиме владения;
📌отказы других участников и Общества от реализации преимущественных прав покупки;
📌ну и само соглашение о выдаче опциона.
Стоимость узнавать у конкретного нотариуса. На днях оформляли за 55 тыс.
#личные_фонды #опцион
Правильно звучит как Опцион на заключение договора купли-продажи доли/акций в ООО/АО. Условимся - Опцион. Это оферта, безотзывное предложение купить долю. По заранее установленной цене. Или по формуле расчета этой цены. Без каких-либо условий или с ними.
Я обещаю тебе долю продать на таких-то условиях, а ты можешь захотеть ее купить. Хоть через 30 лет. Или не захотеть. Пока ты не согласился на оферту (не акцептовал ее) - я участник ООО. Если решил купить - участником станешь ты. Меня даже к нотариусу вести не надо.
Зачем эти сложности? На самом деле опцион все упрощает в сложных отношениях. Он позволяет
🎯в любой момент забрать долю под контроль бенефициара бизнеса, если по каким-то причинам он в компании юридически не участвует (так исторически сложилось, например);
🎯гарантировать ТОПу, что, выполнив свои KPI, он непременно заберет обещанные ему 10%;
🎯гарантировать участнику ООО, чье доброе имя важно для этого бизнеса, что реальный собственник выкупит у него его долю, если дела пойдут на спад. И пр.
О том, что на долю выдан опцион, информации в открытых источниках нет. Не видно, что доля под чьим-то контролем😉.
Опцион на долю в ООО оформляется у нотариуса. В отношении акций к нотариусу идти не надо, но там есть нюанс, о котором поведаем позже.
Нотариусу нужны все документы, которые он обычно просит при продаже доли:
📌устав общества;
📌протокол о создании ООО;
📌документы, подтверждающие право на долю;
📌документы об оплате доли;
📌справка от Общества, что доля оплачена, а устав в последней редакции;
📌согласия супругов на сделку или брачный договор о раздельном режиме владения;
📌отказы других участников и Общества от реализации преимущественных прав покупки;
📌ну и само соглашение о выдаче опциона.
Стоимость узнавать у конкретного нотариуса. На днях оформляли за 55 тыс.
#личные_фонды #опцион
👍12
ЛИЧНЫЙ ФОНД. АКТИВЫ НА НОМИНАЛЕ
Нередко дорогостоящие активы в бизнесе зарегистрированы на друга-родственника-и просто хорошего человека. Причины этого могут быть разные. Но проблемы одни.
⁉️Как бенефициару контролировать такой актив?
⁉️А если этот хороший человек разведется, а имущество покупалось в период брака?
⁉️А если у него появятся личные кредиторы?
⁉️А если он умрет?
⁉️А если умрет бенефициар, как его наследники смогут получить активы, принадлежащие хорошему человеку?
Гарантии здесь, как правило, всегда одни. Никаких.
Одним из решений может стать Личный фонд.
Вот рецепт:
✏️Хороший человек создает Личный фонд и передает ему активы. Теперь это имущество Личного фонда.
✏️На эти активы уже не смогут претендовать ни супруга, ни наследники хорошего человека.
✏️По Условиям управления Выгодоприобретателем Личного фонда назначаем Бенефициара. То, что у него есть какие-то права - не видно.
✏️Так же в Условиях пишем, что если Бенефициар умрет, то новыми Выгодоприобретателями становятся наследники Бенефициара (указываем кто именно);
✏️Устанавливаем возможность Выгодоприобретателей получать доходы или само имущество;
✏️А самым главным органом делаем, например, Совет Фонда, в который включаем всех Выгодоприобретателей;
✏️Ну и возможность изменения Устава и Условий управления разрешаем только с согласия Совета Фонда.
На выходе: активы под контролем Бенефициара. Но ему не принадлежат. На них не обратить взыскания по его долгам. Он может их забрать. Если что случится, его наследники смогут их забрать. Кредиторы Хорошего человека через три года на эти активы не претендуют. Супруга и наследники тоже и сразу.
#личные_фонды
Нередко дорогостоящие активы в бизнесе зарегистрированы на друга-родственника-и просто хорошего человека. Причины этого могут быть разные. Но проблемы одни.
⁉️Как бенефициару контролировать такой актив?
⁉️А если этот хороший человек разведется, а имущество покупалось в период брака?
⁉️А если у него появятся личные кредиторы?
⁉️А если он умрет?
⁉️А если умрет бенефициар, как его наследники смогут получить активы, принадлежащие хорошему человеку?
Гарантии здесь, как правило, всегда одни. Никаких.
Одним из решений может стать Личный фонд.
Вот рецепт:
✏️Хороший человек создает Личный фонд и передает ему активы. Теперь это имущество Личного фонда.
✏️На эти активы уже не смогут претендовать ни супруга, ни наследники хорошего человека.
✏️По Условиям управления Выгодоприобретателем Личного фонда назначаем Бенефициара. То, что у него есть какие-то права - не видно.
✏️Так же в Условиях пишем, что если Бенефициар умрет, то новыми Выгодоприобретателями становятся наследники Бенефициара (указываем кто именно);
✏️Устанавливаем возможность Выгодоприобретателей получать доходы или само имущество;
✏️А самым главным органом делаем, например, Совет Фонда, в который включаем всех Выгодоприобретателей;
✏️Ну и возможность изменения Устава и Условий управления разрешаем только с согласия Совета Фонда.
На выходе: активы под контролем Бенефициара. Но ему не принадлежат. На них не обратить взыскания по его долгам. Он может их забрать. Если что случится, его наследники смогут их забрать. Кредиторы Хорошего человека через три года на эти активы не претендуют. Супруга и наследники тоже и сразу.
#личные_фонды
👍7🔥4❤3
НАСЛЕДОВАНИЕ ДОЛИ В ООО
Часто собственники бизнеса не знают, что в уставе ООО можно установить целых три варианта наследования долей в нем.
1️⃣Наследование не ограничено. Здесь не забудьте оставить наследникам документы о приобретении доли и о ее оплате. Могут понадобиться нотариусу.
2️⃣Наследование возможно только при согласии на это остальных участников. Если его нет - ООО должно выплатить наследникам действительную стоимость их доли (ДСД) в течение 6 месяцев 💸.
3️⃣Наследование запрещено⛔️. Здесь также выплачивается ДСД. Но с этим вариантом не все просто.
Есть мнение (даже публикуемое в справочных системах), что третьего варианта не может быть. Потому что Закон об ООО в ситуации смерти участника предусматривает только один случай для покупки доли Обществом в самом себе: если наследование возможно с согласия, а участники отказались.
Про запрещенное наследование, не требующее согласия, якобы ничего нет🤷♂️. А в ситуации единственного участника такое правило было бы вообще абсурдным. Суд однажды с таким доводом даже согласился (Постановление Федерального АС СЗ округа от 2 апреля 2004 г. №А56-21646/03).
Свежий анализ практики все-таки показывает, что все три варианта возможны. 👀См. решения: Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30 августа 2019 г. по делу №2-3750/2019, арбитражных судов по делам №А03-8587/2022, №А32-12350/2021, №А55-11506/2023.
Несмотря на кажущуюся странность, за последний год запрет наследования мы уже встречали дважды. Потому что собственники решили, что их бизнес по наследству передать невозможно. В него либо будут включаться взрощенные в компании преемники. Либо правила игры в итоге поменяет последний участник.
#личные_фонды #наследование_бизнеса
Часто собственники бизнеса не знают, что в уставе ООО можно установить целых три варианта наследования долей в нем.
1️⃣Наследование не ограничено. Здесь не забудьте оставить наследникам документы о приобретении доли и о ее оплате. Могут понадобиться нотариусу.
2️⃣Наследование возможно только при согласии на это остальных участников. Если его нет - ООО должно выплатить наследникам действительную стоимость их доли (ДСД) в течение 6 месяцев 💸.
3️⃣Наследование запрещено⛔️. Здесь также выплачивается ДСД. Но с этим вариантом не все просто.
Есть мнение (даже публикуемое в справочных системах), что третьего варианта не может быть. Потому что Закон об ООО в ситуации смерти участника предусматривает только один случай для покупки доли Обществом в самом себе: если наследование возможно с согласия, а участники отказались.
ст. 23 п. 2. «В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения…».
Про запрещенное наследование, не требующее согласия, якобы ничего нет🤷♂️. А в ситуации единственного участника такое правило было бы вообще абсурдным. Суд однажды с таким доводом даже согласился (Постановление Федерального АС СЗ округа от 2 апреля 2004 г. №А56-21646/03).
Свежий анализ практики все-таки показывает, что все три варианта возможны. 👀См. решения: Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30 августа 2019 г. по делу №2-3750/2019, арбитражных судов по делам №А03-8587/2022, №А32-12350/2021, №А55-11506/2023.
Несмотря на кажущуюся странность, за последний год запрет наследования мы уже встречали дважды. Потому что собственники решили, что их бизнес по наследству передать невозможно. В него либо будут включаться взрощенные в компании преемники. Либо правила игры в итоге поменяет последний участник.
#личные_фонды #наследование_бизнеса
👍13❤1
НАСЛЕДОВАНИЕ В АО
С наследованием в АО, кажется, все проще чем в ООО. Его нельзя запретить. Но так как в ЕГРЮЛ акционеры не видны, то лучше предупредите своих наследников о причитающихся им акциях.
На практике проблемы возникают с миноритариями, получившими свои акции в эру приватизации или за былые заслуги перед бизнесом. Автоматизация наследования в АО приводит к появлению в компании нежелательных для основных собственников бизнеса лиц. Или к «мертвым душам». Иной раз даже не понятно, что хуже. Законодатель пока нормально эту проблему для непубличных АО не решил. Поэтому вывод, как и всегда, один:
❗️юридическая модель бизнеса должна соответствовать его содержанию и отношениям партнеров. Недопустимо бесконтрольное участие третьих лиц. И чтобы передать бизнес по наследству - завещания зачастую недостаточно.
#личные_фонды #наследование_бизнеса
С наследованием в АО, кажется, все проще чем в ООО. Его нельзя запретить. Но так как в ЕГРЮЛ акционеры не видны, то лучше предупредите своих наследников о причитающихся им акциях.
На практике проблемы возникают с миноритариями, получившими свои акции в эру приватизации или за былые заслуги перед бизнесом. Автоматизация наследования в АО приводит к появлению в компании нежелательных для основных собственников бизнеса лиц. Или к «мертвым душам». Иной раз даже не понятно, что хуже. Законодатель пока нормально эту проблему для непубличных АО не решил. Поэтому вывод, как и всегда, один:
❗️
#личные_фонды #наследование_бизнеса
👍9🔥3
ЛИЧНЫЕ ФОНДЫ. ВЫПЛАТЫ ВЫГОДОПРИОБРЕТАТЕЛЯМ
Обсуждая правила игры для ЛФ, собственники часто не знают, чего хотеть🤔. В том числе, какие доходы для своих выгодоприобретателей предусмотреть. Подсказываем из опыта:
✏️ежемесячные/ежеквартальные/ежегодные выплаты. Не забудьте предусмотреть их периодичную индексацию
либо такие выплаты можно установить в МРОТ, который и так регулярно индексируется;
✏️единоразовые платежи в случае заключения брака и/или рождения ребенка;
✏️оплата медицинских и образовательных услуг;
✏️оплата жилья выгодоприобретателям-студентам по таким-то критериям;
✏️передача долей в ключевых компаниях при достижении выгодоприобретателем 18-летия и/или получения определенного образования;
✏️передача всех активов ЛФ в случае смерти Бенефициара/Учредителя.
#личные_фонды
Обсуждая правила игры для ЛФ, собственники часто не знают, чего хотеть🤔. В том числе, какие доходы для своих выгодоприобретателей предусмотреть. Подсказываем из опыта:
✏️ежемесячные/ежеквартальные/ежегодные выплаты. Не забудьте предусмотреть их периодичную индексацию
Размер ежемесячных и ежегодных выплат увеличивается на уровень инфляции с января каждого календарного года (ежегодная индексация выплат). Индекс потребительских цен определяется в соответствии с официальными данными федерального органа государственной власти, уполномоченного сообщать официальные статистические данные об уровне инфляции за год.
либо такие выплаты можно установить в МРОТ, который и так регулярно индексируется;
✏️единоразовые платежи в случае заключения брака и/или рождения ребенка;
✏️оплата медицинских и образовательных услуг;
✏️оплата жилья выгодоприобретателям-студентам по таким-то критериям;
✏️передача долей в ключевых компаниях при достижении выгодоприобретателем 18-летия и/или получения определенного образования;
✏️передача всех активов ЛФ в случае смерти Бенефициара/Учредителя.
#личные_фонды
👍10🔥4
ЛИЧНЫЙ ФОНДЫ В МОДЕЛИ БИЗНЕСА
Личный фонд может владеть любым имуществом: транспортными средствами🚚, недвижимостью🏘, акциями и долями в компаниях📈, товарными знаками®️. Отсюда возникает вопрос:
⁉️можно ли в один Личный фонд «сложить» все эти активы, прибыль от которых далее распределяется между выгодоприобретателями согласно правилам Учредителя.
Ответ: можно. Но не нужно.
Во-первых, разумно применить правило о яйцах и корзине. Мало ли. Законодатель нередко непредсказуем.
Во-вторых, владение активами нужно строить так, чтобы возможные риски от одних не транслировались на другие:
☑️если ЛФ владеет долями в операционных компаниях, то он, как и любой собственник, несет все риски субсидиарной ответственности по их долгам;
☑️кроме того, не очевидно, но ни сам ЛФ, ни его дочерние общества, в которых его доля более 25%, не может быть субъектом МСП, что бывает критично для участия в гос.тендерах и/или применения пониженных ставок страховых взносов;
☑️также если ЛФ становится владельцем товарного знака розничной сети, применяющей УСН, владение им недвижимостью тоже лучше исключить;
☑️аналогично и с владением транспортными средствами, коммерческую эксплуатацию которых разумно передать арендатору.
Законодательно количество личных фондов для одного учредителя не ограничено. Но если ваши Личные фонды планируют применять УСН (которая пока для ЛФ остается),деловая цель разумное экономическое объяснение этому у вас должно быть.
#личные_фонды
Личный фонд может владеть любым имуществом: транспортными средствами🚚, недвижимостью🏘, акциями и долями в компаниях📈, товарными знаками®️. Отсюда возникает вопрос:
⁉️можно ли в один Личный фонд «сложить» все эти активы, прибыль от которых далее распределяется между выгодоприобретателями согласно правилам Учредителя.
Ответ: можно. Но не нужно.
Во-первых, разумно применить правило о яйцах и корзине. Мало ли. Законодатель нередко непредсказуем.
Во-вторых, владение активами нужно строить так, чтобы возможные риски от одних не транслировались на другие:
☑️если ЛФ владеет долями в операционных компаниях, то он, как и любой собственник, несет все риски субсидиарной ответственности по их долгам;
☑️кроме того, не очевидно, но ни сам ЛФ, ни его дочерние общества, в которых его доля более 25%, не может быть субъектом МСП, что бывает критично для участия в гос.тендерах и/или применения пониженных ставок страховых взносов;
☑️также если ЛФ становится владельцем товарного знака розничной сети, применяющей УСН, владение им недвижимостью тоже лучше исключить;
☑️аналогично и с владением транспортными средствами, коммерческую эксплуатацию которых разумно передать арендатору.
Законодательно количество личных фондов для одного учредителя не ограничено. Но если ваши Личные фонды планируют применять УСН (которая пока для ЛФ остается),
#личные_фонды
👍12
ЭСКРОУ НА АКЦИИ
Опцион на доли в ООО уже широко известен. Правда в узких кругах🙈. И как мы обозначали, опцион на акции тоже можно оформить. С его помощью инвестор может забрать акции компании (купить по установленной заранее цене), если она с ним не рассчиталась. Или ТОП-менеджер получит обещанный пакет за заслуги перед бизнесом по номинальной стоимости. Или реальный бенефициар заберет контроль над обществом, в котором он не мог участвовать. Суть соглашения о выдаче опциона такая же. Но есть одно НО!
Опцион на долю в ООО сработает автоматом. Держатель опциона приходит к нотариусу, акцептует безотзывную оферту и нотариус уведомляет ЕГРЮЛ о смене собственника. Потому что сделка нотариальная. Для АО же нотариальная форма не обязательна. А потому, чтобы Регистратор (держатель реестра акционеров) перевел акции на нового владельца, необходимо распоряжение от старого. То есть автоматизма нет.
Но его можно обеспечить за счет заключения трехстороннего договора ЭСКРОУ (депонирования акций).
Например, Акционер выдал опцион Бенефициару. Далее они и Регистратор заключают договор эскроу. По его условиям акции передаются на «хранение» Регистратору и если Бенефициар (он так в договоре и называется) принесет Регистратору документы, о которых стороны договорились, то Регистратор переведет акции на счет Бенефициара.
Такими документами могут быть платежки об оплате акций. Или письменный акцепт опциона на акции. И вот он искомый автоматизм🪄.
Еще из ценных преимуществ:
📌на такие акции нельзя обратить взыскания по долгам акционера;
📌акционер не вправе распоряжаться такими акциями;
📌информация об акциях предоставляется и Бенефициару.
Из минусов: срок договора-5 лет (потом нужно перезаключать).
На днях оформили за 120 000+% от цены акций по соглашению об опционе+1500 за открытие лицевого счета для Бенефициара.
#личные_фонды #эскроу_на_акции
Опцион на доли в ООО уже широко известен. Правда в узких кругах🙈. И как мы обозначали, опцион на акции тоже можно оформить. С его помощью инвестор может забрать акции компании (купить по установленной заранее цене), если она с ним не рассчиталась. Или ТОП-менеджер получит обещанный пакет за заслуги перед бизнесом по номинальной стоимости. Или реальный бенефициар заберет контроль над обществом, в котором он не мог участвовать. Суть соглашения о выдаче опциона такая же. Но есть одно НО!
Опцион на долю в ООО сработает автоматом. Держатель опциона приходит к нотариусу, акцептует безотзывную оферту и нотариус уведомляет ЕГРЮЛ о смене собственника. Потому что сделка нотариальная. Для АО же нотариальная форма не обязательна. А потому, чтобы Регистратор (держатель реестра акционеров) перевел акции на нового владельца, необходимо распоряжение от старого. То есть автоматизма нет.
Но его можно обеспечить за счет заключения трехстороннего договора ЭСКРОУ (депонирования акций).
Например, Акционер выдал опцион Бенефициару. Далее они и Регистратор заключают договор эскроу. По его условиям акции передаются на «хранение» Регистратору и если Бенефициар (он так в договоре и называется) принесет Регистратору документы, о которых стороны договорились, то Регистратор переведет акции на счет Бенефициара.
Такими документами могут быть платежки об оплате акций. Или письменный акцепт опциона на акции. И вот он искомый автоматизм🪄.
Еще из ценных преимуществ:
📌на такие акции нельзя обратить взыскания по долгам акционера;
📌акционер не вправе распоряжаться такими акциями;
📌информация об акциях предоставляется и Бенефициару.
Из минусов: срок договора-5 лет (потом нужно перезаключать).
На днях оформили за 120 000+% от цены акций по соглашению об опционе+1500 за открытие лицевого счета для Бенефициара.
#личные_фонды #эскроу_на_акции
👍10❤4🔥4
УБИРАЕМ ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ НАСЛЕДНИКОВ
Если список тех, кого вы хотите видеть своими наследниками, не соответствует составу очередей в ГК РФ, то завещание у вас должно быть обязательно📝. Самое простое: вы хотите оставить все жене и детям, но у вас есть родители. Все они наследники одной очереди, а потому чтобы не сеять раздор, запланируйте поход к нотариусу✍️. А то, как говорится
Однако завещание не идеально. Есть такое понятие, как обязательная доля в наследстве. Неформально - обязательные наследники. Это те, кто независимо от вашего завещания претендует на половину того, что могли бы получить по закону.
У одного собственника бизнеса есть несколько несовершеннолетних детей от разных браков, жена и родители-пенсионеры. Очевидно, что его видение передачи им активов после его смерти никак не соотносится с положениями закона. Поэтому Личный фонд стал хорошим инструментом, реализующим его волю в нужном русле:
☑️все дети, а также будущие дети, жена, родители и его младший брат стали выгодоприобретателями Личного фонда;
☑️всем предусмотрены определенные регулярные доходы в разных размерах;
☑️из средств Личного фонда оплачиваются расходы на образование детей и их медицинское обслуживание и т.п.
Не претендуем на идеал, но ситуацию, когда бывшие жены спорят друг с другом и с родителями умершего собственника бизнеса, мы явно исключили.
#личные_фонды
Если список тех, кого вы хотите видеть своими наследниками, не соответствует составу очередей в ГК РФ, то завещание у вас должно быть обязательно📝. Самое простое: вы хотите оставить все жене и детям, но у вас есть родители. Все они наследники одной очереди, а потому чтобы не сеять раздор, запланируйте поход к нотариусу✍️. А то, как говорится
все мы были родственниками, пока не стали наследниками
Однако завещание не идеально. Есть такое понятие, как обязательная доля в наследстве. Неформально - обязательные наследники. Это те, кто независимо от вашего завещания претендует на половину того, что могли бы получить по закону.
К числу обязательных наследников относятся:
несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы
У одного собственника бизнеса есть несколько несовершеннолетних детей от разных браков, жена и родители-пенсионеры. Очевидно, что его видение передачи им активов после его смерти никак не соотносится с положениями закона. Поэтому Личный фонд стал хорошим инструментом, реализующим его волю в нужном русле:
☑️все дети, а также будущие дети, жена, родители и его младший брат стали выгодоприобретателями Личного фонда;
☑️всем предусмотрены определенные регулярные доходы в разных размерах;
☑️из средств Личного фонда оплачиваются расходы на образование детей и их медицинское обслуживание и т.п.
Не претендуем на идеал, но ситуацию, когда бывшие жены спорят друг с другом и с родителями умершего собственника бизнеса, мы явно исключили.
#личные_фонды
👍6🔥4🤔1
НАСЛЕДОВАНИЕ БИЗНЕСА
РИСКИ ONE-MAN SHOW
Очень часто в бизнесе один собственник, одновременно выполняющий роль его основного руководителя. И, как правило, он же единственный или мажоритарной участник ключевой компании и ее единоличный исполнительный орган (-ЕИО). Удобно? Да. Но до поры до времени, если ничего не сделано на случай его смерти или продолжительной изоляции (тяжелая болезнь, СИЗО…)🕐💣.
Основная проблема - КАК НАЗНАЧИТЬ НОВОГО ДИРЕКТОРА либо иным образом обеспечить нормальное функционирование компании?
Если умирает директор - единственный участник общества, то назначить нового директора смогут только наследники. А они смогут вступить в свои права не раньше чем через полгода📅. Какие есть иные варианты ускорить этот процесс?
Закон говорит, что в этом случае можно назначить доверительного управляющего долей в ООО, он и назначит директора. Вы пробовали это? Сколько времени уйдет знаете?🐌Договор с управляющим оформляет нотариус, кандидатуру согласовывает с наследниками. А еще Закон говорит, что
И сколько времени тогда компания будет без директора? А если еще наследники начнут спорить между собой по кандидатуре управляющего…
Что можно сделать?
✏️Оформить завещание с указанием в нем душеприказчика/исполнителя завещания. Можно даже конкретные инструкции дать, кого ему назначить ЕИО на такой случай;
✏️Назначать разных лиц на роли участника и ЕИО компании,и не летать одним самолетом);
✏️Создать в ООО Совет директоров, к компетенции которого можно отнести вопрос назначения директора;
✏️Создать в компании два ЕИО, если к этому есть фактические возможности. …
#личные_фонды #наследование_бизнеса
РИСКИ ONE-MAN SHOW
Очень часто в бизнесе один собственник, одновременно выполняющий роль его основного руководителя. И, как правило, он же единственный или мажоритарной участник ключевой компании и ее единоличный исполнительный орган (-ЕИО). Удобно? Да. Но до поры до времени, если ничего не сделано на случай его смерти или продолжительной изоляции (тяжелая болезнь, СИЗО…)🕐💣.
Основная проблема - КАК НАЗНАЧИТЬ НОВОГО ДИРЕКТОРА либо иным образом обеспечить нормальное функционирование компании?
Если умирает директор - единственный участник общества, то назначить нового директора смогут только наследники. А они смогут вступить в свои права не раньше чем через полгода📅. Какие есть иные варианты ускорить этот процесс?
Закон говорит, что в этом случае можно назначить доверительного управляющего долей в ООО, он и назначит директора. Вы пробовали это? Сколько времени уйдет знаете?🐌Договор с управляющим оформляет нотариус, кандидатуру согласовывает с наследниками. А еще Закон говорит, что
До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им.
И сколько времени тогда компания будет без директора? А если еще наследники начнут спорить между собой по кандидатуре управляющего…
Что можно сделать?
✏️Оформить завещание с указанием в нем душеприказчика/исполнителя завещания. Можно даже конкретные инструкции дать, кого ему назначить ЕИО на такой случай;
✏️Назначать разных лиц на роли участника и ЕИО компании,
✏️Создать в ООО Совет директоров, к компетенции которого можно отнести вопрос назначения директора;
✏️Создать в компании два ЕИО, если к этому есть фактические возможности. …
#личные_фонды #наследование_бизнеса
👍8❤2🔥1
А ГДЕ БИЗНЕС?
На днях дважды пришлось столкнуться с интересной ситуацией. Бизнес есть, но юридически его нет. А удивление в том, что собственник такого бизнеса этой проблемы первоначально даже не замечает. Расскажем про первый случай.
Поставлена задача оформить привлечение в бизнес инвестора. Он должен получить долю в единственном ООО, профинансировать запуск проекта и далее расчитывать на регулярные дивиденды, не вмешиваясь в управление. Казалось бы, что сложного - вот ООО, включаем его в состав участников (продажа доли/увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица) и оформляем вклад в уставный капитал или вклад в имущество ООО.
Но что нам не понравилось:
⚠️Реальный собственник в бизнесе пока в открытую не участвует, потому что есть шлейф неудачных бизнес-проектов и компания зарегистрирована на друга.
⚠️Доменное имя сайта и страницы в соц.сетях принадлежат айтишнику. Так было в свое время удобнее и быстрее.
⚠️Товарный знак достаточно известен и важен для проекта, но даже заявки о его регистрации не было.
⚠️Все связи с поставщиками и заказчиками услуг в руках у собственника, занимающего в ООО должность коммерческого директора.
⚠️И, ключевое, существенная часть выручки и, соответственно, прибыли, идет через ИП «Лучший сотрудник», который к ООО не имеет никакого отношения.
Так куда здесь заводить инвестора? Бизнес вроде как есть, даже почти подобрался к миллиардной выручке, но его пока нет. В чем проблема?
🚫Этот бизнес не принадлежит даже его собственнику. Все на устных договоренностях и фактическом контроле.
🚫В такой истории инвестору не обеспечивается контроль за ключевыми составляющими: товарным знаком, сайтом, соц. сетями, которые здесь принципиально важны.
🚫Доля дается в ООО, а точка прибыли - ИП.
🚫После того как деньги инвестора будут потрачены, можно просто перевести всю деятельность на новое ООО. Но уже без инвестора.
Что решено сделать:
📍Инвестор предоставляет ООО заем. Возвратный и процентный. Пока не наведут порядок в модели.
📍В обеспечение займа собственник оформляет свое личное поручительство.
📍Между ООО и инвестором заключается корпоративный договор, по условиям которого он контролирует некоторые сделки Общества и имеет возможность получить документы компании. Под угрозой ответственности.
📍Параллельно нужно навести порядок: обеспечить собственнику контроль за компанией (опцион? кооператив?), оформить на общество права на ключевые активы, поджать со всех сторон ИП (простое товарищество?залоги?поручительства?). …
#личные_фонды #партнерство
На днях дважды пришлось столкнуться с интересной ситуацией. Бизнес есть, но юридически его нет. А удивление в том, что собственник такого бизнеса этой проблемы первоначально даже не замечает. Расскажем про первый случай.
Поставлена задача оформить привлечение в бизнес инвестора. Он должен получить долю в единственном ООО, профинансировать запуск проекта и далее расчитывать на регулярные дивиденды, не вмешиваясь в управление. Казалось бы, что сложного - вот ООО, включаем его в состав участников (продажа доли/увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица) и оформляем вклад в уставный капитал или вклад в имущество ООО.
Но что нам не понравилось:
⚠️Реальный собственник в бизнесе пока в открытую не участвует, потому что есть шлейф неудачных бизнес-проектов и компания зарегистрирована на друга.
⚠️Доменное имя сайта и страницы в соц.сетях принадлежат айтишнику. Так было в свое время удобнее и быстрее.
⚠️Товарный знак достаточно известен и важен для проекта, но даже заявки о его регистрации не было.
⚠️Все связи с поставщиками и заказчиками услуг в руках у собственника, занимающего в ООО должность коммерческого директора.
⚠️И, ключевое, существенная часть выручки и, соответственно, прибыли, идет через ИП «Лучший сотрудник», который к ООО не имеет никакого отношения.
Так куда здесь заводить инвестора? Бизнес вроде как есть, даже почти подобрался к миллиардной выручке, но его пока нет. В чем проблема?
🚫Этот бизнес не принадлежит даже его собственнику. Все на устных договоренностях и фактическом контроле.
🚫В такой истории инвестору не обеспечивается контроль за ключевыми составляющими: товарным знаком, сайтом, соц. сетями, которые здесь принципиально важны.
🚫Доля дается в ООО, а точка прибыли - ИП.
🚫После того как деньги инвестора будут потрачены, можно просто перевести всю деятельность на новое ООО. Но уже без инвестора.
Что решено сделать:
📍Инвестор предоставляет ООО заем. Возвратный и процентный. Пока не наведут порядок в модели.
📍В обеспечение займа собственник оформляет свое личное поручительство.
📍Между ООО и инвестором заключается корпоративный договор, по условиям которого он контролирует некоторые сделки Общества и имеет возможность получить документы компании. Под угрозой ответственности.
📍Параллельно нужно навести порядок: обеспечить собственнику контроль за компанией (опцион? кооператив?), оформить на общество права на ключевые активы, поджать со всех сторон ИП (простое товарищество?залоги?поручительства?). …
#личные_фонды #партнерство
👍10🔥4❤1🤔1
НАСЛЕДОВАНИЕ БИЗНЕСА. ООО НА НОМИНАЛЕ
Частая история: ключевое для бизнеса ООО зарегистрировано на брата/свата/и просто хорошего человека. А у него есть свои наследники. В том числе обязательные.
Как здесь обеспечить контроль за долей собственнику бизнеса, если он в этой компании пока участвовать не может. Фамилия его не нравится, например, ключевому заказчику компании😉.
Используем все тот же опцион. А в условиях Соглашения о выдаче опциона пишем:
В дополнение, конечно, можно еще завещание или наследственный договор в интересах реального бенефициара оформить. Не помешает точно.
#личные_фонды #опцион
Частая история: ключевое для бизнеса ООО зарегистрировано на брата/свата/и просто хорошего человека. А у него есть свои наследники. В том числе обязательные.
Несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы. Ст. 1149 ГК РФ.
Как здесь обеспечить контроль за долей собственнику бизнеса, если он в этой компании пока участвовать не может. Фамилия его не нравится, например, ключевому заказчику компании😉.
Используем все тот же опцион. А в условиях Соглашения о выдаче опциона пишем:
Права и обязанности сторон по настоящему соглашению переходят их правопреемникам, в том числе наследникам.
В дополнение, конечно, можно еще завещание или наследственный договор в интересах реального бенефициара оформить. Не помешает точно.
#личные_фонды #опцион
👍9
ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Полное товарищество позволяет платить дивиденды под 6%, а не 15%. И это строго в соответствии с ГК и НК РФ. Почему?
Полное товарищество (ПлТ) - это форма коммерческой компании. Как привычные всем АО и ООО. Главное отличие - его участники только ИП и коммерческие организации, которые создают товарищество для совместной предпринимательской деятельности.
Например, один ИП является экспертом в бух.учете, а второй - выдающийся юрист. Вместе они создали товарищество, которое будет оказывать консалтинговые услуги для бизнеса. Само товарищество может применять любую систему налогообложения. Но вот ее прибыль, распределяемая между товарищами-ИП, будет облагаться по их ставке. Если они на УСН 6% - то 6%. Если НДФЛ, то НДФЛ. Налог на прибыль по общей ставке для ООО на ОСН (здесь по налогам уже не так интересно). И нам это доподлинно известно опытным путем. Это не доходы от участия в организации. Это доход от предпринимательской деятельности. Что подтверждает и ФНС.
Иные нюансы ПлТ:
📌Отношения товарищей регулируются Учредительным договором. Для ПлТ это аналог устава. И, на самом деле, это одно из ключевых преимуществ этой формы, а не налогообложение дивидендов, о которых мы указали вначале, чтобы вы дочитали до этого пункта🙃. Вы очень гибко можете отрегулировать отношения товарищей. Создать свою структуру органов и порядок принятия решений. Предусмотреть свои правила входа/выхода/принудительной продажи долей/наследования.
📌Учредительный договор, как и устав в ООО, открытый документ, предоставляемый в ФНС.
📌Прибыль распределяется так, как вы договоритесь.Пропорционально и нет, в зависимости от итогов участия каждого или иных условий. Ограничение - товарища нельзя совсем лишить участия в ней.
📌Размер складочного капитала (аналог уставного) может быть любым, но не менее 10 т. руб. согласно общим нормам ГК РФ.
📌В названии нужно указать фамилии/наименования всех товарищей или только одного с добавкой «и компания». По опыту для красивого нейминга мы включаем в ПлТ ООО «Бренд», и тогда будет Полное товарищество ООО «Бренд» и компания».
📌Чтоб вы сильно не радовались пониженной ставке по дивидендам, которые таковыми по сути и не являются, закон возлагает на товарищей автоматическую субсидиарную ответственность⚡️. То есть банкротить ПлТ не нужно, а можно сразу предъявлять претензии к его участникам. И если ранее это и было основной причиной почему ПлТ так редко используется, то, с учетом сложившейся практики по субсидиарной ответственности в привычных ООО и АО, теперь это не является отторгающим фактором. Вы в любом случае всегда несете риски личной ответственности за свой бизнес. Так почему бы не получать доходы с более комфортными налоговыми последствиями, если есть к этому законные возможности, да еще и создать юридическую оболочку под ваши индивидуальные договоренности?
#личные_фонды #полное_товарищество
Полное товарищество позволяет платить дивиденды под 6%, а не 15%. И это строго в соответствии с ГК и НК РФ. Почему?
Полное товарищество (ПлТ) - это форма коммерческой компании. Как привычные всем АО и ООО. Главное отличие - его участники только ИП и коммерческие организации, которые создают товарищество для совместной предпринимательской деятельности.
Например, один ИП является экспертом в бух.учете, а второй - выдающийся юрист. Вместе они создали товарищество, которое будет оказывать консалтинговые услуги для бизнеса. Само товарищество может применять любую систему налогообложения. Но вот ее прибыль, распределяемая между товарищами-ИП, будет облагаться по их ставке. Если они на УСН 6% - то 6%. Если НДФЛ, то НДФЛ. Налог на прибыль по общей ставке для ООО на ОСН (здесь по налогам уже не так интересно). И нам это доподлинно известно опытным путем. Это не доходы от участия в организации. Это доход от предпринимательской деятельности. Что подтверждает и ФНС.
Иные нюансы ПлТ:
📌Отношения товарищей регулируются Учредительным договором. Для ПлТ это аналог устава. И, на самом деле, это одно из ключевых преимуществ этой формы, а не налогообложение дивидендов, о которых мы указали вначале, чтобы вы дочитали до этого пункта🙃. Вы очень гибко можете отрегулировать отношения товарищей. Создать свою структуру органов и порядок принятия решений. Предусмотреть свои правила входа/выхода/принудительной продажи долей/наследования.
📌Учредительный договор, как и устав в ООО, открытый документ, предоставляемый в ФНС.
📌Прибыль распределяется так, как вы договоритесь.Пропорционально и нет, в зависимости от итогов участия каждого или иных условий. Ограничение - товарища нельзя совсем лишить участия в ней.
📌Размер складочного капитала (аналог уставного) может быть любым, но не менее 10 т. руб. согласно общим нормам ГК РФ.
📌В названии нужно указать фамилии/наименования всех товарищей или только одного с добавкой «и компания». По опыту для красивого нейминга мы включаем в ПлТ ООО «Бренд», и тогда будет Полное товарищество ООО «Бренд» и компания».
📌Чтоб вы сильно не радовались пониженной ставке по дивидендам, которые таковыми по сути и не являются, закон возлагает на товарищей автоматическую субсидиарную ответственность⚡️. То есть банкротить ПлТ не нужно, а можно сразу предъявлять претензии к его участникам. И если ранее это и было основной причиной почему ПлТ так редко используется, то, с учетом сложившейся практики по субсидиарной ответственности в привычных ООО и АО, теперь это не является отторгающим фактором. Вы в любом случае всегда несете риски личной ответственности за свой бизнес. Так почему бы не получать доходы с более комфортными налоговыми последствиями, если есть к этому законные возможности, да еще и создать юридическую оболочку под ваши индивидуальные договоренности?
#личные_фонды #полное_товарищество
👍10❤4🔥3