​​⚠️ Оновлення критеріїв критичності та нові правила бронювання

Наприкінці року Кабмін та Мінекономіки змінили як критерії критичності так і порядок бронювання. Зміни торкнулися, зокрема, і аграрного сектору.

Далі - детально про ключові новації.

🔹 Що змінюється для агробізнесу у 2026 році

▪️ Земельний критерій посилено: мінімальна площа землі, оформленої на агрокомпанію, збільшена з 500 до 1000 гектарів.
Ймовірно, йдеться не про зміну підходу до критичності як такої, а про прагнення скоротити кількість заявників з огляду на обмежені адміністративні ресурси.

▪️ Фінансовий поріг для економічно активних компаній зріс: тепер він становить 40 млн грн річного доходу замість 20 млн грн.
Найвідчутніше це вдарить по зернотрейдерах, для яких цей показник був основним. При цьому компанії, які не отримали критичність у 2025 році, зможуть подаватися лише з урахуванням нового фінансового результату за 2025 рік.

▪️ ПДФО більше не враховується як окремий критерій критичності.
У результаті це негативно позначиться на підприємствах із великою чисельністю персоналу - насамперед на елеваторах.

▪️ Суб’єкти, що займаються оптовою торгівлею сільгосптехнікою, тепер зобов’язані подавати реєстраційне повідомлення до Держпродспоживслужби.

▪️ Виробництво біоетанолу можливе лише за умови подання ліцензії на здійснення відповідної діяльності.

🔹 Загальні зміни до статусу критичних підприємств і бронювання

▪️ Мінімальний рівень середньої зарплати підвищено у зв’язку зі зростанням мінімальної ЗП і наразі він становить 21 617,50 грн.
Цей показник одночасно є мінімально допустимою зарплатою для заброньованих працівників.
Важливо: зазначений рівень оплати праці має дотримуватися не одноразово, а протягом усього строку дії рішення про критичність.

▪️ Наказ Мінекономіки розширив перелік підстав для визнання підприємств критичними. Зокрема, до нього можуть належати компанії, які:
працюють у сферах, що належать до компетенції Мінекономіки, та мають 50 і більше працівників із зарплатою за останній місяць у 2 рази вищою за середню по країні, або
мають 20 і більше працівників із зарплатою в 3 рази вищою за середню.

▪️ Водночас скасовано заборону на отримання статусу критичного для компаній, у яких учасник або бенефіціар перебуває під українськими санкціями.

▪️ Оновлено перелік документів, які подаються разом із заявою на отримання статусу критичного - ці зміни стосуються всіх без винятку компаній.

▪️ Строк бронювання змінено до 01.02.2026 року: тепер він складає 24 години замість 72.
На практиці ж більшість бронювань наразі проходять у межах однієї години.
За наявною інформацією, аналогічний строк планують застосовувати й до перебронювання працівників у компаніях, які своєчасно продовжили статус критичних, однак це питання ще остаточно не врегульоване. Саме тому радимо не відкладати процеси.

⚖️ На що варто звернути окрему увагу

Перелік критеріїв не обмежується тими, що затверджені Мінекономіки. У багатьох випадках альтернативні критерії інших уповноважених органів дозволяють зберегти або отримати статус критичного навіть тоді, коли компанія не відповідає «базовим» вимогам.

🤝 Ми, як і раніше, готові допомогти

Підбір релевантних критеріїв, оцінка шансів, супровід отримання критичності та бронювання - працюємо комплексно.
Звертайтесь.

​​Команда Kosovan Legal Group успішно захистила інтереси клієнта, учасника приватної компанії, у складному корпоративному спорі щодо оскарження рішень загальних зборів.

Позов було ініційовано частиною учасників компанії з вимогою скасувати рішення загальних зборів про призначення нового директора та укладення інвестиційних угод. Задоволення позову створювало суттєві ризики для бізнесу клієнта, зокрема можливу зміну керівництва компанії та втрату вже здійснених інвестицій на суму понад 30 мільйонів гривень.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивачі посилалися на те, що вони нібито не були належним чином повідомлені про проведення загальних зборів, а отже - не брали участі в голосуванні щодо прийняття спірних рішень.

Наша команда вибудувала комплексну стратегію захисту та переконливо довела відсутність правових підстав для скасування оскаржуваних рішень. Ключовим елементом позиції стала усталена судова практика, відповідно до якої сам по собі факт неналежного повідомлення про загальні збори не є безумовною підставою для визнання прийнятих рішень недійсними. Суд підтримав аргументацію нашої команди та повністю відмовив у задоволенні позову.

Над складанням та реалізацією стратегії захисту працювали керуючий партнер Анатолій Косован та керівник практики вирішення спорів Валентин Бичек.

Понад 13 років Kosovan Legal Group супроводжує агробізнес в Україні, допомагаючи бізнесу ефективно вирішувати складні юридичні питання та реалізовувати стратегічні проєкти.

Підтримка розвитку аграрного права та професійної юридичної спільноти є частиною нашої відповідальності перед ринком. Саме тому цього року ми виступаємо генеральним партнером IV Конференції з аграрного права - платформи для обговорення ключових викликів агросектору та обміну практичним досвідом.

Окремо в межах конференції Kosovan Legal Group також долучиться до експертної дискусії: керуючий партнер Анатолій Косован модеруватиме фінальну панель, присвячену практичним аспектам M&A-угод в агросекторі, за участі Родіона Теслі та Артема Філіп’єва (МХП, Kernel), а також Aleksandr Volodin (AVELLUM).

Під час панелі обговорюватимуться:
🔹 юридичний аудит та підготовка бізнесу до M&A
🔹 структурування угод (активи чи корпоративні права, SPV, етапність)
🔹 вибір застосовуваного права та механізмів вирішення спорів

📍 Вінниця | 20 березня 2026 року

Kosovan Legal Group долучається до професійного діалогу щодо актуальних питань аграрного права.

Комітет АПУ з аграрного права продовжує серію освітніх заходів для юридичної спільноти, присвячених найбільш актуальним викликам галузі.

Наступна зустріч буде присвячена одному з ключових питань для агробізнесу - підставам для розірвання договорів оренди землі. Тема залишається однією з найбільш дискусійних з огляду на зміни законодавства та формування нової судової практики.

До обговорення долучиться Дмитро Навроцький - адвокат, керуючий партнер АО «СЕНСУМ», фахівець у сфері земельного права.

Під час дискусії будуть розглянуті:
▪️ потенційні підстави для розірвання договорів оренди
▪️ актуальна судова практика
▪️ ефективні способи захисту прав сторін
▪️ превентивні механізми для мінімізації ризиків спорів

📌 Реєстрація на захід

Kosovan Legal Group розширює команду ⚖️

Ми шукаємо адвоката/адвокатку, який/яка розділяє наші цінності, стандарти роботи та прагнення до професійного розвитку.

Для нас важливі:
• сильна юридична експертиза;
• відповідальність та самостійність;
• вміння працювати на результат;
• бажання розвиватися разом із командою.

У роботі — складні судові та транзакційні проєкти, корпоративне, договірне та податкове право, супровід бізнесу, робота з агросектором та міжнародною торгівлею.

Ми пропонуємо:
• професійне середовище з фокусом на якість та результат;
• цікаві проєкти та можливість впливати на розвиток практик;
• дружню атмосферу та сильну команду;
• можливості для професійного та кар’єрного зростання.

Детальніше про вакансії ⬇️

​​Продаж права оренди і банкрутство.

Останнім часом ми доволі часто стикаємось із запитами клієнтів, які придбали право оренди, уникаючи класичного поглинання. Робиться це зазвичай щоб зекономити на витратах на аудит цільової компанії, хоча така форма отримання права оренди і не є панацеєю. Доказом цього є і велика кількість звернень клієнтів з приводу подальших проблем.
Проте окрім зрозумілих, придбання права оренди містить і неочевидні ризики, про один з яких розкажемо нижче.

До 2021 року право оренди сільськогосподарської землі не існувало як самостійний актив. Верховний Суд у постанові від 18.03.2020 у справі №904/968/18 прямо вказав: відчужувати право оренди може лише власник ділянки, але не орендар.
Зміни до ч. 5 ст. 93 Земельного кодексу та пов’язаних законів, внесені протягом 2021-2023 років, кардинально змінили ситуацію - орендар отримав право відчужувати оренду без погодження з власником. Право оренди стало повноцінним активом у цивільному обороті.

Судова практика оперативно відреагувала. У справі №904/9875/21 Верховний Суд підтвердив: право оренди є майновим активом, на який може бути звернено стягнення. Позицію послідовно підтримано у справах №875/3625/21 (04.12.2024), №904/1615/22 (17.02.2025) та №873/70/22 (29.04.2025).

Відреагував і аграрний ринок, поволі змінюючи купівлю аграрних підприємств на придбання права оренди.
Проте саме тут окрім тих, що на поверхні, виникає і ризик, який є цілком не очевидним. Разом з можливостями виникли і нові ризики. Так наприклад угоди з придбання права оренди, які нібито відповідають всім вимогам закону, через певний час можуть бути визнані недійсними. Підставою для цього може стати банкрутство компанії продавця оренди. Так Верховний Суд у справах №732/1195/24 та №732/1235/24 підтвердив: право оренди є активом та входить до ліквідаційної маси боржника. При цьому правочини, укладені за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, за певних умов можуть бути визнані фраудаторними, тобто такими, що вчинені на шкоду кредиторам, що є достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Таким чином, задля уникнення ризиків при придбанні земельних активів, варто дивитись на більший їх спектр, а не тільки на ризики, пов’язані безпосередньо з правом оренди. І це лише один з прикладів того, що стандартний due diligence землі та права оренди, навіть якщо він був проведений, не відображає повної картини ризиків та далеко не завжди позбавляє необхідності аудиту і компанії-продавця.

Команда Kosovan Legal Group супроводжує як класичні Share Deal угоди з поглинання, так і угоди щодо придбання прав оренди землі з урахуванням актуальної судової практики та всіх відповідних ризиків. Звертайтесь до підписання угод, а бажано навіть до початку перемовин, це завжди надійніше і дешевше, ніж вирішувати проблеми закриття.

У зв’язку з нещодавнім оголошенням Міністерства економіки України щодо зміни критеріїв критичності підприємств та оновлення порядку бронювання працівників, ми отримуємо велику кількість запитів від бізнесу стосовно нових правил.

Звертаємо вашу увагу, що станом на сьогодні жодних офіційних нормативно-правових актів чи фінальних текстів постанов ще не оприлюднено. Наразі вся доступна інформація обмежується лише повідомленням на сайті самого міністерства та заявами в профілі міністра.

Надавати професійні юридичні поради чи коментувати нововведення, не маючи офіційного тексту - не в наших правилах.

Тому рекомендуємо стежити за нашими наступними публікаціями. Ми оперативно підготуємо детальний аналіз змін і розберемо всі нові правила одразу після їхнього офіційного опублікування. Залишайтеся на зв'язку, щоб не пропустити головне.

Щоб оперативно отримати розбір нових правил, ви також можете підписатись на наш Instagram: https://www.instagram.com/kosovan_legal_group

​​⚠️ Постанову щодо критичності підприємств та бронювання працівників офіційно опубліковано.

📌 Основні зміни:

▪️ Усі рішення про визначення підприємств критично важливими, чинні станом на 30.05, залишаються дійсними протягом строку, на який їх видано, але не довше ніж до 01.09, якщо їх не буде скасовано.

▪️ До 10.06 міністерства та обласні військові адміністрації мають переглянути та затвердити нові критерії критичності.

▪️ До 01.07 буде проведено перевірку критично важливих підприємств на відповідність новим критеріям. У разі скасування критерію, за яким підприємство отримало статус критично важливого, такий статус також буде скасовано.

▪️ Підприємствам, які успішно пройдуть перевірку, необхідно буде до 01.09 підтвердити статус критично важливого відповідно до нових критеріїв.

💰Оновлено вимогу щодо середньої заробітної плати: не менше ніж три мінімальні заробітні плати.

▪️ Під час бронювання працівники-сумісники враховуватимуться лише за одним місцем роботи. Наразі порядок застосування цієї норми потребує додаткових роз’яснень.

▪️ Для резидентів Дія.City передбачено підтвердження дотримання критерію середньої заробітної плати на рівні EUR 1200.

🤝 У зв’язку з цими змінами рекомендуємо завчасно узгодити з нашою командою алгоритм дій щодо збереження статусу критично важливого підприємства та можливості бронювання працівників.

Ми вже супроводжували клієнтів під час попередніх змін у процедурі визначення критичності та бронювання та надаємо супровід у підготовці до нових вимог. Звернення на ранньому етапі дозволяє зменшити ризики втрати статусу та своєчасно підготувати необхідні документи.

​​⚖️ Команда Kosovan Legal Group вкотре захистила інтереси клієнта, учасника групи агровиробничих компаній, у податковому спорі.

Нам вдалося відстояти у всіх трьох судових інстанціях право клієнта на відшкодування 5 млн грн ПДВ 💼

У цьому кейсі податковий орган вбачав порушення з боку клієнта у нібито використанні активів не в господарській діяльності. Найпарадоксальнішим виявилося те, що до таких активів фіскальна служба віднесла навіть сою, вирощену самою компанією 🌱

Також у цій справі нам довелося зіткнутися з одним із останніх трендів: зловживанням процесуальними правами шляхом неодноразового подання касаційних скарг.

Зважаючи на те, що в подібних спорах ми не лише отримуємо позитивні судові рішення, а й супроводжуємо клієнтів до фактичного виконання таких рішень, нашій команді вдалося як припинити цей ланцюг касаційних оскаржень, так і забезпечити внесення до відповідного реєстру суми від’ємного значення ПДВ.

✅ Станом на дату цієї публікації компанія фактично отримала відшкодування ПДВ з бюджету в повному обсязі.

⚠️ Ми щодня отримуємо запити щодо оновлених критеріїв критичності.

Тому повідомляємо, що, незважаючи на встановлені строки, наразі не опубліковано нові критерії:

- Міністерства економіки;
- Міністерства цифрової трансформації;
- а також абсолютної більшості обласних військових адміністрацій.

📌 Ми тримаємо питання оновлення критеріїв на щоденному контролі та обов’язково зв’яжемося:

- з усіма клієнтами, яких раніше супроводжували в отриманні статусу критично важливого підприємства;
- а також із компаніями, які вже залишили заявки на супровід.

🤝 Нагадуємо, що залишити заявку на супровід отримання статусу критично важливого підприємства за новими критеріями та оформити бронювання можна за посиланням нижче: ⬇️

​​⚠️ З минулого тижня в інтернеті циркулює наказ Мінекономіки щодо нових критеріїв критичності.

Не в наших правилах аналізувати документи, які ще не пройшли офіційну публікацію. Однак, зважаючи на наявність інформації про автентичність документа, пропонуємо розібратися з новими змінами поки що як з орієнтиром.

📌 Основні зміни:

▪️ Новим аграрним компаніям надано можливість здійснювати бронювання якщо їхній основний КВЕД був встановлений не пізніше 01.06.2024 р.

▪️ Компаніям, які здійснюють оптову торгівлю сільськогосподарською технікою, надано ще один спосіб документального підтвердження своєї діяльності за умови, що оптовий товарообіг відповідними товарами (без ПДВ) перевищує 20 млн грн та становить не менше 50% чистого доходу від реалізації продукції за попередній звітний рік.

▪️ Попередній критерій «підприємство, яке є власником не менше 90% статутного капіталу двох і більше критично важливих підприємств» виключено.

▪️ Для торговельних компаній, які ведуть діяльність у трьох і більше областях України, додано нові документи, що можуть підтверджувати цей факт, а також нову вимогу: “загальна сума сплачених податків, зборів і платежів до державного та місцевих бюджетів (крім митних платежів), а також сума сплаченого ЄСВ за останні три місяці повинна становити не менше 24 тис. грн у кожній із трьох областей.”

▪️ Для грантоотримувачів до переліку підтвердних документів додано акт моніторингу виконання умов договору гранту за останній квартал, який, утім, Міністерство і раніше запитувало на практиці.

▪️ Для індустріальних парків розширено коло компаній, і яке включено також керуючі компанії.

❗️ Звертаємо особливу увагу, що, окрім зазначених змін, не варто забувати і про раніше внесені зміни до Постанови КМУ № 76, зокрема щодо:

- розміру середньої заробітної плати;
- оформлення працівників-сумісників;
- наслідків недотримання квотного принципу;
- строків підтвердження статусу критично важливого підприємства до 01.09.2026 р.

🤝 Якщо вам необхідна допомога, ми завжди готові:

- перевірити відповідність критеріям;
- сформувати коректний пакет документів;
- супроводити отримання критичності та бронювання.