— Дело «Инзенского ДОЗа» изрядно нашумело в этом году. Сначала, в июле 2025 г., ВС принял по нему решение, что арест, наложенный налоговыми органами, так же, как и другие аресты, в случае банкротства налогоплательщика прекращается и не получает залогового приоритета.

ФНС и Генпрокуратура подали надзорные жалобы в Президиум ВС, который, было, принял их к рассмотрению, но затем заявители отказались от своих жалоб и надзорное производство было прекращено. Зато буквально через день, 19 ноября 2025 г., Президиум ВС издает «Вопрос-ответ о применении налогового ареста в банкротстве», в котором ответил на вопрос о судьбе налогового арестного залога по существу: указал, что, в отличие от иных арестов (например, наложенных судами в порядке обеспечения иска), арест, наложенный налоговым органом в банкротстве, дает залоговый приоритет в отношении арестованного имущества.

Таким образом, Президиум ВС фактически встал на позицию ФНС и Генпрокуратуры, но почему-то вместо нормального рассмотрения этого дела в надзорном порядке решил разрешить вопрос в такой странной процессуальной форме. И эта же форма поставила новую проблему: что же делать с уже вынесенным Определением СКЭС от 11 июля 2025 года? Оно не было отменено вышестоящей – надзорной – инстанцией, поскольку надзорные жалобы были отозваны заявителями. Также «Вопрос-ответ» Президиума ВС не является новым обстоятельством, позволяющим пересмотреть ранее вынесенный судебный акт по п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, хотя бы потому, что этот пункт требует, чтобы в этом акте содержалось прямое указание «на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства». В «Вопросе-ответе» от 19 ноября такой оговорки не было. Однако это не остановило судей СКЭС от отмены собственного же определения по новым обстоятельствам: они старательно не заметили этой оговорки в законе и решили, что «Вопрос-ответ» является основанием для пересмотра ранее вынесенного определения.

После этого надругательства над процессуальным правом совершенно неудивительно, что с содержательной точки зрения Коллегия ВС повторила те самые выводы, которые были сделаны в «Вопросе-ответе»: налоговый арест оказывается сильнее всех арестов, даже судебных, и при банкротстве должника дает налоговой залоговый приоритет в отношении имущества, на которое этот арест был наложен.

— ВС согласился с позицией налогового органа, что арест имущества по ст. 73 НК создаёт залог в силу закона в пользу бюджета, хотя еще летом 2025 г. СКЭС ВС РФ, рассматривая этот спор, придерживалась иной точки зрения. Несомненно, это решение ВС усиливает позиции ФНС в конкурсе с другими кредиторами. Теперь налоговые требования, обеспеченные арестом в порядке ст.73 НК РФ, попадут в реестр как залоговые, что ставит других кредиторов банкрота в заведомо проигрышное положение. Решение ВС поддерживает сложившийся в последнее время фискальный приоритет в банкротстве. Кредиторам нужно учитывать этот риск при работе с компаниями, имеющими налоговые споры, а должникам следует активнее оспаривать сам арест налоговых органов в порядке ст.73 НК РФ на ранних стадиях.

— Данное решение подтверждает приоритет экономического содержания сделки над ее формальной гражданско-правовой конструкцией. Цессия была квалифицирована как способ обхода санкционных ограничений, а не как самостоятельная хозяйственная операция. Суд указал, что последующее поведение сторон и ссылки на эстоппель не устраняют правовые пороки изначально недобросовестной уступки. Для практики это решение означает, что многоступенчатая цессия и формальная возмездность не устраняют риск признания злоупотребления правом, что последовательно подтверждено Верховным Судом РФ.

— Передав дело на рассмотрение коллегии, Верховный Суд РФ имел возможность определить некие стандарты добросовестного поведения для сделок с иностранным элементом, особенно потенциально «подсанкционных». К сожалению, вместо этого ВС РФ ограничился общими ссылками на нормы о злоупотреблении правом и не дал оценку ни аргументам сторон, ни доводам судов апелляционной и кассационной инстанций. Неясно, например, каким образом уступка требования одной «недружественной» компании другой компании из «недружественной» юрисдикции приводит к обходу требований Указа Президента РФ от 5 марта 2022 г. № 95 (эти требования применяются и к цеденту, и к цессионарию, уступка ничего не изменила). В целом, уровень правовой аргументации определения ВС РФ не позволяет сформулировать какую-либо правовую позицию на его основании или определить правовые ориентиры для других аналогичных дел.

— Ключевой вывод ВС — уступка требований, притворно оформленная для обхода санкционных запретов на выплаты в «недружественные» страны, признается недействительной как злоупотребление правом. Суды будут тщательно проверять реальные цели уступки, особенно при участии иностранных лиц. При этом Указ № 95 и Постановление № 295 становятся прямым основанием для отказа в иске, если сделка направлена на их обход. Это серьёзный риск для кредиторов, пытающихся цедировать требования с целью получить платеж от российского должника. Решение усиливает судебную защиту против схем, нацеленных на преодоление валютных и санкционных ограничений.

— Верховный Суд РФ сделал следующий вывод по центральному правовому вопросу: условия договора о проверке добросовестности привлекаемых поставщиком контрагентов не нарушают Закон № 223-ФЗ, если не создают необоснованных преимуществ отдельным участникам закупки и направлены на минимизацию налоговых рисков заказчика. Ранее Арбитражный суд Московского округа увидел в этих положениях договора противоречие антимонопольному законодательству, усмотрев возложение чрезмерного бремени обязанностей на поставщика. Кассационная инстанция спорно восприняла ссылку на критерии налоговой осмотрительности как попытку юридического лица дублировать функции налогового контроля. Верховный Суд же установил верность подхода судов первой и апелляционной инстанций о том, что заказчик обладает законным правом формировать собственную систему закупок, включая требования к добросовестности контрагентов, если такие требования служат целям эффективного расходования средств. Это решение важно для практики, поскольку расширяет возможности заказчиков по установлению в закупочной документации дополнительных гарантий исполнения договора и способствует защите от недобросовестных контрагентов. Оно также подчеркивает приоритет цели эффективного использования средств над формальными ограничениями, предоставляя заказчикам гибкость в формировании условий договора в рамках принципа должной осмотрительности.