💥 Distressed M&A: статистика и особенности
Рынок M&A в России на историческом минимуме — общий объём сделок в 2025 г. составил $27,6 млрд (минимум с 2005 г.) и 290 сделок (минимум с 2008 г.)
Но на фоне общего спада стремительно растёт другой сегмент — вынужденные продажи. Собственники, не справляющиеся с кредитной нагрузкой, продают бизнес до того, как начнётся банкротство. Для покупателя это возможность, но риск здесь значительно выше, чем при обычной сделке.

📈 Немного статистики данные Nikoliers
• Объём стрессовых сделок по итогам 9мес.2025 г.: 251,4 млрд руб., что в 7 раз больше, чем за весь 2024 г.
• Стрессовые сделки составили 32% от общего объёма инвестиций в проекты девелопмента — рекордный показатель за всю историю наблюдений
• 88% всех стрессовых сделок с коммерческой недвижимостью приходится на Москву
• Объём сделок с проблемными активами банков в 2025 г. составил ~700 млрд руб., а в перспективе 1–3 лет может вырасти до 1,5–2 трлн руб. (консервативная оценка Kept)

⚖️ Главное отличие distressed M&A от классики: фокус не на синергии, а на риске и его перераспределении.
Продавец хочет быстрого выхода, покупатель — максимального дисконта. И здесь вступает в игру наш любимый Due Diligence.

📋 DD при покупке проблемного актива: чем отличается?
Стандартный Due Diligence оценивает состояние бизнеса и риски. DD проблемного актива идёт дальше — его задача найти источник кризиса и определить, можно ли его преодолеть.
Фокус на:
• Причины убыточности: операционные, управленческие, др.
• «Дыры»: скрытые обязательства, обременения
• Жизнеспособность: есть ли у актива потенциал для восстановления.
• Риски оспаривания: может ли сделка быть признана недействительной в будущем банкротстве!

Ключевая цель — выявление и оценка дефектов актива, по результатам которых определяется оптимальная структура сделки и корректируется покупная цена.

Золотой алгоритм интерпретации рисков:
🔴 Высокие → корректировка цены.
🟡 Средние → хеджирующие механизмы в сделке
🟢 Низкие → не учитываются.

🤝 Базовый минимум в рамках структурирования:
• Заверения и гарантии: продавец стремится к минимуму («как есть»), покупатель — к максимуму защиты на основе DD.
• Цена — механизмы определяются индивидуально: fixed price, locked box, completion accounts, earn-out, рассрочки и др.
• Защита покупателя: базовый минимум заверений + indemnities (прямое возмещение убытков) + неустойка или право выхода из сделки.

❗️ Главный риск после покупки — сделку могут оспорить в банкротстве, если цена была существенно ниже рыночной.
Сделки с проблемными активами часто проходят с дисконтом 35–50% (данные Kept), риск особенно актуален.

Вывод: проблемные активы — это возможность, но только при жёстком DD и грамотном структурировании.

#FDDoverviewMA