Когда санкционная оговорка работает

Спор возник между дочерней структурой известного шведского производителя горнодобывающего оборудования ООО "САНДВИК МАЙНИНГ ЭНД КОНСТРАКШН СНГ и одной из компаний группы УГМК. Первая инстанция отказала в удовлетворении исковых требований (истцом выступал УГМК).

Прецедентный характер рассмотренного судами дела заключался в том, что поставщик иностранного оборудования был освобождён от ответственности не по таким классическим основаниям, как непреодолимая сила (форс-мажор) (п. 3 ст. 401 ГК РФ) либо невозможность исполнения (ст. 416 ГК РФ), а в силу свободы договора. Стороны могут договориться о том, что при возникновении затруднений в поставке по внешним причинам поставщик не отвечает за неисполнение (ст. 421 ГК РФ). Даже в отсутствие форс-мажора и при наличии возможности параллельного импорта, поставщик не обязан искать замену заказанному покупателем оборудованию в «дружественных юрисдикциях».

Достаточно того, что как минимум есть затруднения в поставке, и того, что стороны заранее согласовали освобождение поставщика от ответственности и прописали это в санкционной оговорке.

Отказ в исковых требованиях подтвердили апелляционная и кассационная инстанции.

#sanction #compliancepractice #court

Санкции США 🇺🇸 в отношении Бирмы 🇲🇲

OFAC внесло в список три организации и пять физических лиц, связанных с военным режимом Бирмы, в соответствии с Исполнительным указом (EO) 14014. Ранее эти лица были включены в санкции в Великобритании 🇬🇧 и в Канаде 🇨🇦 .

Также OFAC издало Directive 1 в рамках E.O. 14014, «Запреты, связанные с финансовыми услугами в пользу или в пользу нефтегазового предприятия Мьянмы» («Директива MOGE о финансовых услугах»), которая запрещает гражданам США предоставлять, экспортировать или реэкспортировать, прямо или косвенно, финансовые услуги в пользу MOGE или ее собственности или интересов в собственности. Эти запреты вступят в силу 15 декабря 2023 года.

#compliancepractice #sanction #OFAC

ЕК 🇪🇺 объяснила несанкционную природу exit tax

В последних FAQs от 27 октября 2023 г. Еврокомиссия поясняет, что российский Указ Президента 619 от 2022 г. устанавливает оплату как предварительное условие, позволяющее компаниям ЕС вывести капитал из России, и не означает предоставления Банку России возможности управлять своими резервами или активами. Следовательно, статья 5а не применяется к выплате exit tax.

‼️Из этого толкования можно сделать вывод, что запрета на оплату exit tax со стороны европейских компаний отсутствует, поскольку это не подпадает под 5a.

‼️Европейский подход отличается от американского, где прописано, что exit fee - не является налогом и не подпадает под исключения. ЕК его тоже не относит к налогам, но и не относит к финансированию ЦБ РФ.

Одним из объяснений такой разницы в подходах может быть тот факт, что европейский бизнес был более представлен в РФ, чем американский.

#compliancepractice #EU #sanction #FAQs

4 человека арестованы в США 🇺🇸 за нарушение санкций

1 ноября 2023 г. DoJ 🇺🇸 сообщает, что в США арестовали четырех человек за организацию схемы поставок электроники на более чем $7 млн в Россию в нарушение санкций.

Согласно судебным документам, Николай Гольцев, 37 лет, из Монреаля; Салимджон Насриддинов, 52 года, из Бруклина; и Кристина Пузырева, 32 года, из Монреаля, обвиняются в уклонении от санкций и схеме экспортного контроля, в рамках которой полупроводники, интегральные схемы и другие электронные компоненты двойного назначения на миллионы долларов были незаконно экспортированы в Россию через две подставные компании из Бруклина.

Насриддинов, житель Бруклина и гражданин России и Таджикистана, был арестован 31 октября в Бруклине. Гольцев и Пузырева были арестованы в отеле на Манхэттене 31 октября во время поездки в Нью-Йорк к Насриддинову.

#compliancepractice #sanction #DoJ #sanction_violation

Новый гражданский кодекс Саудовской Аравии

Тут начал смотреть новый Гражданский кодекс Саудовской Аравии, который вступит в силу с 16 декабря 2023, и вот сразу ошибка в англоязычной версии названия.

По-арабски он نظام المعاملات المدنية то есть Декрет о гражданских правоотношениях. И это нормально звучит нежели английское the Saudi Civil Transaction Law.

Mu’amalat - это не транзакции, а отношения (правоотношения) и исторически в исламе договорное право (то есть отношения между человеком и человеком) наименовалось mu’amalat, в отличие от I’badat - все что касается отношений человека и Аллаха.

Такое название принято для обозначения гражданских кодексов в мусульманских странах. Например, ГК Судана 🇸🇩 или закон Султаната Оман 2013 г. 🇴🇲 о гражданский правоотношениях или закон ОАЭ 🇦🇪 от 1985. И на английский переводят UAE Civil Code. Самое оптимальное название, если хотели приблизить к оригиналу, то звучало бы это как Decree on Civil Matters, потому что نظام - низам, это не закон (كانون -канун), принятый совещательным органом, а указ (декрет) монарха.

#compliancepractice #ME_law

OFAC ввел новые санкции

OFAC 🇺🇸 ввел санкции в отношении 180 юридических лиц, среди которых:

📌Банки 🏦 и ФИ -

✅East-West United Bank (EWUB) — люксембургский банк, основанный в 1974 году, специализирующийся на работе с клиентами из России и СНГ, связан с благотворительным фондом Система. На банк отдельная GL 74 (Authorizing the Wind Down and Rejection of Transactions Involving East-West United Bank), действующая до 31 января 2024 г.

✅Биржа СПБ на нее распространяется GL 76 (Authorizing the Wind Down of Transactions Involving Certain Entities Blocked on November 2, 2023) тоже до 31 января 2024 г.

✅Банк 🏦 Абсолют

✅Почта Банк

✅Региональный банк развития

✅Банк 🏦 Стандарт

✅ Home Credit Bank

✅ ВБРР

📌 дочерние компании АФК Системы (действует GL) и Газпромнефти

📌 военные заводы и и компании военный инфраструктуры

📌физические лица - 37 человек

#sanction #OFAC #compliancepractice

Вторичные санкции США 🇺🇸

Как водится в санкции США 🇺🇸 попали не только российские лица.

📌компании из ОАЭ 🇦🇪 (15 компаний)

ALCOTECH INTERNATIONAL TRADING DMCC

365 DAYS FREIGHT SERVICES FZCO

ALFA LOGISTICS FZCO

ARX FINANCIAL ENGINEERING LIMITED

BLIKSEM COMPUTERS & REQUISITES TRADING COMPANY LLC

DREAM LITE TRADING LLC

DUBAI SEA BREEZE

FLAVIC FZE,

GLOBE TREKKERS LLC

HYPEREL FZCO

KOBOLT TRADING FZ LLC,

SM DISTRIBUTION INC FZCO

SOLINVEST LTD,

TCH CONSULTANCY

MOBITRONIX LLC

📌Компании из Турции

LOJISTIK MEDIKAL TARIM TICARET VE SANAYI LIMITED

BOSPHORUS GATE DIS TICARET LIMITED SIRKETI

BS GRUP INTERNET VE YAPAY ZEKA TEKNOLOJILERI ANONIM SIRKETI

KUZEY LOGISTICS TASIMACILIK ITHALAT IHRACAT VE DIS TICARET LIMITED SIRKETI

SMART TECHNOlogy GROUP DIS TICARET VE LOJISTIK LIMITED SIRKETI

TECHNOPARTNER TEKNOLOJI URUNLERI BILISIM SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI

TURKEN DIJITAL MATBAA TEKNOLOJILERI BILGISAYAR BILISIM KIRTASIYE FOTOGRAFCILIK SANAYI VE DIS TICARET LIMITED SIRKET

📌Компании из Гонконга и Китая

NEWAY TECHNOLOGIES LIMITED

CHINA TALY AVIATION TECHNOLOGIES CORP.

BESTOP GLOBLE MFG LIMITED

BEIJING SHANGYIXIANDA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

BEIJING JIAHEHENGDE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

📌 по одной компании из Узбекистана, Омана, Люксембурга и Кипра.

#OFAC #compliancepractice #sanction

Штраф в размере $1,5 млрд за нарушения 248.2 АПК РФ

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской 26 октября удовлетворил иск ООО "Газпром экспорт" к EuRoPol GAZ. Полный текст решения по делу А56-96787/2023 изготовлен 31 октября.

Согласно решению суд назначил штраф в размере $1,5 млрд. За нарушения запрета польской компании EuRoPol GAZ продолжать процесс против "Газпром экспорта" в стокгольмском арбитраже.

Столько же польская компания требует с "дочки" "Газпрома" в оспариваемом третейском разбирательстве.

Суд особо не стал мотивировать решение, ссылаясь на 248.2 АПК РФ.

Теперь ждём апелляцию - может она более детально приведет обоснование.

#sanction #compliancepractice #court

Кипрский след подсанкционных лиц

Отметим, что один из фигурантов списка OFAC гражданин России Артур Петров — был арестован на Кипре 26 августа по запросу американских правоохранительных органов.

Сотрудника петербургской компании «Электроком» подозревают в незаконном экспорте на сумму $225 000 из США в Россию чувствительной микроэлектроники, имеющей военное применение. Вашингтон настаивает на экстрадиции Петрова.

#compliancepractice #sanction #OFAC

Дубайский брокер, бывший-вице президент ВТБ и санкции

Продолжаем рассказывать про тех, кто попал в санкции OFAC🇺🇸.

Брокер из ОАЭ 🇦🇪 ARX Financial Engineering попал под санкции США за работу с компаниями и гражданами из России.

По данным OFAC, ARX помогает инвесторам переводить российские финансовые активы и размещать брокерские и банковские счета в ОАЭ. В частности, ARX ​​участвовала в определении способов перевода российских рублей из попавшего под санкции ВТБ.

"ARX также нашла способы снижения риска идентификации активов клиента в случае попадания под санкции". - говорится в сообщении OFAC.

Наталья Соложенцева, которая вчера также была включена в блокирующие санкции, является бывшем вице-президентом ВТБ и бывшим членом СД киприотской дочки ВТБ.

Так, она работала в ARX над укреплением и развитием бизнеса (не указывается в какой должности), а также над созданием инвестиционных фирм, которые управляют российскими активами в юрисдикциях с минимальным надзором со стороны регулирующих органов.

Кроме того, Соложенцева управляет и владеет базирующейся в ОАЭ 🇦🇪 компанией Solinvest LTD, которая тоже попала в санкции.

#OFAC #sanction #compliancepractice

Турция 🇹🇷, недвижимость и гражданство: почему это плохая идея

Я не понимаю почему компании и юристы предлагают инвестировать в недвижимость в Турции, но, на мой скромный взгляд этого нельзя делать, и вот почему:

1) последние 2 года экономику лихорадит, Лира несмотря на повышение ставки ЦБ до 35%, в свободном падении и вряд ли это падение возможно остановить ближайший год.

Доллар США по отношению к турецкой лире вырос на 60% за год и на 219% за 2 года, евро вырос на 62% за год и 196% за 2 года.

Местные предрекают волнения, вплоть до Гражданской войны, но это не точно.

2) лихорадит в Турции не только экономика, но и законодательство.

Вот, недавно подняли лимит для получения ВНЖ по недвижимости с -55-75 тыс дол до 200 тыс дол. Но, даже купив недвижимость, могут отказать в туристическом ВНЖ (Карл, это не ПМЖ, а всего лишь ВНЖ на год, но и то, купив квартиру, можно его не получить).

Гражданство за недвижимость - 400 тыс дол. Вроде бы по сравнению с другими юрисдикциями немного, но:

В качестве инвестиций это совсем не подходит, поскольку покупать и продавать нужно в лирах и через несколько лет - стоимость недвижимости поднимется в лирах, но вряд ли будет больше в перерасчете на доллары на дату продажи недвижимости.

В качестве второго гражданства - туркам виза нужна в ОАЭ 🇦🇪, Израиль 🇮🇱 и даже в РФ 🇷🇺, процент одобрения шенгенских виз 🇪🇺 у владельцев турецких паспортов ниже чем у владельцев паспортов РФ даже с учетом последнего времени.

3) безопасность домов относительная. Как показало разрушительное землетрясение дома строят как бы как или вообще получают за взятки разрешения на легализацию самостроя.

#compliancepractice

Cherche la femme и санкции

Еще одна занимательная история включения в санкции раскрывает OFAC в отношении Екатерины Ждановой.

Вначале она помогла одному российскому клиенту перевести более $2,3 млн в Европу через фиктивные инвестфонды и покупку недвижимости.

Также в своей деятельности мадам Жданова использовала крипту в том числе через недавно заблокированную Garantex.

По-видимому, через Garantex она помогла олигархам переводить виртуальные активы. В одном из эпизодов, описанных OFAC, приводится случай, когда один олигарх разыскивал ее, чтобы она помогла перевести $100 млн. в ОАЭ 🇦🇪 и, видимо, ему же помогла получить ВНЖ.

Последний из вмененных эпизодов касается того, что мадам Жданова также оказывала услуги лицам, связанным с российской группой вымогателей Ryuk. В 2021 году Жданова отмыла более $2,3 млн., полученных от подозреваемых жертв, от имени филиала программы-вымогателя Ryuk.

Нескучно жить, не запретишь

#compliancepractice #sanction #OFAC

Red flags 🚩 - ой нет, не слышали

По данным СПАРК, Аяз Шабутдинов является руководителем или совладельцем 45 компаний, 27 из которых в настоящее время прекратили свою деятельность.

А почему компетентные органы и другие компании только сейчас обратили внимание на это?

А как же Due Diligence, признаки компаний «однодневок»? Другие компании, которые работали с ним, как заключали договоры, видя все это?

Такое ощущение что до последнего времени все усилено зажмуривались (зажмуривание - как национальный вид спорта 🙈).

#compliancepractice #DD #fraud

Лимузины, виллы, джеты. Лидеры ХАМАС ведут роскошную жизнь миллиардеров.

Журналисты крупнейшего немецкого издания BILD собрали информацию про основных деятелей Hamas:

🔻Исмаил Хания, 61 год. Лидер ХАМАС и глава правительства Газы с 2019 года живёт за границей. Отец 13 детей руководит боевиками из роскошных отелей Катара и Турции. Он передвигается между Тегераном, Стамбулом, Москвой и Каиром на частном джете. Его сын Мааз — крупный владелец недвижимости в Газе, где его называют «отец домов». В Турции его часто видят с женщинами и алкоголем, что противоречит законам ислама. Предполагаемое состояние семьи Хания — 2,5 млрд долларов.

🔻Халед Машаль, 67 лет. Экс-глава политбюро ХАМАС в 2012 году бежал из Дамаска в Катар с 1,5 млрд долларов. Теперь он контролирует операции с недвижимостью и финансами группировки из Дохи.

🔻Муса Абу Марзук, 72 года. Второй по значимости лидер ХАМАС, отвечающий за международные связи. Он прожил 14 лет в США, где родились шесть его детей. Его состояние оценивается в 2 млрд долларов.

🔻Юнис Кафише, 67 лет. Отвечает за финансы ХАМАС, живёт в Стамбуле. Президент Турции выдал ему турецкий паспорт на имя Хашмет Аслан. От имени ХАМАС там работает строительная фирма, заработавшая в 2022 году около 2 млн евро.

‼️ от себя отмечу, что только Исмаил Хания и Марзук в санкциях США 🇺🇸.

#compliancepractice #ME_law #sanction

Штраф от OFAC за раздачу карт

В период с 15 ноября 2017 г. по 27 июля 2022 г. компания daVinci, которая управляет программами предоплаченных премиальных карт, разрешила выкупать премиальные карты у лиц, предположительно проживающих в санкционных территориях - Крым, Иран 🇮🇷 , Сирия 🇸🇾 и Куба 🇨🇺 .

Компания Swift Prepaid Solutions, Inc. d/b/a daVinci Payments из Чикаго согласилась заплатить гражданско-правовой штраф в размере $206,213 за 12,391 нарушения.

DaVinci предоставляет программы цифровых или физических платежных премиальных карт для корпоративных, некоммерческих и государственных клиентов через онлайн-платформу. Эти программы позволяют клиентам daVinci выпускать платежные карты избранным получателям, как правило, в рамках программы лояльности, премий или рекламных поощрений для сотрудников, клиентов и других бенефициаров.

Клиенты DaVinci сами финансировали карточные программы через банк-эмитент, при этом daVinci предоставляла цифровые или физические предоплаченные карты авторизованным пользователям.

Получив от своих клиентов список получателей карт, включая имена и адреса электронной почты, daVinci отправляла электронное письмо, содержащее токен, каждому авторизованному пользователю, предлагая каждому обменять токен на предоплаченную карту.

Чтобы выкупить токен, пользователи должны были зайти на веб-сайт daVinci и указать свои имена, адреса и адреса электронной почты. Пользователи не могли ввести адрес в санкционированной юрисдикции и проверялись на наличие санкционных списков.

Но у компании не были настроены проверки по геолокации IP адресов, поэтому клиенты спокойно выписывали другие адреса.

Штраф небольшой, поскольку компания сама раскрыла нарушение и оно не являлось “вопиющим”.

#compliancepractice #sanction #OFAC

Более 100 британских компаний нарушали санкции в отношении РФ

127 британских компаний признали, что нарушали санкции, введенные в отношении России после начала войны в Украине, пишет Financial Times со ссылкой на ответ Минфина страны на официальный запрос.

С начала вторжения России в Украину Британия ввела санкции в отношении более чем 1600 физических лиц и компаний, запрещавших британским предприятиям работать с российскими банками и предпринимателями.

За нарушением санкционного режима для британских компаний может последовать штраф или даже уголовное преследование, но добровольное признание и сотрудничество со следствием, как отмечает FT, может помочь компаниям смягчить наказание.

Собеседник FT, близкий к управлению Минфина, отслеживающему нарушение финансовых санкций, сказал газете, что подразделение «не пытается неоправданно наказывать за честные ошибки» и принимает во внимание соответствующие усилия и предпринятые проверки как потенциальные смягчающие факторы.

#sanction #compliancepractice #UK #OFAC

BIS и FINcen опубликовали новый alert

Alert 🚨 предназначен для финансовых организаций (ФИ), которые должны отслеживать риски экспортного контроля.
Среди рисков, в частности, выделяются следующие:

🚩Покупки по аккредитиву, которые передаются банку-эмитенту, а не фактическому конечному пользователю.

🚩Транзакции с участием субъектов, практически не присутствующих в Интернете, включая веб-сайты и электронные почты.

🚩Клиент не предоставляет или отказывается предоставить подробную информацию банкам, грузоотправителям или третьим лицам, включая сведения о конечных пользователях, предполагаемом конечном использовании или собственности компании.

🚩Транзакции с участием клиентов с телефонными номерами, коды которых не соответствуют стране назначения.

🚩Также Alert напоминает, что
Все финансовые учреждения, которые обязаны подавать SAR, также могут подать SAR независимо от суммы (если таковая имеется) и независимо от того, была ли транзакция завершена или только предпринята попытка.

#compliancepractice #BIS #FinCen

CJEU MOOT COURT COMPETITION

В первые проводится мут-корт по санкциям. Студенты, интересующиеся санкциями, обратите внимание.

Вся информация на сайте конкурса. Дело конкурса интереснейшее.

Канал является информационным партнером конкурса и будет публиковать события мут корта.

#compliancepractice #sanction #study #CJEU