Отзыв – как писать

В этом посте рассмотрим 3 самых важных правила написания отзыва. Правила универсальны, работают для всех видов документов: отзыв на иск, отзыв на апелляционную и кассационную жалобу.

📌 Правило 1. Начинайте с описания ситуации, не переходите сразу к возражениям. Совершенно не факт, что суд при подготовке к делу прочитает все предыдущие процессуальные документы. Может, прочитает, а может, нет. 🤷‍♀️ Поэтому каждый ваш документ должен быть понятен суду (без сопоставления с предыдущими).
📌Правило 2. Не «привязывайтесь» к структуре документа, на который вы пишете отзыв. Располагайте аргументы в том порядке, в котором считаете нужным. Не позволяйте вашему оппоненту навязывать вам свою структуру.
📌Правило 3. В начале каждого пункта пишите утверждение оппонента, которое будете опровергать, с указанием на его несостоятельность. Например: «Утверждение истца о том, что товар был поставлен с просрочкой, сделано без учета пункта 3.5 Договора). Далее подробно поясняйте свою позицию.

Удачи в процессе!

‼️Знаете ли вы, что по действующему законодательству о банкротстве в РФ не только собственники бизнеса, но и генеральные директора, и даже главные бухгалтеры могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам компании?

Не дайте юридическим подводным камням застать вас врасплох!

✅Приглашаем на онлайн-вебинар:

"Субсидиарная ответственность учредителей и руководителей: как привлечь и как избежать"

Когда: 24 сентября в 12:00

🔷 На вебинаре старший юрист компании "Нартекс" Илья Демидов:


• Раскроет, в каких случаях учредители и руководители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
• Поделится практическими советами по снижению риска привлечения к ответственности.
• Проанализирует реальные кейсы успешных и неудачных стратегий защиты.

🔷 Почему это важно для вас:

• Защитите свои личные активы от непредвиденных рисков.
• Получите ценные знания от опытного эксперта в области банкротства.
• Подготовьтесь к возможным юридическим вызовам в будущем.


Присоединяйтесь! ➡️ Ссылка

Не упустите шанс обезопасить себя и свой бизнес! Знаете ли вы, что по действующему законодательству о банкротстве в РФ не только собственники бизнеса, но и генеральные директора, и даже главные бухгалтеры могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам компании?

Не дайте юридическим подводным камням застать вас врасплох!

✅Приглашаем на онлайн-вебинар:

"Субсидиарная ответственность учредителей и руководителей: как привлечь и как избежать"

Когда: 24 сентября в 12:00

🔷 На вебинаре старший юрист компании "Нартекс" Илья Демидов:


•  Раскроет, в каких случаях учредители и руководители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
•  Поделится практическими советами по снижению риска привлечения к ответственности.
•  Проанализирует реальные кейсы успешных и неудачных стратегий защиты.

🔷 Почему это важно для вас:

•  Защитите свои личные активы от непредвиденных рисков.
•  Получите ценные знания от опытного эксперта в области банкротства.
•  Подготовьтесь к возможным юридическим вызовам в будущем.


Присоединяйтесь!       ➡️          Ссылка

Не упустите шанс обезопасить себя и свой бизнес!

‼️Осторожно – госслужащий!

Как правило, взаимные права и обязанности работника и работодателя не зависят от того, где этот сотрудник трудился ранее.

Исключение: бывший госслужащий.

Антикоррупционное законодательство закрепляет дополнительные обязанности работодателя при приеме на работу бывшего госслужащего или при заключении с ним гражданско-правового договора.

Новый работодатель в 10-дневный срок обязан уведомить гос. орган, в котором ранее трудился госслужащий, в случае если:
➡️с бывшим госслужащим заключен трудовой договор (основное место работы, совместительство, срок и т.п. – значения не имеют, в любом случае);
➡️с бывшим госслужащим заключен гражданско-правовой договор на выполнение работ (оказание услуг) стоимостью более 100 000 рублей в месяц.

‼️Важно:
✍️За несоблюдение требований по уведомлению на работодателя может быть наложен административный штраф от 100 до 500 тыс. рублей.
✍️Все дополнительные обязанности действуют в течение 2 лет с момента увольнения с госслужбы.

Запись вебинара "Субсидиарная ответственность" по ссылке:
https://disk.yandex.ru/i/AGLnxhdAQk_-WA

❓К вам пришла проверка – что делать❓

🧐Знаете ли вы о том, что:

🔷 Отказ от подписания акта проверки приравнивается к его подписанию без замечаний?
🔷 Вы не обязаны сообщать правоохранительным органом пароли для доступа к компьютеру и мобильному телефону?
🔷 В каких случаях проверяющие могут провести осмотр (помещения, участка) в ваше отсутствие?

⚠️ Не дайте проверяющим застать вас врасплох!

✅ Приглашаем на онлайн-вебинар:

«К вам пришла проверка – что делать?»

⏱ Когда: 01 октября в 13:00

💪 На вебинаре адвокаты Юридической группы «Нартекс» Ольга Степанова и Анастасия Дуничева:

o Расскажут, что нельзя делать при проведении проверки.
o Дадут рекомендации по взаимодействию с проверяющими органами.
o Проанализируют реальные кейсы успешных и неудачных стратегий защиты.

❓Почему это важно для вас:

o Защитите себя и свой бизнес;
o Сможете грамотно и уверенно отстаивать свои права при проведении различного рода мероприятиям;
o Подготовитесь к возможным юридическим вызовам в будущем.

Присоединяйтесь! ➡️ Ссылка

Не упустите шанс обезопасить себя и свой бизнес!

Про канализацию или будни судебного юриста

Недавно один из моих коллег рассказал случай из своей практики: он вел спор об оценке ущерба от сноса объекта (ангар, где клиент осуществлял деятельность по техническому обслуживанию автомобилей).

Традиционно по таким делам назначается судебная экспертиза. Так было и в этом случае.

Заключение эксперта получена, сумма ущерба вполне справедливая (по мнению моего коллеги), но совершенно несправедливая по мнению оппонентов.

Оппоненты требуют проведения повторной экспертизы. Одно из замечаний: эксперт использовал справочник, согласно которому доля работ по канализации в стоимости объекта, составляла 20 %, а в спорном ангаре канализации не было.

В итоге пришлось моему коллеге немного поработать инженером-сметчиком: разобраться со справочниками, с тех. паспортом на ангар и обосновывать правильность проведенного экспертом расчета.

Такая ситуация – не редкость.

Работая над судебным делом, юрист должен понимать ситуацию в целом, чтобы грамотно донести до суда позицию своего доверителя. Ограничиться только анализом закона – практически в 100 % означает поражение в сложном споре.

Надавить и напугать

Не так давно мы проводили переговоры по подписанию договора. Сам по себе договор был не сложный, но вторая сторона в течение трех дней направляла к нему все новые и новые замечания 🤦‍♀️: от финансиста, от юриста, от зав. отделом продаж, снова от юриста («вот он тут еще пару моментов увидел»).

В этом случае желания остаться «хорошим парнем» приведет к тому, что и через неделю вы будете получать замечания порционно.🤷‍♀️

Единственный действенный способ в такой ситуации – надавить или напугать.

Методы могут быть самыми разными:
🥊«Послезавтра наш руководитель уезжает в отпуск на месяц; завтра – последний день для подписания».
🥊«По регламенту нашей компании все замечания к договору должны быть отражены в Протоколе разногласий, просим прислать итоговый документ, подписанный с вашей стороны».
🥊«Коллеги, мы уже неделю в переговорах и не можем сдвинуться с мертвой точки. Вас действительно интересует этот товар? Либо нам есть смысл продолжать поиски покупателя?»

Главное правило: пытаясь напугать оппонента, вы должны иметь план действий на случай, если он не испугается.

«Ты успокойся!» или снова о врагах переговорщика

📌Есть одна «волшебная» фраза, которую ни в коем случае нельзя произносить, если вы хотите с кем-то договориться.
Парадоксально, но эта фраза как раз: «Успокойся» или «Успокойтесь».⁉️

Ни в коем случае не говорите ее человеку, который волнуется. В ответ получите эмоциональный взрыв: «Да я спокоен, а вот вы со своими советами…», «Прекратите диктовать мне, что я должен делать…», «Я успокоюсь, когда вы перестанете…»

Сначала я думала, что это я как-то неправильно произношу эту «волшебную фразу».

Оказалось, что научный факт – в книгах по переговорах с террористами слово «Успокойтесь!» в «стоп-листе».🤷‍♀️

Фразы, после которых работодатели не продолжают собеседование

🚫«Я не знаю, чего конкретно хочу» - приходите, когда сможете определиться 😉
🚫«На предыдущем месте был неадекватный руководитель» - возможно, в ваших глазах все руководители неадекватные?!
🚫«Если клиент мне звОнит, никогда не ЛОЖУ трубку» - грамотная речь нужна всем!!!

Срок исковой давности – важно знать

🎓Не так давно в арбитражном суде первой инстанции завершился один из наших кейсов.

С нашего клиента брокерская компания взыскивала убытки. Формально право на взыскание убытков у нее действительно было, однако, в иске к нашему клиенту суд отказал.
⁉️Почему?
Между брокерской компанией и нашим клиентом было заключено соглашение о добровольном возмещении убытков, по условиям которого наш клиент должен был перечислить компании средства в срок до 20 августа 2020 года, а с иском компания обратилась в лишь в ноябре 2023 года.
Срок исковой давности (3 года) к этому моменту истек.

Срок исковой давности – очень не простой и очень многогранный, заслуживает нескольких постов.

Важно помнить: о пропуске срока исковой давности обязательно необходимо заявить в суде, без вашего заявления суд срок исковой давности применять не вправе!!!

Мой лучший враг

В моей жизни есть несколько людей, с которыми мы подружились при совершенно неблагоприятных (на первый взгляд) обстоятельствах: мы несколько лет противостояли друг другу в процессе по сложному делу.

🤦‍♀️В судебном заседании в чем только мы друг друга не обвиняли: «Уважаемый суд, ответчик вводит вас в заблуждение», «Истец подтасовывает факты…», «Ответчик намеренно не предоставляет документы, хотя они у него имеются…».

А до этого мы в коридоре в ожидании процесса совершенно мирно беседовали: обсуждали новости судебной практики, курьезные случаи, ну и вообще «за жизнь».

Одно из главных правил в судебных баталиях: не переходить на личность. Ваш оппонент – не враг вам лично; он лишь отстаивает противоположную позицию. И (если он делает это грамотно), это заслуживает уважения.

На создавайте личных врагов из процессуальных оппонентов. Относитесь с уважением к коллегам – жизнь длинная, а мир тесен. Возможно, через пару лет вы будете работать вместе с этим человеком.

Я покупаю ваш бизнес!

Покупка готового бизнеса – разумная альтернатива созданию ООО «с нуля».
Один из самых соблазнительных вариантов – приобретение бизнеса путем приобретения долей в уставном капитале компании, у которой в собственности находятся основные активы.

✅В чем плюсы:
🔸Простота – одна сделка по приобретению долей в ООО и все – вы новый «хозяин».
🔸Экономия на налогообложении: если при приобретении дорогостоящих активов ваш продавец, как правило «попадает» на НДС (который он «накрутит» на стоимость продажи), то при приобретении доли в уставном капитале ООО (обычно находящейся собственности физического лица), возникает лишь налог на доходы физических лиц (и то только в случае, если доля находилась в собственности менее 5 лет).

‼️Однако, есть и минус (зачастую более весомый, чем все перечисленные выше плюсы):
Покупая бизнес через приобретение долей в ООО, вы покупаете компанию так, как она есть – со всеми обязательствами. А вот «как она есть» до конца при покупке доли вы проверить не сможете – нет никаких гарантий, что через пару лет с иском к (теперь уже вашей) компании не обратится кредитор, перед которым ваша компания (в лице прежних собственников) выступила поручителем; или кредитор, обязательства перед которым не отражены в бухгалтерском балансе.🤷‍♀️
Поэтому процесс приобретения компании не рекомендуем «пускать на самотек» - здесь очень важно участие грамотного юриста, который оценит все возможные риски.

Молчание – знак согласия?!

Очень часто встречаются случаи, когда клиенты ошибаются в оценке последствий своего «молчания» (отказа от подписи).

Самые распространенные ситуации:
📌В сопроводительном письме (например, к акту сверки) ваш партнер написал: «В случае отсутствия ответа в течение 3 рабочих дней акт будет считаться принятым без замечаний».
❌Неправильно: бежать, пытаться уложиться в срок, отведенный вашим оппонентом.
✅Правильно: посмотреть заключенный вами договор. Если в договоре нет указания о том, что в отсутствие возражений акт сверки считается согласованным, то ваш партнер для себя может считать все, что хочет. Но на самом деле отсутствие ответа на направленный им акт сверки ни один суд не расценит в качестве согласия.

📌Вам направили акт о выполнении работ, вы с ним не согласны.
❌Неправильно: Я не буду это подписывать!
✅Правильно: Опять же – смотрим договор. В отношении так называемых «закрывающих документов» в договорах очень часто согласовывается срок на их рассмотрение. Отсутствие замечаний в этот срок суд (даже если в договоре нет формулировки о том, что при отсутствии замечаний акт считается принятым) может оценить как принятие вами выполненных работ.

📌Вы не согласны с актом проверки (актом осмотра, протоколом об административном правонарушении).
❌Неправильно: Отказываться от подписи. Отказ от подписи документа, оформленного государственным органом, приравнивается к подписанию без замечаний.
✅Правильно: «С Актом (протоколом и т.п.) не согласен, потому что…» и затем подписать. В этом случае ваше замечания будут приняты во внимание судом.

Зачем идти к юристу, если сделка оформляется у нотариуса

Иногда мы слышим от клиентов: "Мы идем к нотариусу, он сам нам договор напишет, нет смысла платить за юридические услуги".🤷‍♀️

Давайте разберемся, зачем нужен юрист, если вы с вашим контрагентом оформляете сделку нотариально.

📌 Нотариус оформляет уже достигнутые вами договоренности, он не будет проводить переговоры по условиям сделки. Грамотный юрист – ценный участник переговорного процесса, который сможет убедить вашего контрагента заключить договор на приемлемых для вас условиях.
📌Нотариус готовит нейтральный договор.
Задача юриста – подготовить договор таким образом, чтобы он «работал» на вас: застраховать вас от риска неисполнения контрагентом возложенных на него обязательств; уменьшить вашу ответственность в случае, если вы не сможете исполнить свои обязательства.
📌Для оформления сделки нотариусу всегда требуется ряд дополнительных документов (документы о приобретении имущества; список участников общества, протоколы общих собраний). Кто должен их подготовить? Правильно – ваш юрист!

Мошенники взяли кредит на ваше имя – что делать?

К сожалению, в последнее время нередки случаи, когда мошенники «взламывают» смартфоны и берут кредит на чужое имя.

Если вы попали в такую неприятную историю – не отчаивайтесь: взятый кредит можно оспорить в суде.

В Обзоре практики по делам о защите прав потребителей от 23 октября 2024 года Верховный Суд РФ дал следующие разъяснения:
📌 именно банк обязан обеспечить безопасность дистанционного предоставления услуг (в частности, своевременную идентификацию и блокировку подозрительных операций).
📌при рассмотрении дела суды должны исследовать и установить был ли заемщик ознакомлен с условиями кредитного договора оформлял ли заявление на предоставление кредита, подписывал ли документы, указывал ли номер карты для перевода денежных средств, а если да, то каким образом.
📌 сообщения, связанные с предоставлением кредита, должны быть выполнены на русском языке, нашей азбукой (а не латинскими буквами).

Как защитить себя и свою компанию от уголовного преследования и финансового краха?

В условиях нестабильной экономики многие владельцы и руководители компаний сталкиваются с рисками, которые могут разрушить их бизнес и личную жизнь. Представьте, что правоохранительные органы начинают расследование деятельности вашей компании. Это не только финансовые потери, но и репутационные риски. Без должной подготовки вы можете потерять всё, над чем работали годами.

На вебинаре вы узнаете:

🔸 По каким статьям УК РФ чаще всего возбуждаются уголовные дела против собственников и руководителей.

🔸 Как минимизировать риски для вас и вашей компании.

🔸 На реальных примерах рассмотрим самые распространенные ошибки предпринимателей.

Бонус для участников:

✅ Пошаговый алгоритм действий на случай визита правоохранительных органов для защиты ваших прав.

Стоимость участия: 5 000 рублей.

Дата и время: 12 ноября 2024 г., 16.00

Вебинар проводит адвокат юридической группы "Нартекс" Степанова Ольга Юрьевна - подполковник МВД в отставке, кандидат юридических наук - уголовное направление.

Программа вебинара доступна по ссылке: https://disk.yandex.ru/i/yl2Gp7ybD1kVVw

⁉️ Отмена доверенности – как правильно?

Что делать, если у вас отпала необходимость в услугах того, кому вы ранее выдали доверенность?

💡Самое правильное решение – доверенность забрать.

Но иногда (по различным причинам) это невозможно либо есть риск, что даже после того, как вы забрали доверенность, ваш прежний поверенный попытается продолжить действовать от вашего имени (предоставляя копию доверенности, скан и т.п.).

В этой ситуации необходимо:
1. Письменно сообщить об отмене доверенности всем, с кем может продолжить взаимодействие ваш первоначальный поверенный.
2. Желательно также внести сведения в реестр отмененных доверенностей, он ведется нотариусами.
3. Также есть вариант опубликовать сообщение об отмене доверенностей в газете «Коммерсант».

Когда заказал на ознакомление 18 томов, а принесли только один...

Дорогие подписчики!

Завтра наш канал First Steps ждут изменения: новое название, свежие темы и обновлённый состав авторов.

Изначально мы создали этот проект, чтобы делиться секретами профессии с теми, кто только начинает свой путь в юриспруденции или сталкивается с юридическими вопросами в повседневной жизни. Со временем мы поняли, что у нас есть много полезной информации и уникальных кейсов, которые мы ежедневно формируем в нашей активной практике по защите бизнеса. Эти моменты часто остаются за кадром.

Как опытные наставники, мы рады продолжать делиться советами с новичками, но теперь будем делать это в контексте нашей работы "здесь и сейчас". А это - защита интересов бизнеса, судебная практика и решения сложнейших адвокатских ребусов во взаимодействии с государственными органами.

До встречи завтра в новом формате!